Ato de Concentração Sumário nº 08700.000234/2018-17

SEI/CADE - 0436246 - Parecer PARECER Nº 24/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000234/2018-17 REQUERENTES: BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A., King Food Comércio de Alimentos S.A., Good Food Comércio de Alimentos S.A. e Fast Burger Comércio de Alimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A., King Food Comércio de Alimentos S.A., Good Food Comércio de Alimentos S.A. e Fast Burger Comércio de Alimentos S.A. Advogados: Sérgio Varella Bruna, Natalia S. Pinheiro da Silveira e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: comércio de alimentos. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. (“BKB”) A BKB é master franqueada da Burger King Corporation (“BKC”) no Brasil e, como tal, desenvolve e opera restaurantes próprios da marca Burger King no país, além de fornecer serviços de operação e assessoria às franquias desenvolvidas e operadas por terceiros franqueados da marca Burger King. I.2. King Food Comércio de Alimentos S.A., Good Food Comércio de Alimentos S.A. e Fast Burger Comércio de Alimentos S.A.

(“King Food, Good Food e Fast Burger, respectivamente”) A King Food, a Good Food e a Fast Burger são sociedades que concentram a operação de restaurantes e quiosques Burger King localizados nos Estados de Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais e Paraná. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0431012) Data da notificação ou emenda 12/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 25/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/1/2018 (0433364) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela BKB, de 100% do capital social das empresas King Food, Good Food e Fast Burger. As estruturas societárias antes e após o fechamento da Operação estão representadas nos quadros abaixo: ANTES DEPOIS IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes informaram que as praças onde tanto a Compradora (BKB) quanto as Empresas-Objeto (a King Food, a Good Food e a Fast Burger) operam restaurantes da Franquia Burger King, são as cidades de Curitiba, Londrina, Maringá e Ponta Grossa, no Paraná;

Belo Horizonte, Contagem, Juiz de Fora e Uberaba, em Minas Gerais; e Goiânia, em Goiás. Em casos precedentes, o Cade considerou que é característico das relações de franquia haver algum poder de ingerência da franqueadora sobre as decisões da franqueada, resultando em certo grau de coordenação entre as atividades destas empresas. Assim, a simples mudança da estrutura de governança, de uma relação vertical de franchising, para uma integração vertical por meio de distribuição própria, não modificaria definições sobre o preço, produtos ou marca, e, portanto, na ausência de qualquer alteração do controle sobre as variáveis mais relevantes à concorrência (ou seja, direitos relativos a definições sobre preço, produtos ou marca), consequentemente não haveria alteração relevante das condições concorrenciais em operações que envolvem a compra de franqueados por franqueadores.[1] Ainda assim, acessoriamente, as Requerentes elaboraram estimativas de participação de mercado para cada uma das cidades em que há sobreposição de atividades entre a BKB e as empresas-objeto. Os dados de mercado apresentados foram elaborados a partir do número de restaurantes de “fast food” instalados em cada cidade, sendo este, portanto, o cenário de mercado relevante adotado. As informações dos concorrentes foram obtidas, conforme as mesmas, por meio de coleta de dados em fontes públicas da internet.

As participações de mercado dos concorrentes foram estimadas, em termos de valor (faturamento bruto), com base na média simples de faturamentos médios por loja das Requerentes. As tabelas com as estimativas das Partes estão reproduzidas abaixo: Tabela 1 - Market Share - Mercado de Restaurantes Fast Food Curitiba [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 - Market Share - Mercado de Restaurantes Fast Food Londrina [ACESSO RESTRITO] Tabela 3 - Market Share - Mercado de Restaurantes Fast Food Maringá [ACESSO RESTRITO] Tabela 4 - Market Share - Mercado de Restaurantes Fast Food Ponta Grossa [ACESSO RESTRITO] Tabela 5 - Market Share - Mercado de Restaurantes Fast Food Belo Horizonte [ACESSO RESTRITO] Tabela 6 - Market Share - Mercado de Restaurantes Fast Food Contagem [ACESSO RESTRITO] Tabela 7 - Market Share - Mercado de Restaurantes Fast Food Juiz de Fora [ACESSO RESTRITO] Tabela 8 - Market Share - Mercado de Restaurantes Fast Food Uberaba [ACESSO RESTRITO] Tabela 9 - Market Share - Mercado de Restaurantes Fast Food Goiânia [ACESSO RESTRITO] A despeito de a presente operação não resultar em sobreposição horizontal ou integração vertical, as estimativas de participação de mercado elaboradas pelas partes demonstram, ainda que imperfeitamente, que as empresas-objeto adquiridas pelo seu franqueador representariam reduzidas participações nos cenários adotados.

De qualquer forma, seguindo jurisprudência deste Conselho, esta SG conclui que a operação em tela não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais nos mercados potencialmente afetados. Assim, não se vislumbram efeitos anticoncorrenciais decorrentes da presente Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.007469/2017-41 (FCA/Inventure); 08700.000074/2017-17 (Interbelle); 08700.006540/2016-97 (Spal/Vonpar); 08700.000606/2015-54 (BK/Good Food RS/King Food CO) e 08012.014539/2007-01 (Totus/Inteligência Organizacional).