Ato de Concentração Sumário nº 08700.000450/2018-54

SEI/CADE - 0436524 - Parecer PARECER Nº 3/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000450/2018-54 requerentes: Sigma Bidco B.V. - Unilever N.V e Unilever PLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sigma Bidco B.V., Unilever N.V e Unilever PLC. Aquisição de controle. fabricação de margarina e outras gorduras vegetais e óleos não comestíveis; e Comércio atacado de óleos e gorduras.. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. VERSÃO PÚBLICA[1] I. REQUERENTES I.1. Sigma Bidco B.V. Sigma é uma sociedade holding não operacional, constituída para os fins da Operação Proposta. Atualmente, a Sigma é controlada pelo KKR & Co L.P. (“KKR”), um fundo global de investimentos que administra e oferece aos seus investidores uma ampla opção de fundos de ativos e outros produtos de investimento. Os fundos de private equity associados ao KKR investem em empresas de diversos setores. As partes informam que cada empresa do portfólio do KKR tem o seu próprio conselho de administração, que geralmente inclui um ou mais representante do KKR, e são geridas, operacional e financeiramente, de forma independente de outras empresas do portfólio do KKR. A Sigma não realiza qualquer atividade econômica no Brasil. O Grupo KKR, por sua vez, atua em diversos mercados no Brasil, por meio de empresas de seu portfólio de investimentos, tais como: [Informação de Acesso Restrito ao CADE e às Partes].

Cumpre destacar, neste ponto, que as empresas do portfólio do Grupo KKR não atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados ao segmento de margarinas, objeto da operação em tela. I.2. Grupo Unilever (Unilever N.V - Unilever PLC) A Unilever N.V e a Unilever PLC são empresas estrangeiras sediadas na Holanda e Reino Unido, respectivamente, organizadas por meio da Flora Food Group (Empresa Alvo). Atuam, mundialmente, na fabricação e comercialização de produtos alimentícios vegetais, incluindo manteigas, margarinas e outros cremes vegetais, misturas comestíveis, alternativas a cremes lácteos e óleos vegetais. O portfólio de marcas da Empresa Alvo inclui Becel, Rama, Blue Band, Country Crock, I Can’t Believe it’s not Butter, Flora, Lätta, ProActiv, entre outras. O negócio das Vendedoras é organizado em quatro categorias, sendo que cada uma delas possui estratégia comercial definida e um portfólio próprio de marcas. A maior categoria é a de Higiene Pessoal, seguida pela de Alimentos, Home Care e Refrescos. No Brasil, a Empresa-Alvo atualmente fornece um único produto, sob uma única marca: margarinas Becel. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0434177) Data da notificação ou emenda 23/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 38, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/01/2018 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Sigma Bidco B.V., do controle unitário indireto das empresas e dos negócios de margarinas de uso culinário e de mesa da Unilever N.V. e da Unilever PLC, organizadas por meio da Flora Food Group IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II- Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente operação não gera sobreposição horizontal, nem integração vertical, uma vez que a Sigma Bidco B.V. é uma sociedade holding constituída para os fins da Operação Proposta. Portanto, a empresa não oferece nenhum produto ou serviço no Brasil. O seu grupo econômico, por sua vez, também não possui em seu portfólio empresas que atuem em mercados horizontal ou verticalmente relacionados ao mercado de margarinas no Brasil, única área de atuação da empresa-alvo, com a marca Becel.

Segundo as partes, a Operação Proposta representa uma oportunidade de investimento para a Sigma, consistente com a sua estratégia de investimento em empresas atrativas, visando elevar os valores dos seus negócios para então lucrar com a sua eventual e posterior venda. Por outro lado, a Operação Proposta representa, para o Grupo Unilever, uma oportunidade para beneficiar-se do crescimento alcançado pela Empresa-Alvo, bem como para reformular seu portfolio para um crescimento estratégico de longo prazo Diante do exposto, percebe-se que as empresas do Grupo KKR, nos termos da legislação concorrencial brasileira, não atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Empresa-Alvo no Brasil. Assim sendo, conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil, razão pela qual a presente operação pode ser aprovada sem restrições. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a Cláusula 12 do Contrato, a Operação Proposta prevê um compromisso de não concorrência pelas Vendedoras [Informação de Acesso Restrito ao CADE e às Partes] A cláusula encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a participação do Intercambista do 38º Edição do Programa de Intercâmbio do CADE - PinCade, Victor Siqueira Mendes de Nóvoa.