Ato de Concentração Sumário nº 08700.000634/2018-14

SEI/CADE - 0437484 - Parecer PARECER Nº 5/2018/pincade/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000634/2018-14 requerentes: Terminal Químico de Aratu S.A. – TEQUIMAR e TEAS Terminal Exportador de Álcool de Santos S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Terminal Químico de Aratu S.A. – TEQUIMAR e TEAS Terminal Exportador de Álcool de Santos S.A. Aquisição de controle. Armazenagem portuária de granéis líquidos. CNAEs: Armazéns gerais – emissão de warrant (subclasse 52.11-7-01); Organização logística do transporte de carga (subclasse 52.50-8-04); Outras atividades auxiliares dos transportes terrestres não especificadas anteriormente (subclasse 52.29-0- 99). Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA [1] I. REQUERENTES I.1. Terminal Químico de Aratu S.A - TEQUIMAR ("Tequimar") O Tequimar é uma sociedade anônima de capital fechado pertencente ao Grupo Ultracargo Operações e Logísticas e Participações LTDA., empresa do Grupo Ultra - cuja controladora é a Ultrapar Participações S.A. A Tequimar está envolvida no setor econômico de armazenagem portuária de granéis líquidos, no Brasil. No Porto de Santos, o Tequimar movimenta e armazena produtos químicos, corrosíveis, óleos lubrificantes, combustíveis derivados do pretóleo, etanol e óleos vegetais. I.2. Terminal Exportador de Álcool de Santos S.A ("TEAS").

O TEAS (objeto da Operação), também sociedade anônima de capital fechado, é detido pela Raízen Energia S.A. (“Raízen Energia”) e pela Raízen Araraquara Açúcar e Álcool Ltda. e é proprietário de ativos de armazenagem (terreno, tanques e equipamentos) portuária de granéis líquidos em uma área denominada “TIS1”, situada na região retroportuária do Porto de Santos. A referida área "T1S1" comporta os terminais portuários Tequimar e TEAS, sendo este propriedade do TEAS e o restante arrandado pelo Tequimar de terceiros. Nesta área arrendada pelo Tequimar, encontra-se, ainda, o Terminal Cargill/Coimbra, adquirido pelo Tequar em abril de 2017, tendo sido aprovado pelo CADE sem restrições (AC nº 08700.002536/2017-31). A configuração do T1S1 pode ser vista abaixo: II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0437635) Data da notificação ou emenda 31/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 47, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/02/2018 (0437393) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação pela qual o Tequimar, por meio do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças ("Contrato"), assinado em 30 de janeiro de 2018, pretende adquirir a totalidade das ações de emissão do TEAS, atualmente detidos pela Raízen.

Assim, o Tequimar irá adquirir a totalidade dos ativos, equipamentos e instalações do terminal de armazenamento de granéis líquidos, cuja capacidade é da ordem de 46 mil m³ de propriedade da TEAS. Ademais, o Tequimar presta serviços de operação, administração e manutenção à TEAS desde 2005. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação No Porto de Santos, os serviços ofertados pelo Tequimar referem-se à movimentação e armazenagem de cargas líquidas (produtos químicos, corrosivos, óleos lubrificantes, combustíveis derivados do petróleo, etanol e óleos vegetais). O TEAS é um terminal que detém ativos de armazenagem portuária de granéis líquidos na área do "TIS1", Porto de Santos, cujas atividades de movimentação e armazenagem de cargas líquidas são operadas pelo Tequimar desde 2005. Desta forma, a operação insere-se no mercado relevante de movimentação e armazenagem portuária de cargas líquidas no Porto de Santos.[2] Verifica-se, portanto, que não há sobreposição horizontal entre as Partes nos serviços de movimentação e armazenagem de cargas líquidas no Porto de Santos, afora a já existente, uma vez que o Tequimar opera o TEAS desde 2005.

Em outras palavras, qualquer sobreposição horizontal entre as partes, nesse mercado relevante, seria pré-existente, por conta do contrato estabelecido entre TEAS e Tequimar. Contudo, ainda que se considere a possibilidade de uma sobreposição entre as partes em decorrência desta operação, ela não seria relevante em termos concorrenciais. Considerando as atividades das partes no referido mercado, o Quadro 3 abaixo compreende tanto um cenário mais conservador (considerando apenas as participações de mercado dos players que atuam de forma independente e excluindo as capacidades de tancagem utilizadas de forma cativa) quanto um cenário mais abrangente (considerando a capacidade total do mercado, independentemente de sua destinação). Os dados foram fornecidos pelas Requerentes com base em números fornecidos pela ABTL – Associação Brasileira de Terminais Líquidos – Site da Transpetro e informação interna Tequimar. Quadro 3 - Tancagem Estática no Porto de Santos [Acesso Restrito] As Requerentes trazem também dados do HHI pré e pós-operação, bem como sua variação (Δ) como fundamentação suplementar para o pedido de aprovação pelo rito sumário, conforme se verifica do quadro abaixo: Quadro 4 - HHI pré e pós operação e delta (Δ) [Acesso Restrito] Ademais, as requerentes aduzem que o CADE, nos atos de concentração de nº 08012.009550/2009-11 (Requerentes: Tequimar e Ultrapar Participações S/A) e de nº 08700.002536/2017-31 (Requerentes: Tequimar, Cargill Agrícola S.A.

e Louis Dreyfus Company Brasil S.A.), já expressou entendimento no sentido de considerar que a capacidade do TEAS deve ser incluída na capacidade do Tequimar, ou seja, levou em consideração a atuação conjunta das requerentes. Desse modo, em termos concorrenciais, a operação não altera as dinâmicas de mercado avaliadas nos casos precedentes. Assim, de acordo com o art. 8º, VI, da Resolução 2/2012, e diante das informações fornecidas neste formulário, aplica-se tratamento sumário a este Ato de Concentração, sendo que é possível concluir que a operação não resulta em nenhum impacto concorrencial ou alteração no mercado relevante. Ademais, ainda que fosse aventada a possibilidade de sobreposição entre as partes, os dados acima demonstram que ela não seria significativa, em termos estritamente concorrenciais. Pelas razões acima expostas, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a participação de Danilo Sérgio de Souza, intercambista do 38° PinCade. [2] Além do mais, as empresas dedicadas à movimentação e armazenagem de sucos não fazem parte do mercado relevante de movimentação e armazenagem portuária dos demais granéis líquidos. O Tequimar e o TEAS não movimentam e/ou armazenam sucos.

Também firmou entendimento, quanto à dimensão geográfica, que, tanto para terminais de cargas sólidas quanto para terminais de cargas líquidas, cada porto constitui um mercado relevante independente.