Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000166/2018-88

SEI/CADE - 0525380 - Parecer PARECER Nº 16/2018/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000166/2018-88 requerentes: Brink's Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda., e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda. advogados: José Alexandre Buaiz Neto, Marcos Aurelio Martins Barbosa e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Brink's Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda.; e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda. Sobreposição horizontal nos mercados de transporte e custódia de valores, segurança patrimonial e monitoramento e CFTV. Mercado concentrado. Rivalidade limitada. Entrada inconclusiva. Reforço limitado de concentração de mercado. Análise de probabilidade de exercício de poder coordenado. Nexo causal limitado com a operação. Aprovação sem restrições. versão de acesso público Integra esse Parecer o Anexo I - SEI nº 0526492 I. REQUERENTES I.1. Brink's Segurança e Transporte de Valores Ltda. (“Brink’s”) A Brink’s do Brasil faz parte de grupo internacional norte-americano. O Grupo Brink’s foi fundado em 1859 em Chicago, Estados Unidos da América, e está presente em mais de 60 países. No Brasil, o Grupo Brink’s atua principalmente no mercado de transporte e custódia de valores.

Os principais serviços ofertados pela Brink’s no Brasil são o transporte e custodia de valores; vigilância e segurança patrimonial; e monitoramento e circuito fechado de televisão (CFTV). Em caráter complementar ao serviço de transporte de valores, a Brink’s também atua no processamento de numerário e cheques. Para projetos específicos, a Brink’s oferece serviço de segurança de eventos e de serviço de bilheteria. I.2. Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda.; e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda (“Rodoban”) O grupo Rodoban atua nas atividades de segurança privada, englobando as atividades de segurança e transporte de valores, vigilância patrimonial e monitoramento e CFTV. Suas atividades concentram-se apenas no Brasil. As empresas do grupo Rodoban oferecem os serviços de transporte e custódia de valores, vigilância e segurança patrimonial e monitoramento e CFTV. Também são ofertados serviços de transporte leve (transporte de documentos e atendimentos extra-cofre de ATMs com carros leve e motos), terceirização de portarias (disponibilização de funcionários para controle de acesso, atendimento de empresas, residências, escolas e indústrias). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU nº SEI 428991. Despacho ordinatório SECONT nº SEI 429365. Data de notificação ou emenda Notificação: 9 de janeiro de 2018.

Não houve emenda. Data de publicação do edital O Edital nº 14 (documento SEI nº 429702), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15 de janeiro de 2018 (documento SEI nº 430614). Declaração de complexidade Despacho SG 437/2018, do dia 06/04/2018, publicado no DOU em 09/04/2018 (0463004). Fundamento: Nota Técnica 14/2018/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 0462002) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na proposta de aquisição, pela Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. (doravante denominada Brink’s), de 100% das ações das empresas Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda. e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda (doravante denominada Rodoban). O valor a ser pago será de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes informam [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][1] . Conforme apresentado no formulário de notificação, versão pública, os principais ativos envolvidos são os veículos operacionais, armas e coletas a prova de balas, máquinas de processamento de numerário e mobiliário das filiais. Os imóveis de propriedade da Rodoban não integram a operação, apenas os contratos de locação de bens. IV.

DOS TERCEIROS INTERESSADOS Após a publicação do edital, e dentro do prazo legal, o Sindicado do Comércio Varejista de Derivados de Petróleo do Estado de Minas Gerais (Minaspetro) e a Tecnologia Bancária (TecBan) apresentaram pedidos de intervenção como terceiros interessados no ato de concentração em análise, nos termos do artigo do Regimento Interno do CADE. Por meio do Despacho 119 (SEI 436733), de 1/02/2018, o sindicado e a empresa supramencionados foram admitidos como terceiros interessados no presente processo. A Nota Técnica 5/2018/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 436732) sugeriu o deferimento do pedido de dilação de prazo requerido por Minaspetro e Tecban para a apresentação de informações complementares, sugestão acatada pelo Despacho 119. O prazo para apresentação de documentação complementar findou em 14 de fevereiro de 2018. A TecBan apresentou a referida documentação (versão pública SEI 441668 e versão restrita SEI 441970) tempestivamente[2]. A Minaspetro protocolou documentação complementar em 20/02, fora do prazo previsto no Despacho 119/2018 (Documentos SEI 444083 e 444084). V. MERCADOS RELEVANTES AFETADOS PELA OPERAÇÃO Conforme fundamentação contida no Anexo a este Parecer, a operação gera as seguintes sobreposições horizontais: Mercado relevante de serviços de transporte e custódia de valores (numerário, moedas e cheques) nos estados de GO, RJ, SP e MG;

Mercado relevante de serviços de vigilância patrimonial (vigilância armada e desarmada dos bens de um estabelecimento), nos estados de GO, RJ, SP e MG; Mercado relevante de serviços de monitoramento eletrônico incluindo CFTV, no Brasil. Vi. CONCLUSÃO A análise completa de probabilidade de exercício unilateral e coordenado de poder de mercado para cada um dos mercados relevantes está disponível no Anexo I deste parecer (SEI 0526535). As conclusões são replicadas abaixo. A presente operação consiste na proposta de aquisição, pela Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. (doravante denominada Brink’s), de 100% das ações das empresas Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda. e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda. (doravante denominada Rodoban). As sobreposições horizontais envolvem as seguintes atividades das Partes: (i) transporte e custódia de valores (ii) vigilância e segurança patrimonial; e (iii) monitoramento e CFTV. Os mercados relevantes analisados foram definidos da seguinte forma: (i) mercado relevante de serviços de transporte e custódia de valores, com dimensão geográfica estadual; (ii) mercado relevante de serviços de vigilância patrimonial, com dimensão geográfica estadual; e (iii) mercado relevante de serviços de monitoramento eletrônico (incluindo CFTV), com dimensão geográfica nacional.

A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado concluiu que a presente operação não oferecia riscos nos mercados de (i) serviços de monitoramento eletrônico, pela baixa concentração; (ii) mercado relevante de serviços de vigilância patrimonial e (iii) serviços de transporte e custódia de valores nos estados de Rio de Janeiro, São Paulo e Goiás, em função das concentrações resultantes, em conjunto com baixas variações de HHI, apurados pela SG. No mercado de serviços de transporte e custódia de valores para o estado de Minas Gerais, decidiu-se ser necessário passar à análise de possibilidade de exercício de poder de mercado unilateral e coordenado, em função da concentração resultante estar acima do patamar de 20%, com variação de HHI acima de 200, da alta concentração apurada no referido mercado relevante (C4 pré-operação de mais de 91%, com franja pouco competitiva), e dos relatos dos clientes sobre dificuldades de troca de fornecedores. A análise de possibilidade de exercício de poder unilateral de mercado passou por duas etapas: análise de possibilidade de entrada e rivalidade. A SG concluiu que a entrada seria tempestiva, ocorrendo em menos de 2 anos; porém, há dúvidas sobre a possibilidade das entradas, visto que o mercado prevê pouco crescimento, e as oportunidades de venda que seriam facilmente absorvidas pelos concorrentes instalados, em virtude da capacidade ociosa existente.

Além disso, variáveis como reputação no mercado e capilaridade (capacidade de atender ao longo de todo o estado) são importantes para os clientes, o que implica que, ainda que entradas sejam prováveis, elas não podem ser efetivas. Adotou-se como critério de entrada efetiva a estrutura e faturamento da Brink’s, que é a quinta maior empresa do mercado, e não o critério mínimo exigido pelo Departamento de Polícia Federal. Segundo esse critério, um provável entrante que seria capaz de rivalizar com as empresas do mercado seria a Tbforte, que teria a reputação e recursos necessários para entrar de maneira efetiva no mercado. Dessa forma, conclui-se que a entrada é inconclusiva, tendo em vista que, embora seja possível uma entrada não comprometida, não resta claro se ela ocorreria em função de um aumento de preço por parte das requerentes. Sobre a rivalidade, a SG concluiu que reputação e capilaridade são elementos importantes para os clientes, e os concorrentes instalados variam nesses critérios. Os clientes relataram dificuldades de troca de fornecedores especialmente no interior do estado. Importa ressaltar que a operação afeta o cenário concorrencial de maneira distinta no estado. Na região metropolitana de Belo Horizonte, em que Brink’s e Rodoban possuem bases, há uma quantidade maior de concorrentes instalados, o que dirime os efeitos da concentração.

Nas regiões do interior do estado, que aparentam ser mais problemáticas, haverá a substituição da Rodoban pela Brink’s, ou seja, o número de concorrentes atuando não é alterado. Assim, embora não seja clara a conclusão quanto a existência de rivalidade pós-operação, não é possível excluir que ela será fortemente prejudicada exatamente em Belo Horizonte, localidade onde há sobreposição as bases. A análise da possibilidade de exercício coordenado de poder de mercado buscou responder a três questões: (i) há um mecanismo plausível de coordenação?; (ii) as condições de mercado são tais que permitem uma coordenação tácita sustentável?; e (iii) há nexo de causalidade com a operação? A SG conclui que há mecanismos plausíveis para coordenação tácita entre os concorrentes, por meio de divisão geográfica e de clientes. A semelhança dos custos e dos serviços prestados facilitaria, em tese, a coordenação em componentes dos preços praticados. A redução do número de concorrentes em decorrência do presente AC poderia, em tese, facilitar essa condição. A SG concluiu que o mercado oferece condições de monitoramento de desvios de um eventual acordo, e que as punições para retaliação seriam críveis e tempestivas. Por outro lado, outros fatores poderiam desestabilizar eventual acordo tácito, tais como: o poder de barganha dos grandes clientes;

o crescimento contínuo de um agente que tende a ser relevante - a Fidelys - que pode desestabilizar uma possível colusão tácita e o fato de que há um entrante potencial, a Tbforte, que tem se expandido para outros estados e pertence ao mesmo grupo econômico dos principais clientes. Conclui-se ainda não haver nexo de causalidade entre a operação e eventual incremento de probabilidade de exercício coordenado de poder de mercado, pois: (i) ainda que haja uma redução do número de concorrentes no estado, a redução da pressão competitiva exercida entre as Partes se observa em região geográfica específica dentro do estado, que é justamente a região em que se situa o maior número de concorrentes e onde se verifica maior rivalidade; (ii) não foram apresentados elementos que sustentem a alegação de que a Rodoban constituiria um maverick no mercado. Finalmente, acerca das referências de terceiros à existência de comportamento coordenado prévio à operação no mercado em questão: (i) verifica-se que não há casos de investigação e condenação por coordenação no mercado em questão; (ii) as evidências trazidas aos autos até o momento, porém, não comprovam de maneira inequívoca a ocorrência das condutas aludidas; (iii) a mera ocorrência da recusa não significa necessariamente a ocorrência de coordenação, dado que a recusa pode ter ocorrido por razões legítimas (falta de capacidade operacional ou de viabilidade econômica para a expansão do atendimento);

(iv) não foram apresentadas evidências adicionais nos autos do presente processo da existência de um acordo entre os concorrentes, de forma que não houvesse dúvida que os problemas relatados foram causados única e exclusivamente em função de um acordo[1]. Pelo exposto, a SG entende que a operação muda o cenário concorrencial do mercado, mas não ao ponto de motivar a aplicação, por esta autoridade, de uma restrição ao ato de concentração conforme notificado. As evidências e informações trazidas aos autos apontam para um cenário concorrencial mais complexo do que o apresentado pelas Requerentes na notificação da operação, cuja análise deve ser aprofundada caso haja novos Atos de Concentração no mercado relevante analisado, ou em outros mercados geográficos. Houve importantes aprendizados para a SG, que devem ser incorporados em análises de futuras operações em mercados com características concorrenciais semelhantes. Por fim, ressalta-se que fatos novos relevantes, como a aprovação do Projeto de Lei que proíbe que instituições financeiras sejam sócias de transportadoras de valores – e que pode impedir que a Tbforte venha a atuar em outros estados da federação, inclusive Minas Gerais – podem ter impacto nas conclusões contidas nesse Parecer. Vi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões, Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Ressalta-se que isso não significa afirmar que conduta colusivas não ocorrem no referido mercado e, caso novas evidências sejam apresentadas, elas serão tratadas em investigação específica.