Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002456/2018-66

SEI/CADE - 0499584 - Parecer PARECER Nº 13/2018/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002456/2018-66 Requerentes: Mineração Belocal Ltda. e L-Imerys Indústria e Comércio de Cal Ltda Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Barbara Rosenberg e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Mineração Belocal Ltda. e L-Imerys Indústria e Comércio de Cal Ltda. Sobreposição horizontal nos mercados nacionais de cal e de calcário para a produção de cal. Integração vertical nos mercados nacionais de calcário para a produção de cal (upstream) e cal (downstream). Existência de rivalidade. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão pública I. AS REQUERENTES I.1. Mineração Belocal Ltda. (“Lhoist Brasil”) A Lhoist Brasil é uma subsidiária da Lime Invest & Co S.C.A., empresa integralmente detida pela Lhoist S.A. O Grupo Lhoist, de origem belga, iniciou suas atividades no Brasil em 2003, quando da aquisição do negócio de cal industrial da Votorantim. O Grupo produz uma grande variedade de cal e de minerais relacionados, aplicáveis nos mais diversos segmentos industriais. A Lhoist Brasil comercializa cal e calcário em todo o território nacional. No país, o Grupo possui oito unidades de produção, com instalações fabris localizadas nos Estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Rio Grande do Norte e Goiás, além de algumas reservas disponíveis e estudadas em determinadas unidades da Federação[1].

Em 2017, o Grupo Lhoist obteve um faturamento bruto no montante de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil[2] e de aproximadamente [acesso restrito às Requerentes] no mundo[3]. Por seu turno, a empresa Lhoist Brasil reportou um faturamento de [acesso restrito às Requerentes] em 2017 – tanto no país quanto no mundo. Nos últimos cinco anos, o Grupo Lhoist não submeteu nenhuma operação à análise do Cade. I.2. L-Imerys Indústria e Comércio de Cal Ltda. (“L-Imerys”) A L-Imerys é uma empresa controlada pela Imerys do Brasil Comércio de Extração de Minérios Ltda. e pela Imerys Participações Ltda. O Grupo Imerys, de procedência francesa, possui atuação mundial no fornecimento de soluções minerais para a indústria. Especificamente no Brasil, o Grupo Imerys fornece componentes minerais, aditivos funcionais e facilitadores de processo. Os ativos objeto da Operação Proposta englobam todo o negócio de cal do Grupo Imerys no Brasil, incluindo uma fábrica de cal e bens imóveis localizados no Estado de Minas Gerais, bem como direitos minerários para extração de calcário utilizado na produção de cal. Em 2017, o faturamento da L-Imerys no Brasil totalizou [acesso restrito às Requerentes]. Nesse mesmo ano, o Grupo Imerys registrou um faturamento da ordem de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil[4], e de [acesso restrito às Requerentes] no mundo[5]. A L-Imerys não notificou qualquer aquisição, fusão, joint venture e incorporação conjunta de novas empresas ao Cade nos últimos cinco anos.

II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0466187). Despacho Ordinatório SECONT (0466481). Data de notificação ou emenda 23.05.2018 (SEI 0480587). Data de publicação do edital O Edital nº 172, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no D.O.U. no dia 28.05.2018 (SEI 0481556). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação em tela trata da aquisição, pela Lhoist Brasil, de 100% do capital social da L-Imerys, empresa controlada pela Imerys, contemplando a totalidade do negócio de cal do Grupo Imerys e de seu respectivo negócio de calcário no Brasil. Como resultado, os ativos e os direitos atualmente detidos pela Imerys relacionados à extração, exploração, processamento, industrialização e venda de calcário para a produção de cal, bem como os ativos e direitos referentes à produção e comercialização de cal, serão transferidos para a L-Imerys, e, consequentemente, para a Lhoist Brasil. [acesso restrito às Requerentes]. No fechamento da Operação, um contrato de fornecimento de longo prazo (o Product Purchase Agreement - PPA) será celebrado entre a Imerys do Brasil e a L-Imerys, para o fornecimento de cal pela L-Imerys e/ou suas afiliadas à Imerys do Brasil.

Segundo as Requerentes, a Operação Proposta reflete uma estratégia do Grupo Lhoist de aumentar a sua capacidade de produção, através da incorporação de uma moderna fábrica de cal com padrões operacionais e equipamentos semelhantes aos existentes no parque fabril da adquirente. As Requerentes também reportaram a ocorrência de sinergias operacionais, o que poderá ensejar a redução de custos e a adoção de práticas visando ao aumento da eficiência produtiva. Na visão do Grupo Imerys, a venda de sua divisão de cal para a Lhoist Brasil lhe permitirá traçar prioridades estratégicas e melhor gerenciar seu portfólio, focando investimentos e recursos em seu core business. O organograma apresentado abaixo ilustra a estrutura de controle antes e depois da efetivação da Operação Proposta: Figura 1 - Organograma antes e após o fechamento da Operação Proposta Fonte: Requerentes IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Tanto a Lhoist Brasil quanto a L-Imerys atuam na produção e/ou comercialização de cal e calcário, sendo capazes de ofertá-los em todo o território nacional. A Lhoist Brasil e o Grupo Lhoist ofertam uma ampla variedade de cal e calcário, que podem ser empregados nas mais diversas aplicações industriais. Segundo informações prestadas pelas Partes, os clientes da Lhoist Brasil e do Grupo Lhoist são constituídos basicamente por estabelecimentos industriais (B2B), dispersos por todo o território nacional.

Por seu turno, o Grupo Imerys oferta globalmente soluções minerais para o setor industrial, que podem ser utilizados em aplicações tais como componentes minerais, aditivos funcionais (elementos adicionados à composição do produto fabricado pelo cliente, a fim de melhorar a sua performance), facilitadores de processo (por exemplo, refratários monolíticos para proteger instalações produtivas como fornos de alta temperatura) e produtos finais (como telhas de barro e tijolos). No Brasil, especificamente, as vendas do Grupo Imerys abrangem componentes minerais, aditivos funcionais e facilitadores de processo. Os produtos fabricados pela Imerys em território nacional são: carbeto de silício, óxido de alumínio fundido, aluminas micronizadas, caulim para revestimento e para carga; carbonato de cálcio natural (GCC), carbonato de cálcio precipitado (PCC) e perlita expandida. Os seguintes produtos são fabricados pela Imerys fora do país e vendidos domesticamente pela Imerys:

refratários monolíticos ácidos, minerais de desempenho para aplicações especiais (caulim calcinado, carbonato de cálcio natura (GCC), mica, feldspato, ball clays, minerais para filtração (diatomito, minério de perlita), minerais para cerâmica (feldspato, caulim, massas e esmaltes cerâmicos, cores naturais), minerais para refratários (chamote, andaluzita, caulim calcinado, sílica fundida), minerais fundidos (óxidos de alumínio, mulitas eletrofundidas, carbetos de silício, espinélios eletrofundidos, zircônia fundida, óxidos de magnésio fundidos), e grafite e carbono (grafite sintético e negro de fumo). Segundo informações prestadas pelas Requerentes, os ativos envolvidos na Operação Proposta envolvem a totalidade do negócio de extração de calcário para a produção de cal (divisão de cal) do Grupo Imerys no Brasil, o que inclui: (i) uma fábrica e imóveis localizados no Estado de Minas Gerais; e (ii) direitos minerários. Como resultado da Operação, o Grupo Imerys deixará de atuar nos mercados de cal e de calcário para a produção de cal, em território nacional. Diante do portfólio de produtos detidos pelas Requerentes, a Operação Proposta ensejará sobreposições horizontais em dois mercados, quais sejam: (i) cal; e (ii) calcário para a produção de cal. A integração vertical decorrente da Operação envolve os mercados de extração de calcário para a produção de cal (upstream) e a produção de cal (downstream) – atividades essas desenvolvidas por ambas as Partes.

A Tabela abaixo apresenta as sobreposições horizontais e as integrações verticais decorrentes da Operação Proposta: Tabela 1 - Resumo das sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação Proposta Fonte: Requerentes IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.1.Calcário para a produção de cal IV.2.1.1.Perspectiva das Requerentes Segundo informações apresentadas pelas Requerentes, o calcário é um mineral de ocorrência abundante no território brasileiro, sendo extraído de minas localizadas a céu aberto. No início do processo produtivo, a qualidade química do calcário é avaliada, visando a seleção da matéria prima adequada para a produção subsequente da cal. Imediatamente após a extração, as pedras não adequadas para a produção de cal são separadas para descarte ou para venda (sendo destinadas, por exemplo, como agregados para construções civis, calcário agrícola ou para outros usos, se houver). Por sua vez, o calcário adequado é posteriormente britado, para ficar do tamanho adequado e então ir ao forno; este processo de britagem também gera subprodutos (calcário de tamanho inferior ao requerido para os fornos de calcinação) que não podem ser usados para produzir cal, devendo então ser descartados ou vendidos para outros usos, tais como agregados para construção civil, calcário agrícola, vidro e ração animal.

O calcário que é levado ao forno é então calcinado, para a produção da maior variedade possível de produtos de cal, a fim de cobrir todos os segmentos de aplicação pelos clientes. As Requerentes ressaltam que as aplicações do calcário são diversas, podendo ser utilizado na produção de uma ampla variedade de produtos, além da cal. A Imerys informou possuir outros negócios (como o carbonato de cálcio natural) que também usam calcário (não o mesmo utilizado para a produção de cal), em relação aos quais a Imerys irá manter suas reservas ou depósitos. Desse modo, a venda da extração ou reserva de calcário da Imerys para a Lhoist Brasil, no âmbito da presente Operação, refere-se exclusivamente ao calcário para a produção de cal. A posse e a exploração de outros tipos de calcário, utilizados para outras destinações que não a fabricação de cal, serão preservados pela Imerys. No entendimento das Partes, os casos precedentes do Cade vêm considerando que os segmentos de cal e calcário são intrinsecamente relacionados, dado que as empresas que atuam nesses setores extraem o calcário para, subsequentemente, fabricar a cal, através de uma variada gama de processos de industrialização. Nesse contexto, as Requerentes consideram que o calcário para a produção de cal consiste em um mercado relevante produto segregado.

IV.2.1.2.Manifestação dos agentes de mercado Os concorrentes que se manifestaram junto a esta SG apontaram, majoritariamente, que o calcário utilizado para a produção de cal diferencia-se, em aspectos relevantes, do calcário destinado à fabricação de outros produtos – o que parece indicar uma significativa especificação desse mineral para a produção de cal (e um baixo grau de substitutibilidade), denotando assim a existência de um mercado relevante segregado para o segmento em apreço. Nesse sentido, a Cal Cruzeiro[6] expressou-se nos seguintes termos: “(...) o calcário para fabricação da cal se diferencia, em muito, em relação a outros calcários utilizados para a fabricação de outros produtos; tais como cimentos e cal para construção civil. O nível de exigência dos clientes da cal industrial é bastante alto, dada a complexidade de seus processos tais como a produção de Oxido de Propileno (Dow Química), Celulose (Suzano, Fibria, Klabin, etc), Alumina (CBA, Alcoa, Norsk Hydro etc). Como exemplo podemos citar as variáveis: reatividade, sílica inferior a 1% e CaCO3 superiores a 95%, que não é uma exigência da indústria cimenteira e cal para construção civil. A incidência geológica deste calcário é muito restrita no Brasil, tendo sua maior concentração nos estados de Minas Gerais, Rio Grande do Norte e Ceará.” Segundo a Votorantim[7]:

“Para produção de cal em fornos, as especificações físicas e químicas das rochas calcarias são críticas, uma vez que são essas características que determinarão o tipo de produto que será obtido (cal ou cal hidratada). Para algumas aplicações industrias essas especificações podem ser relevantes, mas a VC não atua nesse segmento.” A Lapa Vermelha[8] expressou-se em termos semelhantes: “Nem todo calcário serve para a produção de cal. Isso se dá principalmente pelas características químicas do calcário. Altos teores de sílica, por exemplo, impedem a produção de cal de qualidade, porém, pode ser utilizado na produção de cimento.” Para a Ical[9], o calcário utilizado na produção da cal, obtido através da lavra seletiva, necessita ter alto grau de pureza e não permite ajustes de composição química. Para a empresa, tal minério é relativamente escasso no Brasil. IV.2.1.3.Jurisprudência O mercado de calcário para a produção de cal já foi objeto de análise em casos precedentes do Cade[10], tendo sido considerado como um mercado único, sem segmentações. Observe-se que a jurisprudência pretérita não se debruçou de forma meticulosa e aprofundada sobre o mercado relevante produto. De todo modo, faz-se oportuno registrar as considerações feitas quando da análise do Ato de Concentração nº 08012.002218/2007-56 (Requerentes:

Indústria de Calcinação Ltda, Ignez da Gama Guimarães Ramalho, EIMCAL- Empresa Industrial de Mineração Calcárea Ltda e Mineração Pedra Bonita Ltda), a respeito dos mercados de calcário e de cal: “Da análise realizada pela SEAE, nos autos do Ato de Concentração n° 08012.007312/2004-59, no Parecer n° 06571/2004/RJ COPCO/COGPI/SEAE/MF, onde encontra-se informações sobre as características do calcário e do cal, verifica-se que: i) O calcário e a cal estão intrinsecamente relacionados sendo que as empresas extraem o calcário e depois, por meio de processos de produção, fabricam a cal; ii) O calcário é extraído das minas localizadas no subsolo ou na superfície. A quantidade do calcário deve ser cuidadosamente analisada para manter-se a pureza da cal. O calcário é separado imediatamente após a extração nas pedreiras de calcários segundo os fins de uso subseqüente e processado em ciclos separados de produção; iii) Por se tratar de extração mineral com características próprias e utilizações distintas, não se detectou a possibilidade de substituição pelo lado da demanda entre outros produtos se comparados com o calcário e a cal. iv) Pelo lado da oferta, o processo de extração do calcário e fabricação da cal é específico sendo feita a extração do calcário das pedreiras, a mineração do produto, preparação da pedra e, por último, a calcinação próprios projetados somente para aquele tipo de extração e produção. Com isso, não temos a substituição também pelo lado da oferta.

Isto é reforçado pelo fato dos produtos estarem em etapas distintas da cadeia produtiva, sendo o calcário insumo para a fabricação de cal. Observa-se que o fato do calcário e da cal estarem em etapas distintas da cadeia produtiva corrobora com a impossibilidade de substituição pelo lado da oferta. Portanto, adotando-se um quadro mais abrangente e conservador, definiremos os mercados relevantes na dimensão do produto como sendo o de calcário e de cal.” IV.2.1.4.Conclusão A investigação de mercado levada a cabo por esta SG apontou que os agentes de mercado, em sua ampla maioria, consideram a existência de um mercado relevante único para o segmento de calcário que é voltado à produção de cal. Diante do exposto, e levando-se em consideração a jurisprudência do Cade, o mercado relevante produto será considerado como o de calcário para a produção de cal. IV.2.2.Cal IV.2.2.1.Perspectiva das Requerentes As Requerentes informaram que, após o processo de calcinação (procedimento no qual o calcário é levado ao forno), obtém-se como resultado a cal (óxido de cálcio - CaO), mediante o processo de descarbonatação do calcário. A cal, tanto em sua forma hidratada quanto na modalidade virgem, é utilizada em várias aplicações nas indústrias siderúrgica, mineradora, metalúrgica, química, alimentícia, agrícola, açucareira, de tratamento de água, de limpeza de gases e efluentes, de edificação e da construção civil.

As Partes entendem que, a princípio, a cal pode ser classificada de duas formas distintas, a saber: (i) cal virgem, ou (ii) cal hidratada: Cal virgem (cal viva ou óxido de cálcio): é produzida pela descarbonatação do calcário (CaCO3) no interior de um forno de calcinação, ou seja, o carbonato de cálcio (CaCO3) é transformado em óxido de cálcio (CaO) através da ação do calor que é gerado no interior do forno, por meio da queima do combustível. Dentre os diversos segmentos que utilizam a cal virgem em seus processos produtivos, os principais são as indústrias metalúrgica, de celulose e química. Cal hidratada (cal apagada, leite de cal ou hidróxido de cálcio): é produzida na fase subsequente à calcinação, denominada hidratação, na qual a cal entra em contato com a água (H20) nos hidratadores, sendo transformada em hidróxido de cálcio [Ca(0H2)]. No processo de hidratação adiciona-se aproximadamente 20% de água ao produto, havendo diversos modos de se produzir cal hidratada a partir da cal virgem. No entendimento das Partes, a grande maioria dos clientes pode optar por adquirir cal virgem ou cal hidratada. Isso porque os clientes possuem suas próprias plantas de preparação de cal hidratada e podem, de forma cativa, adquirir cal virgem, hidratá-la e utilizá-la em suas aplicações diversas.

Assim, a decisão de comprar cal virgem ou cal hidratada é baseada em uma questão de conveniência ou adequação de processos produtivos por parte dos clientes (que podem incluir ou não a hidratação), uma vez que, de forma geral, esses possuem suas próprias plantas de preparação de cal hidratada ou de leite de cal. Ademais, na visão das Partes, a grande maioria das aplicações industriais pode utilizar tanto a cal virgem quanto a cal hidratada. Por tal razão, as Requerentes entendem que o mercado relevante produto dever ser considerado como um único segmento, na perspectiva da demanda. Já sob a perspectiva da oferta, os tipos de cal derivam de uma sequência de etapas dentro do mesmo processo produtivo de transformação do calcário. Para as Requerentes, diversos fabricantes produzem cal hidratada a partir de cal virgem, por meio de diversos métodos, conforme sua estratégia de atendimento aos clientes, construindo unidades de hidratação como um serviço downstream de seu processo produtivo, no intuito de atender alguma das seguintes situações: Atender clientes que tenham decidido consumir unicamente cal hidratada. Por conta disso, o produtor de cal considera adequado ter a cal hidratada em seu portfólio; Melhor aproveitamento de sua produção. A fim de otimizar o balanço de massa das plantas produtoras de cal e garantir rentabilidade, bem como evitar ou minimizar a geração de resíduos, as empresas combinam a produção de cal virgem com a cal hidratada.

Normalmente, sobras ou resíduos da produção de cal virgem são utilizados como matéria-prima para produção de cal hidratada. Entendem as Partes que qualquer produtor poderia facilmente fabricar a cal hidratada em um curto período de tempo (em até um ano), sem incorrer em investimentos significativos – bastaria, para tanto, adicionar água à cal, através de variadas formas e métodos, como por exemplo slakering, hidratadores verticais e horizontais ou até mesmo simplesmente com uma mangueira e um aspersor. Uma segunda classificação que poderia ser relacionada ao mercado de cal diz respeito ao tipo específico de calcário utilizado durante o processo de calcinação das cales – ou seja, o tipo de matéria-prima mineral que é utilizada para a fabricação do produto. Nesse sentido, observa-se a existência de: (i) cales calcíticas – produzidas a partir do calcário calcítico (CaCO3); e (ii) cales dolomíticas – provenientes do calcário dolomítico. Informam as Requerentes que a diferença entre esses dois tipos de cales: “(…) deriva dos minerais de formação do calcário que dão origem à cal e reside basicamente na existência de magnésio (Mg) como um importante componente em adição ao cálcio (Ca), que é um elemento presente em ambas composições químicas das cales. No caso da cal calcítica, há maior concentração de óxido de cálcio (CaO) e baixo teor de óxido de magnésio (MgO); já, com relação à cal dolomítica, há elevado teor de óxido de magnésio.

Há jazidas que possuem exclusivamente calcário calcítico e outras que possuem apenas calcário dolomítico, mas há outras nas quais podem ser encontrados ambos os calcários.” Segundo as Requerentes, observa-se uma ampla substitutibilidade na ótica da oferta para a produção das cales calcíticas e dolomíticas. Assim, não haveria quaisquer restrições quanto à tecnologia ou tipos específicos de fornos de calcinação ou outra etapa do processo produtivo. As Partes entendem que o fornecedor de cal pode facilmente redirecionar a sua produção de um tipo para o outro, sem quaisquer modificações em seu forno ou outras mudanças significativas no processo produtivo. Tal redirecionamento levaria relativamente pouco tempo (de dois a três dias), e não implicaria em cusos relevantes. Já na perspectiva da demanda, as Partes entendem que o grande diferencial reside na presença do elemento químico magnésio na composição final da cal. Existiriam certas categorias de consumidores que seriam indiferentes ao tipo de cal adquirida – se calcítica ou dolomítica[11]. Entretanto, existem determinados setores em que a presença de magnésio na composição da cal faz-se necessária[12];

nessas ocasiões, e mesmo nos casos em que a cal dolomítica não pode ser utilizada (seja por indisponibilidade, alto custo logístico ou outros fatores), as Partes informam que é possível a utilização de cal calcítica em conjunto com outra fonte de magnésio, como por exemplo óxido de magnésio, magnesita, dolomita, dunito e sepentinito. As Requerentes esclarecem que a L-Imerys atua somente na produção de cal virgem calcítica - não ofertando, assim, nem cal hidratada (seja calcítica ou dolomítica) nem cal dolomítica (virgem ou hidratada). Nesse contexto, segundo as Partes, nem todos os concorrentes do mercado fornecem cal em todas as suas possíveis configurações – a escolha de qual cal ofertar depende fundamentalmente da estratégia comercial adotada por cada empresa. De todo modo, para as Partes, todos os produtores são capazes de fornecer cal em todas as suas possíveis configurações, dado que a tecnologia é conhecida e não há barreiras tecnológicas envolvidas na produção – sendo necessário pequenos investimentos em determinados equipamentos para a produção de cal hidratada. Por exemplo, para que o produtor de cal passe a ofertar cal hidratada, é suficiente que o produtor disponha de um hidratador, dada a grande flexibilidade operacional. Assim, as Requerentes entendem que a decisão de produzir um ou mais tipos de cal é essencialmente negocial, influenciada pelas oportunidades comerciais do mercado[13].

IV.2.2.2.Manifestação dos agentes de mercado Dentre os concorrentes oficiados por esta SG no curso da instrução processual, grande parte dos agentes acredita que o mercado de cal é passível de segmentação, em razão das características específicas e dos usos particulares que cada tipo de cal possui. A esse respeito, é oportuno reproduzir as considerações feitas pela Cooprocal[14], sobre os diferentes tipos de cal existentes no mercado: “As variações de uma cal dependem das propriedades quimicas do calcário e da qualidade da queima. É classificada, conforme o óxido predominante, em: Cal Virgem Cálcitica (Com óxido de cálcio entre 100% e 90% do óxido total presente); Cal Virgem Magnesiana (Com teores intermediários de óxido de cálcio, entre 90% e 65% do óxido total presente); e Cal Virgem Dolomítica (Com óxido de cálcio entre 65% e 58% do óxido total presente). Outro tipo de cal muito comum no mercado é a cal hidratada que é um pó de cor branca resultante da combinação química dos óxidos anidros da cal virgem com a água. É classificada, também, conforme o hidróxido predominante presente ou, melhor, de acordo com a cal virgem que lhe dá origem, em: Cal Hidratada Cálcica, Magnesiana e Dolomítica. São comercializadas em diversas granulometrias como: britada (partículas de diâmetro 1 a 6 cm), moída e pulverizada (85% a 95% passando na peneira 0149 mm).

O preço do produto varia conforme o processo de produção, atrelado à produção própria do calcário da indústria fabricante da cal, da qualidade dos óxidos assim como embalagens, tributação formas de pagamento etc.” Para a Ical, o mercado é segmentado em cal industrial e cal para construção civil. Em termos semelhantes expressou-se a Votorantim, para quem: “O mercado de cal pode ser segmentado em três grandes mercados: (i) o de cal para construção civil (segmento em que esta empresa atua); e (ii) o de aplicações industriais (fundições, siderurgia, tratamento de água, papel e celulose, carbonatos especiais); e (iii) cal para aplicação na agricultura. Vale notar que há algum grau de substitutibilidade entre a cal para a construção civil e a cal para aplicação na agricultura, de sorte que seria possível considerar um cenário em que esses dois segmentos compõem um único mercado.” A Cal Cruzeiro também entende que existem dois mercados bem distintos de cal, a saber: “(…) cal para aplicação industrial e cal para construção civil, este último, onde não atuamos. São especificações de produtos diferentes e segmentos econômicos bem diferentes. Com clientes e players bem distintos em poder econômico e dinâmicas.” A concorrente Gmic[15] também apontou a existência desses dois segmentos mencionados: o voltado para fornecer cal para a indústria, e aquele direcionado à construção civil, sendo esta cal obtida por meio da hidratação da cal virgem e utilizada na produção de argamassas e rebocos.

A empresa informou também que, neste último segmento, o preço médio encontra-se na faixa dos R$ 210,00 por tonelada, sendo comercializado através de representantes comerciais. Por seu turno, a Lapa Vermelha distingue um mercado de cal virgem (voltado basicamente para as necessidades das indústrias), e outro de cal hidratada (voltado em grande parte para a construção civil). A despeito da visão majoritária expressa pelos concorrentes propugnando a segmentação do mercado de cal, muitos deles informaram que há um certo grau de substitutibilidade na ótica da oferta, para a provisão dos diferentes tipos de cal. Nesse sentido, as instalações fabris, ativos produtivos, mão-de-obra e/ou matérias-primas utilizados na fabricação das variedades de cal poderiam ser os mesmos, a depender das circunstâncias. Nesse sentido, a Ical informou que suas linhas de produção das cales virgem e hidratada podem ser remanejadas para produção cal calcítica e dolomítica. A Cal Cruzeiro assinalou que os insurnos envolvidos na produção dos diversos tipos de cal são basicamente os mesmos, variando-se apenas o processo de mineração no que tange à qualidade química do calcário e determinados equipamentos para produzir cada produto específico. Para a Gmic, os itens produtivos envolvidos na fabricação das cales são os mesmos. E segundo a Lapa Vermelha:

“As instalações fabris (fornos de cal e sistemas de beneficiamento) assim os como combustíveis, são exatamente os mesmos para produção de cal virgem calcitica e dolomitica. O que difere conforme mencionado anteriormente é o tipo de calcário. Já as instalações para produção de cal hidratada (hidratadores, moinhos e ensacadores) são exclusivamente viveis para produção desta cal.” As empresas clientes que se manifestaram junto a esta SG relataram, de maneira geral, que os diferentes tipos de cales adquiridos e utilizados por elas não são passíveis de substituição entre si, revelando assim uma baixa substitutibilidade na perspectiva da demanda[16]. IV.2.2.3.Jurisprudência Conforme observado anteriormente, quando da análise do segmento de calcário para a produção de cal, a jurisprudência do Cade relacionada ao mercado relevante de cal[17] deu-se sob a égide da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994. Apesar de o mercado relevante produto ter sido definido como o mercado de cal, sem segmentações adicionais, cumpre observar que o Cade não aprofundou a análise de mercado relevante durante a instrução desses casos precedentes – de maneira geral, as Operações anteriores não envolveram maiores complexidades analíticas, dado que não ensejaram preocupações concorrenciais.

IV.2.2.4.Conclusão As empresas concorrentes oficiadas por esta SG no curso da instrução processual manifestaram-se majoritariamente pela segmentação no mercado de cal, tendo em vista a existência de diferentes variedades desse produto no mercado, cada qual com suas características e especificidades. Os segmentos mencionados de maneira mais recorrente pelos players fizeram referência às cales destinadas à construção civil e aquelas voltadas para o setor industrial. A despeito de tal percepção, a maior parte dos concorrentes entende haver uma flexibilidade operacional em suas linhas produtivas, de modo a tornar possível o remanejamento de determinados itens de suas instalações fabris para a oferta dos diferentes tipos de cales. Por outro lado, a investigação de mercado evidenciou que, na perspectiva da demanda, a substitutibilidade não é possível, dado que os clientes, de maneira geral, necessitam de variedades específicas do produto para suas aplicações finais. Diante do exposto, esta SG irá considerar na presente Operação o mercado de cal como um mercado relevante único, sem maiores segmentações, tendo em vista a jurisprudência consolidada do Cade e os apontamentos feitos pela maior parte dos agentes de mercado, indicando a substitutibilidade na perspectiva da oferta dos diferentes tipos de cales. IV.3.

Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1.Calcário para a produção de cal IV.3.1.1.Perspectiva das Requerentes As Partes entendem que o mercado relevante geográfico de calcário deve ser definido em âmbito nacional. Na visão das Requerentes, tal definição se justifica pelo fato de o calcário ser um mineral disponível em grandes quantidades em todo o território nacional. Além disso, as Requerentes informam que tanto a Loist Brasil quanto a L-Imerys atuam (ou podem atuar) em todo o país. IV.3.1.2.Manifestação dos agentes de mercado Não foi possível obter maiores informações junto aos agentes de mercado que pudessem apontar para uma delimitação precisa do mercado relevante geográfico do segmento de calcário para a produção de cal. Todos os concorrentes consultados informaram não comercializar tal mineral no mercado, uma vez que dispõem de reservas próprias, cuja produção é voltada totalmente ao consumo cativo. As exceções foram as concorrentes [acesso restrito ao Cade] e Ical. [acesso restrito ao Cade]. A Ical também afirmou adquirir uma parcela de calcário de terceiros, uma vez que os minerais extraídos de suas jazidas próprias não se mostram suficientes para garantir a sua produção de cal. IV.3.1.3.Jurisprudência A jurisprudência do Cade tem considerado que o mercado de calcário para a produção de cal possui uma delimitação geográfica nacional[18].

A esse respeito, registre-se um excerto do voto do Conselheiro-Relator Luís Fernando Rigato Vasconcellos, no âmbito da análise do Ato de Concentração nº 08012.002218/2007-56 (Requerentes: Indústria de Calcinação Ltda, Ignez da Gama Guimarães Ramalho, EIMCAL- Empresa Industrial de Mineração Calcárea Ltda e Mineração Pedra Bonita Ltda): “Analisando os autos dos Atos de Concentração n°s 08012.001905/2004-10, 08012.007312/2004-59 e 08012.006076/2006-15, verificou-se que tanto o mercado de calcário quanto o de cal foram definidos como sendo nacional, segundo informações extraídas dos respectivos processos, esta definição se deu em razão das características fisicas do produto e o fato de que as importações independentes terem representado, em 2003, menos de 5% (cinco por cento) do mercado nacional. O calcário é um mineral disponível em grandes quantidades em todo o território nacional. Existem diversas mineradoras, estimando-se, um número de 350, ofertando os produtos em todo o território nacional.” IV.3.1.4.Conclusão Conforme assinalado, as manifestações coligidas por esta SG ao longo da instrução não indicaram precisamente a delimitação geográfica do mercado relevante, uma vez que os concorrentes consultados informaram não ofertar calcário no mercado – seja porque dispõem de reservas minerais próprias, seja porque adquirem de terceiros tal matéria-prima.

Para os fins da presente análise, o mercado relevante de calcário para a produção de cal será analisado em sua abrangência nacional, em consonância com a definição propugnada pelas Requerentes e com a delimitação geográfica indicada nos precedentes do Cade. IV.3.2.Cal IV.3.2.1.Perspectiva das Requerentes De forma semelhante ao segmento de calcário, as Requerentes entendem que o mercado relevante geográfico de cal deve ser definido como nacional – principalmente devido ao fato de ambas as Partes atuarem (ou serem capazes de atuar) em todo o país. Adicionalmente, as Requerentes informaram que, em virtude de suas propriedades específicas, a cal é um produto que pode ser transportado por longas distâncias, desde que observados os devidos cuidados quanto ao seu manuseio e armazenamento. Desse modo, o transporte da cal para regiões distantes dos locais de sua produção é simples e de fácil operacionalização. A fim de corroborar tal entendimento, as Requerentes forneceram informações sobre a localização de seus principais clientes em cada um de suas plantas dedicadas à fabricação de cal, informando a cidade e Estado em que se situam, a distância (em quilômetros) em relação à planta em questão e a representatividade percentual de cada cliente para o faturamento bruto de cada unidade fabril assinalada. Tais dados encontram-se sumarizados nas Tabelas abaixo:

Tabela 2 - Informações sobre os clientes da Lhoist Brasil, segregados por unidade fabril [acesso restrito ao Cade e ao Grupo Lhoist] Empresa Cidade/Estado Distância até a planta da Lhoist Brasil (Km) Representatividade do faturamento de cal da planta (%) Fonte: Requerentes Tabela 3 - Informações sobre os clientes da L-Imerys, segregados por unidade fabril [acesso restrito ao Cade e ao Grupo Imerys] Empresa Cidade/Estado Distância até a planta da Imerys (Km) Representatividade do faturamento de cal da planta (%) Fonte: Requerentes IV.3.2.2.Manifestação dos agentes de mercado Os concorrentes que se manifestaram perante esta SG no âmbito da investigação de mercado corroboraram, em geral, o entendimento das Requerentes quanto à delimitação geográfica nacional do mercado de cal. Os players que atuam neste mercado informaram que seus clientes encontram-se dispersos por todo o território nacional. Esse é, por exemplo, o entendimento das concorrentes Ical, Gmic, Cooprocal e da Cal Cruzeiro. É relevante destacar o posicionamento desta última empresa: “Em nossa visão, o mercado da cal brasileiro tem um escopo eminentemente nacional, dada a forma como seus clientes estão dispostos no Brasil, são grandes grupos econômicos distribuídos nacionalmente. Tais como Usiminas com unidades em Minas Gerais e São Paulo, Suzano em São Paulo, Bahia e Maranhão, Klabin no Paraná e São Paulo, Dow em São Paulo e Bahia, Arcelor Mittal em Minas Gerais, ES, SC, Ri.

Gerdau no RS, PE, CE, MG, SP, dentre outros. As compras por estes clientes são feitas nacionalmente e não de forma regionalizada. [acesso restrito ao Cade]. Em sentido contrário, a Lapa Vermelha entende que há o mercado sul-sudeste e o mercado norte-nordeste, no território nacional. A empresa afirmou que, em decorrência dos procedimentos de logística, e salvo exceções, os produtores destas regiões possuem mercados próprios, delimitados por essas localidades. De todo modo, os agentes econômicos atuantes neste mercado reportaram não existir importações de cal para o mercado nacional, não havendo, por parte dos produtos estrangeiros, qualquer pressão competitiva exercida neste segmento. A concorrente Cal Cruzeiro elencou dois motivos principais para tal fato: “1. Técnica: A cal é um produto extremamente higroscópico e reage facilmente em presença de umidade, o que levaria à perda do produto e sua não utilização pelo cliente final. Um outro aspecto técnico é o alto índice de degradação física da cal, quebra-se facilmente modificando totalmente a granulometria desejada pelo cliente final, sem mencionar as dificuldades ambientais geradas pela enorme quantidade de finos e consequente poeira no meio ambiente. 2. Custo do Frete e Porto: Os fretes de grande parte de produtores próximos, como Argentina e Colômbia, excedem em muito o preço ex-works da cal doméstica.

Não há histórico de importação de cal no Brasil.” IV.3.2.3.Jurisprudência A jurisprudência do Cade vem delimitando o mercado relevante geográfico da cal nos mesmos termos que o segmento de calcário para a produção de cal – ambos possuindo um escopo nacional. IV.3.2.4.Conclusão As manifestações recebidas por esta SG ao longo da instrução processual parecem corroborar a jurisprudência do Cade e o entendimento das Partes de que o mercado de cal possui um escopo geográfico nacional. Desse modo, para a análise deste Ato de Concentração específico, referido mercado será avaliado em seu âmbito nacional. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação Proposta, serão considerados os seguintes mercados: Mercado nacional de calcário para a produção de cal; e Mercado nacional de cal. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Introdução Inicialmente, as Partes esclareceram que os dados de mercado utilizados para a elaboração das estruturas de oferta basearam-se em informações disponíveis publicamente, assim como em suas melhores estimativas sobre o mercado brasileiro de cal e de calcário. Ademais, as Requerentes reportaram não ter utilizado quaisquer relatórios ou estudos de mercado produzidos por consultorias independentes, razão pela qual não foram estimadas as vendas (em termos de faturamento bruto) de seus concorrentes, em ambos os segmentos envolvidos na presente Operação.

Foram fornecidas apenas estimativas relacionadas ao volume físico de vendas, em toneladas. A respeito do mercado de calcário, as Requerentes informaram não haver estatísticas recentes sobre o volume total produzido e comercializado em território nacional. As informações mais atualizadas sobre esse mercado são aquelas disponibilizadas pela publicação “Anuário Mineral Brasileiro” de 2010, referente aos dados de 2009. Assim, as Requerentes não apresentaram dados do mercado de calcário para o ano de 2017. Para estimar o mercado total brasileiro de calcário para a produção de cal, relativamente ao ano de 2016, as Partes valeram-se das seguintes fontes de dados e metodologia de cálculo: (i) considerou-se as vendas totais de calcário, de 2009, reportadas pelo Anuário Mineral Brasileiro 2010 – DNPM; (ii) as informações sobre o consumo de calcário agrícola em 2016 foram obtidos junto à Associação Brasileira dos Produtores de Calcário Agrícola; (iii) por fim, foram obtidas estimativas do crescimento do mercado de calcário com base na evolução do PIB brasileiro, entre os anos de 2009 e 2016. Com relação ao mercado de cal, a Lhoist Brasil relatou [acesso restrito ao Cade e ao Grupo Lhoist]. Passa-se, então, à análise de possibilidade de exercício de poder de mercado em cada mercado relevante afetado pela presente Operação. V.2.

Sobreposições Horizontais V.2.1.Calcário para a produção de cal De acordo com as Partes, as informações mais recentes disponíveis sobre o mercado de calcário (reportadas pelo Anuário Mineral Brasileiro de 2010) indicam que, no ano de 2009, o volume total de calcário comercializado no Brasil correspondeu a 112.971.225 toneladas. Adicionalmente, segundo as informações da Associação Brasileira dos Produtores de Calcário Agrícola, o consumo de calcário agrícola (já incluído no total informado para 2009) aumentou de 19.078.600 toneladas em 2009 para 33.238.900 toneladas em 2016[19]. Além disso, tendo em vista o crescimento dos outros mercados de calcário com base no aumento do PIB no período correspondente (2009-2016), a Lhoist Brasil estimou que o total do mercado de calcário em 2016 atingiu aproximadamente [acesso restrito ao Cade]. A Lhoist Brasil informou que as suas vendas de calcário em 2016, no território nacional, registraram o volume de [acesso restrito ao Cade e ao Grupo Lhoist], o que representaria aproximadamente [acesso restrito ao Cade e ao Grupo Lhoist] do market share do total de calcário para a produção de cal no Brasil, em 2016. Por seu turno, a L-Imerys informou ter comercializado [acesso restrito ao Cade e ao Grupo Imerys] de calcário para a produção de cal, valor este que representa cerca de [acesso restrito ao Cade e ao Grupo Imerys] da participação de mercado neste segmento, relativamente ao ano de 2016.

De acordo com as Requerentes, a quase totalidade de suas extrações de calcário para a produção de cal é utilizada de forma cativa. A Lhoist Brasil assinalou que o volume de calcário que comercializa no mercado refere-se, fundamentalmente, a calcário fino e minério não químico - produtos obtidos durante os processos de mineração e de britagem do calcário para alimentar os fornos de calcinação, mas que não se mostram adequados para a produção de cal. Segundo a empresa, tais subprodutos devem ser descartados ou vendidos no mercado como agregados para a construção civil, sinterização, agricultura, vidro e outras aplicações alternativas. O calcário fino corresponde a um tipo de calcário cujo tamanho é menor do que o requerido para o funcionamento dos fornos de cal, sendo um produto intrínseco a todo processo de trituração, representando mais de 50% do calcário total processado. Já o minério não químico é um tipo de calcário gerado no processo de extração da pedra, cujo nível de óxido de cálcio em sua composição, além da presença de outras substâncias, não o torna adequado para a produção de cal. No que se refere à Lhoist Brasil, [acesso restrito ao Cade e ao Grupo Lhoist]. Já a L-Imerys reportou [20] [acesso restrito ao Cade e ao Grupo Imerys]. Durante a instrução da presente Operação, esta SG não logrou êxito em elaborar uma estrutura de oferta própria, construída a partir dos dados de faturamento e/ou volume de vendas dos agentes de mercado.

Os concorrentes consultados ao longo do market test informaram não atuar na comercialização de calcário para a produção de cal; alguns players informaram que a extração e a destinação do calcário são voltadas exclusivamente ao uso cativo - não havendo, consequentemente, a oferta de tal produto no mercado. Outros concorrentes reportaram não possuir minas próprias para a extração do calcário, recorrendo assim à produção de outros fornecedores para a fabricação de sua cal. De acordo com um estudo elaborado em 2009 pela J. Mendo Consultoria, para subsidiar a elaboração do Plano Duodecenal (2010-2030) de Geologia, Mineração e Transformação Mineral do Ministério de Minas e Energia - MME[21], e segundo dados da ABPC, cerca de 78% da produção de cal em território nacional se dá através de produtores integrados (ou seja, que ofertam cal a partir de calcário próprio). Apenas uma parcela minoritária da produção de cal (2%) é não integrada, hipótese em que os produtores de cal adquirem calcário no mercado. A representatividade percentual dos fornecedores de cal, entre produtores integrados, produtores não integrados, produtores cativos (que produzem cal apenas para consumo próprio) e produtores transformadores (que realizam moagem e fabricam cal hidratada a partir da cal virgem) é apresentada na Figura abaixo: Figura 2 - Classificação da Produção Nacional de Cal Fonte:

ABPC – Associação Brasileiro dos Produtores de Cal Assim, diante da impossibilidade de se recorrer a outras fontes de dados sobre o segmento em apreço, considerando-se que o mercado de calcário para a produção de cal é reduzido (em virtude da grande preponderância dos produtores integrados e do consumo cativo, como visto acima) e que nenhum player oficiado manifestou preocupação com este mercado, a estrutura de oferta informada pelas Partes (os seus market shares estimados no mercado de calcário para a produção de cal, para o ano de 2016) constituirá o referencial adotado para efeito de análise do presente Ato de Concentração, neste mercado específico. Desse modo, as participações de mercado informadas pelas Requerentes indicam um market share conjunto, em termos de volume ofertado, de aproximadamente [acesso restrito às Requerentes] no mercado nacional de calcário para a produção de cal, sendo que a variação de HHI totaliza [acesso restrito às Requerentes]. Deste modo, o segmento em epígrafe não necessitará ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, dado que a participação percentual conjunta das Requerentes pós-operação situa-se em um patamar significativamente inferior a 20%, assim como a variação de HHI é muito baixa. V.2.2.

Cal As Requerentes apresentaram suas estimativas para a estrutura de oferta do mercado nacional de cal, entre os anos de 2013 a 2017, em termos de volume de vendas (toneladas) e participação de mercado (em termos percentuais). Tais dados encontram-se sumarizados na Tabela abaixo: Tabela 4 - Mercado de cal - Brasil (2013-2017), Volume de Vendas (em toneladas) e Participações de mercado (%) – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [acesso restrito às Requerentes] MERCADO DE CAL - BRASIL CONCORRENTE 2013 2014 2015 2016 2017 Volume Share Volume (%) Volume Share Volume (%) Volume Share Volume (%) Volume Share Volume (%) Volume Share Volume (%) Lhoist Brasil (1) 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% L-Imerys (2) 0-10% 0-10% 0-10% (3) 0-10% 0-10% Lhoist Brasil + L-Imerys 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Ical 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Lapa Vermelha/Unical/Dolocal 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% CSN 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Votorantim 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Cooprocal 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Cal Cruzeiro 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 40-50% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% Δ HHI Mercado total – Brasil (4) 100% 100% 100% 100% 100% (1) As informações referentes à Lhoist Brasil consolidam o volume de vendas da Lhoist Brasil, Araguaia Mineração Ltda., Lhoist do Brasil Ltda. e Cal Norte Nordeste S.A.

(2) A L-Imerys informou que o baixo volume de vendas apresentado neste ano se deveu ao fato de o forno de cal da L-Imerys ter começado a operar somente a partir de novembro /dezembro de 2013. (3) A L-Imerys informou que o maior volume de vendas em 2016 ocorreu por conta do alto desempenho do forno de cal da L-Imerys e de um contrato celebrado com um player independente para a venda de 4 mil toneladas de cal. (4) Fonte: Associação Brasileira dos Produtores de Cal (ABPC). Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de faturamento bruto e do volume de vendas informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução, atuantes no mercado nacional de cal. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 5 - Mercado de cal - Brasil (2013-2017), Participações de Mercado (%) emVolume de Vendas e em Faturamento Bruto - Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] MERCADO DE CAL - BRASIL CONCORRENTE 2013 2014 2015 2016 2017 Share Faturamento (%) Share Volume (%) Share Faturamento (%) Share Volume (%) Share Faturamento (%) Share Volume (%) Share Faturamento (%) Share Volume (%) Share Faturamento (%) Share Volume (%) Lhoist Brasil 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% L-Imerys 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Lhoist Brasil + L-Imerys 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% 50-60% 50-60% 50-60% 40-50% Ical 30-40% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Lapa Vermelha 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Votorantim 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Cal Cruzeiro 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Minercal/Gmic 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Cooprocal 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Δ HHI Total Brasil 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Cade Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada pelas Partes, o market share conjunto da Lhoist Brasil e da L-Imerys, em termos de volume de vendas, totalizou [acesso restrito às Requerentes] do mercado nacional de cal, no ano de 2017.

A variação de HHI foi de [acesso restrito às Requerentes] nesse mesmo ano. Desse modo, levando-se em consideração a variação de HHI observada no ano de 2017, não se faria necessário o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, dado que o total observado situou-se abaixo do patamar de 200 pontos. Por outro lado, tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share detido por Lhoist Brasil e L-Imerys no mercado nacional totalizou, em 2017, e [acesso restrito ao Cade], em termos de faturamento bruto e de volume de vendas, respectivamente. A variação de HHI foi de [acesso restrito ao Cade], (em termos de faturamento) e de [acesso restrito ao Cade], (sob a ótica do volume de vendas). Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de cal excedeu o patamar de 20%, nas dimensões de faturamento e de volume, e as respectivas variações de HHI suplantarm o limite de 200 pontos, o segmento em apreço deveria ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. Percebe-se, assim, uma diferença substancial no que se refere aos números de market share e de variação de HHI, ao cotejar-se a estrutura de oferta informada pelas Requerentes e aquela elaborada por esta SG. Sobre esta diferença, importante ponderar alguns pontos.

Primeiramente, observa-se que a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes utilizou dados da Associação Brasileira dos Produtores de Cal (ABPC), a qual tem grande conhecimento de mercado. Ademais, tal estrutura de oferta leva em consideração não apenas as participações dos principais players atuantes no mercado de cal no território brasileiro, como também agrega o market share detido por todas as demais empresas com participações minoritárias, representadas sob a denominação “Outros”. Conforme será analisado posteriormente, o mercado de cal caracteriza-se pela presença de um grande número de competidores, sendo tal segmento relativamente pulverizado na ótica da oferta. Durante o teste de mercado promovido por esta SG, apenas seis concorrentes foram efetivamente oficiados – os players com maior representatividade e poder de mercado no cenário nacional, conforme assinalado inicialmente pelas Requerentes no formulário de notificação do presente Ato de Concentração. Ora, a desconsideração das participações de mercado dos concorrentes de menor expressão certamente não reflete adequadamente a dinâmica concorrencial no mercado de cal, pois, além da estrutura de oferta ser atomizada, o market share detido pelas empresas que constituem a “franja” do mercado é altamente significativo – representando [acesso restrito às Requerentes] do mercado em 2017, segundo estimativas das Partes.

Dessa forma, impende concluir que as participações de mercado das Requerentes obtidas pela SG estão certamente superestimadas. Assim, para fins de análise da presente Operação, a estrutura de oferta propugnada pelas Partes será utilizada neste Parecer como a melhor proxy do mercado brasileiro de cal. Entretanto, mesmo utilizando-se a estrutura de oferta informada pelas Partes (que, conforme visto, apontou uma variação de HHI da ordem de apenas [acesso restrito às Requerentes]) esta SG optará por analisar o presente mercado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, por conservadorismo. V.3. Integração Vertical V.3.1.Calcário para a produção de cal / Cal Com relação ao mercado upstream de calcário para a produção de cal, e conforme reportado anteriormente, a Lhoist Brasil informou que as suas vendas de calcário em 2016 no Brasil registraram o volume de [acesso restrito ao Cade e ao Grupo Lhoist], representando aproximadamente [acesso restrito ao Cade e ao Grupo Lhoist] do market share do total de calcário para a produção de cal. Já a L-Imerys registrou um volume de vendas de [acesso restrito ao Cade e ao Grupo Imerys] de calcário para a produção de cal, valor equivalente a [acesso restrito ao Cade e ao Grupo Imerys] da participação de mercado neste segmento, relativamente ao ano de 2016. Reitera-se que praticamente a totalidade do calcário para a produção de cal é destinado ao consumo cativo de ambas as Requerentes.

Observa-se, portanto, um market share conjunto, em termos de volume ofertado, de aproximadamente [acesso restrito às Requerentes] no mercado nacional de calcário para a produção de cal, sendo que a variação de HHI totaliza [acesso restrito às Requerentes]. No que tange ao mercado downstream de cal, o market share conjunto das Requerentes, em termos de volume de vendas, totalizou [acesso restrito às Requerentes] do mercado nacional de cal, no ano de 2017, e [acesso restrito às Requerentes] em 2016. A variação de HHI foi de [acesso restrito às Requerentes] nos anos de 2017 e 2016, respectivamente. Assim, verifica-se que as participações de mercado não ultrapassam o patamar de 30% em nenhum dos mercados envolvidos na integração vertical ora analisada, não havendo riscos de fechamento de mercado no caso em epígrafe. Registre-se que, como as Partes detêm um market share extremamente baixo no fornecimento de calcário para a produção de cal, mesmo que ambas decidam não mais disponibilizar ao mercado a sua produção (já diminuta), ainda assim os demais fabricantes de cal, no mercado à jusante, ainda disporiam de diversos fornecedores do insumo em questão – que compõem, juntos, aproximadamente [acesso restrito às Requerentes] do mercado total de calcário para a produção de cal.

E conforme já assinalado, praticamente a totalidade do calcário para a produção de cal fabricado pelas Partes já é destinado ao consumo cativo, de forma que esse volume já não está atualmente disponível ao mercado, não sendo capaz de alterar de forma significativa a dinâmica concorrencial do segmento de calcário. Por outro lado, uma vez que as Requerentes são auto-suficientes na produção de calcário, produzindo cativamente a totalidade do que consomem para fabricação de cal, elas já não são clientes significativos para os fornecedores de calcário, o que não se alterará após a presente Operação. Desse modo, considera-se não haver risco de fechamento de mercado, não sendo necessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado relativamente à integração vertical em epígrafe. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Conforme exposto neste Parecer, a Operação Proposta entre a Lhoist Brasil e a L-Imerys ocasiona duas sobreposições horizontais (nos mercados de cal e de calcário para a produção de cal) e uma integração vertical (calcário para a produção de cal, no mercado upstream, e fabricação de cal, no mercado downstream). Conforme averiguado na seção anterior, a integração vertical identificada não suscita maiores preocupações concorrenciais, assim como a sobreposição horizontal no segmento de calcário para a produção de cal.

Por outro lado, a sobreposição horizontal no mercado nacional de cal pode levantar preocupações de ordem concorrencial, apresentando condições para uma possível ocorrência de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Dessa forma, cabe avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado no segmento de cal, em âmbito nacional. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos. De início, serão analisadas as condições de rivalidade no mercado relevante em apreço. O objetivo será averiguar se as empresas existentes no país, além das próprias Requerentes, têm condições efetivas de exercer pressão competitiva e de absorver eventuais desvios de parcelas consideráveis da demanda no caso de aumentos abusivos de preços pela empresa resultante da presente Operação.

Ou seja, será analisado se existem outras empresas no país capazes de coibir eventuais abusos de poder de mercado por parte das Requerentes. A fim de verificar a existência de condições suficientes para que um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes seja mitigado, foram endereçados questionamentos às empresas concorrentes e clientes das Partes no mercado nacional de cal. Buscou-se a coleta de indícios que pudessem apontar para uma rivalidade efetiva nos segmentos analisados. Os questionamentos fizeram referência a aspectos como: (i) possibilidade de substituição dos produtos pelos clientes (ou seja, existência ou não de fornecedores alternativos); (ii) número de competidores efetivos nos mercados; (iii) nível de rivalidade exercido por empresas atuantes nos segmentos analisados; (iv) existência ou não de significativas barreiras à entrada, dentre outros aspectos relevantes. VI.2. Mercado nacional de cal Conforme já mencionado, a participação percentual conjunta pós-Operação das Requerentes no mercado nacional de cal totalizou [acesso restrito às Requerentes] no ano de 2017, em termos de volume de vendas. A Figura apresentada abaixo ilustra graficamente a evolução das participações de mercado dos players nesse mercado, sob a ótica do volume transacionado: Figura 3 - Evolução dos market shares no mercado de cal – Brasil (2013 a 2017), Volume de vendas [acesso restrito às Requerentes] Fonte:

Requerentes A observação do gráfico acima permite constatar que a Lhoist Brasil manteve a posição de liderança no mercado nacional de cal, durante todo o período analisado. Entre os anos de 2013 e 2017, o market share da empresa experimenta um sensível crescimento, partindo de uma participação de mercado da ordem de [acesso restrito às Requerentes] no ano de 2013 para aproximadamente [acesso restrito às Requerentes] em 2017 – um aumento de [acesso restrito às Requerentes] ao longo de quatro anos. Verifica-se, adicionalmente, que a Lhoist Brasil detém market shares siginificativamente superiores às participações de mercado das demais empresas do segmento; para efeito de comparação, a Ical, a segunda concorrente de maior relevância no mercado nacional, registrou um share de [acesso restrito às Requerentes] em 2017. As demais ofertantes detêm participações relativamente baixas, possuindo shares entre e [acesso restrito às Requerentes], e que se mantiveram praticamente inalteradas entre os anos de 2013 e 2017, sem qualquer variação significativa. A L-Imerys exibe uma participação de mercado não muito expressiva neste período - o gráfico acima indica que a empresa figura como a sexta empresa do segmento de cal em âmbito nacional, atrás de concorrentes como a Ical, Lapa Vermelha e Votorantim – além da própria Lhoist Brasil.

Além disso, faz-se oportuno ressaltar o número significativo de players de menor representatividade e de participação de mercado no cenário nacional, mas que, considerados conjuntamente, são responsáveis por um market share relevante na oferta de cal no país – tendo sido responsáveis por [acesso restrito às Requerentes] da oferta do produto no ano de 2017. Tal fato reflete a existência de uma estrutura de mercado relativamente atomizada, com um número expressivo de empresas produtoras – embora com uma inequívoca proeminência de Lhoist Brasil e Ical, conforme asseverado anteriormente. Segundo o estudo da J. Mendo Consultoria, mencionado anteriormente[22], no Brasil: “(...) as diversificadas áreas de consumo de cal são supridas por mais de 200 produtores distribuídos pelo País. A capacidade de produção de suas instalações varia de 1 a 1000 toneladas de cal virgem/dia, e a capacidade instalada é de nove milhões de toneladas/ano (…) no Brasil, o mercado caracteriza-se pela: a) dispersão geográfica das suas unidades de fabricação – face às ocorrências de calcários dolomitos por quase todo o território nacional; b) facilidade e abundância da sua oferta – ainda que para cales especiais, o suprimento às vezes implique transporte mais longo;

c) o seu baixo custo – o menor entre os reagentes químicos alcalinos e os aglomerantes cimentantes.” Resta averiguar, portanto, se as condições concorrenciais existentes no mercado de cal terão o condão de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. No curso da instrução processual do presente Ato de Concentração, esta SG solicitou aos agentes de mercado que informassem se, em sua avaliação, o mercado nacional pode ser considerado como competitivo ou se, alternativamente, é concentrado em poucos players que detêm relevante participação de mercado. Os concorrentes oficiados por esta SG não indicaram um posicionamento unânime sobre tal avaliação. Empresas como a Votorantim, Gmic e Lapa Vermelha expressaram a opinião de que há uma pluralidade de players e competitividade entre os ofertantes de cal em território nacional[23]. Já a Ical, a Cooprocal e a Cal Cruzeiro externaram um posicionamento diverso. Segundo o entendimento deste último concorrente: [acesso restrito ao Cade]. Por sua vez, os clientes consultados por esta SG informaram, de maneira geral, que o mercado nacional de cal pode ser considerado competitivo, dada a existência de significativo número de competidores ofertando o produto. De fato, a quase totalidade dos clientes informou haver outros fornecedores no mercado, considerados como alternativas viáveis para eventualmente atender a demanda por cal.

Destaca-se que um pequeno número de clientes informou haver uma certa concentração de mercado nos grandes players, com inequívoca relevância da Lhoist Brasil e, em menor grau, da Ical[24]. Nesse sentido, a Raízen[25] informou que: “O mercado de cal tem grande concentração na Belocal[26], maior produtor, sendo que há uma grande quantidade de fornecedores que representam pequenas parcelas, gerando pulverização da capacidade produtiva. Por esse motivo é muito comum a formação de cooperativas de fornecedores de cal para ganhar maior representatividade. Dessa forma a Belocal tem forte relevância sobre o mercado de cal.” Outra característica predominante no mercado brasileiro de cal, revelada pelo teste de mercado junto aos principais concorrentes do segmento, é a relativa homogeneidade do produto – não havendo, portanto, significativas diferenças de qualidade da cal entre os diversos ofertantes disponíveis. Em função da relativa homogeneidade dos produtos, o preço foi apontado, de maneira geral, como o principal drive a orientar as aquisições de cal pelos consumidores, atendidos os padrões mínimos de qualidade. Para a Ical, por exemplo, “não há fidelidade à marca, pois a qualquer oferta com preços inferiores os consumidores adequam as cotas proporcionalmente aos preços”. Segundo a Votorantim, “qualidade e preço são importantes variáveis competitivas”. No mesmo sentido, a Gmic entende que “não há fidelidade à marca devido ao grande número de concorrentes.

O mercado se estabelece fiel à preço de venda e não à marca”. Para a Cooprocal, “o comprador exige qualidade e preço”. Na avaliação da Cal Cruzeiro: “Quando há opção, o mercado move-se única e exclusivamente por competição de preço, a não ser que seja oferecido algum benefício de longo prazo ou garantia de fornecimento. As pressões de custos, principalmente após a crise financeira, levaram obrigatoriamente os clientes à procura de fornecedores mais competitivos. Neste aspecto, a tecnologia de queima de combustíveis alternativos faz grande diferença, pois o mesmo representa o maior do cash cost atualmente.” Em sentido contrário, a Lapa Vermelha foi a única concorrente a reportar a existência de fidelidade à marca no mercado de cal. De acordo com a empresa: “Por se tratar de produto químico com aplicações complexas, sim. Os principais clientes do mercado estão fidelizados com os produtores mais qualificados. Especialmente com os produtores que detém jazida própria, o que permite uma maior padronização do produto final.” Para os clientes consultados por esta SG, a opinião majoritária também foi a de que as cales ofertadas no mercado nacional são de fato homogêneas, classificadas no mesmo padrão de qualidade.

De forma geral, os clientes corroboraram o entendimento expresso pela maior parte dos concorrentes do mercado, e apontaram o preço como a principal variável levada em consideração no momento da compra, dado que as cales possuem características e especificações bem definidas no mercado. Nesse sentido, a ArcelorMittal[27] entende que: [acesso restrito ao Cade]. No mesmo sentido, a CBA entende que não há fidelidade à marca, apenas à qualidade do produto, sendo que “a qualidade entre os produtores de cal é muito similar, dado que a maioria se situa na mesma região de Minas Gerais, tendo minas próximas umas das outras”. A Raízen também afirmou que, considerando o setor sucroenergético, a fidelidade a determinadas marcas reflete, na verdade, uma confiabilidade na qualidade técnica e nas especificações dos produtos de determinados fornecedores, sendo que a Lhoist Brasil representa uma marca de grande confiabilidade no país. Para a Vale, não há fidelidade à marca, pois as aquisições de cal “são definidas considerando-se os seguintes aspectos: atendimento à especificação técnica, custo do material e custos logísticos”.

Levando em consideração as características do mercado de cal (existência de fornecedores alternativos, produtos significativamente homogêneos, não observância de fidelidade à marca), a maioria dos clientes reportou a esta SG a viabilidade de substituir as cales atualmente ofertada pelas Requerentes por produtos de outros fornecedores, caso as Partes viessem a aumentar seus preços após a concretização da Operação.[28] E caso se concretizasse tal opção pela troca de fornecedor, o teste de mercado junto aos clientes evidenciou que não haveria custos de transferência significativos para o remanejamento para um novo ofertante (ressalte-se que apenas a Omya[29] e a Raízen manifestaram-se em sentido contrário, afirmando que os switching costs seriam relevantes[30]). Adicionalmente, os concorrentes que se manifestaram junto a esta SG na fase de instrução processual informaram ser capazes de atender a uma demanda adicional de, no mínimo, 10% da sua produção atual de cal, sem incorrer em novos investimentos em suas instalações produtivas[31]. Isso ocorre por conta dos níveis de capacidade ociosa reportadas por esses agentes nos últimos três anos, conforme observado na Tabela abaixo: Tabela 6 - Capacidade ociosa (%) dos concorrentes no mercado nacional de cal – 2015 a 2017 [acesso restrito ao Cade] Empresas Ano 2015 2016 2017 Fonte:

Cade Os dados relativos à capacidade ociosa dos players evidenciam que os concorrentes das Partes dispõem de índices significativos de ociosidade em suas instalações produtivas. Trata-se de um fator que pode disciplinar um eventual poder de mercado das Requerentes para a oferta de cal no mercado brasileiro, uma vez que os players poderiam elevar sua capacidade de oferta, em resposta a uma hipotética elevação de preços pelas Partes. Dessa forma, esta SG entende que a Operação Proposta não enseja a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-Operação, no segmento em apreço. Tal conclusão assenta-se nas seguintes constatações: (i) existência de uma pluralidade de players no mercado de cal, exercendo efetiva competição; (ii) segmento caracterizado por produtos significativamente homogêneos, com a dimensão preço exercendo papel relevante como critério de escolha por parte dos clientes, e a fidelidade à marca exercendo pouca influência junto ao mercado consumidor; (iii) existência de relevante capacidade ociosa nas instalações produtivas dos fornecedores de cal consultados por esta SG, o que pode levar os concorrentes a efetivamente contestarem um eventual aumento de preços pelas Requerentes mediante elevação da produção, sem maiores custos e investimentos; e (iv) facilidade de os clientes procederem à troca de seus fornecedores de cal (switching costs pouco relevantes). VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA [acesso restrito às Requerentes] [32][acesso restrito às Requerentes]. Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que: (i) são diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) estão limitados ao território nacional; e (iii) são restritos a um período de cinco anos. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Minas Gerais, Ceará, Rio Grande do Norte e Goiás. [2] O valor informado do faturamento bruto do Grupo Lhoist no Brasil considera os faturamentos registrados pela Lhoist Brasil Ltda. e pela Cal Norte Nordeste S.A. [3] O montante reportado considera todas as empresas do Grupo Lhoist, inclusive aquelas que não atuam no Brasil. O faturamento expresso em euros ([acesso restrito às Requerentes]) foi convertido em reais, utilizando a taxa de câmbio de 29.12.2017, de EUR 1,00 = R$ 3,9672. [4] O faturamento do Grupo Imerys no Brasil totalizou [acesso restrito às Requerentes] em 2017. Tal montante foi convertido para reais (R$) utilizando a taxa de câmbio € 1 = BRL 3,9672; data cotação de 29 de dezembro de 2017. [5] O faturamento do Grupo Imerys no mundo registrou [acesso restrito às Requerentes] em 2017. Tal montante foi convertido para reais (R$) utilizando a taxa de câmbio € 1 = BRL 3,9672; data cotação de 29 de dezembro de 2017. [6] Resposta ao Ofício nº 1778/2018/CADE (SEI nº 0477485). [7] Resposta ao Ofício nº 1777/2018/CADE (SEI nº 0476518).

[8] Resposta ao Ofício nº 1780/2018/CADE (SEI nº 0477311). [9] Resposta ao Ofício nº 1776/2018/CADE (SEI nº 0485248). [10] Ver, por exemplo, os seguintes Atos de Concentração: nº 08012.007423/2011-94 (Requerentes: Lhoist do Brasil Ltda. e Fiabe Empreendimentos Ltda.); nº 08012.002218/2007-56 (Requerentes: Indústria de Calcinação Ltda, Ignez da Gama Guimarães Ramalho, EIMCAL- Empresa Industrial de Mineração Calcárea Ltda e Mineração Pedra Bonita Ltda); nº 08012.000931/2006-84 (Requerentes: Lhoist do Brasil Ltda; Valéria Raeli Marchi; Jaílson Dias da Silva.); nº 08012.006076/2006-15 (Requerentes: Lhoist do Brasil e MR Mineração Ltda.); nº 08012.001905/2004-10 (Requerentes: Lhoist do Brasil Ltda., Master Administração Técnica de Vendas Ltda. e Calminas Ltda.); e nº 08012.007312/2004-59 (Requerentes: Companhia de Cimento Portland Itaú S.A.( Cimento Portland)e Lhoist do Brasil Ltda [11] As Requerentes citam como exemplo as indústrias dos setores de álcool e açúcar, tratamento de gases, estabilização de solos, emulsões asfálticas na construção civil (neste caso, como cal hidratada), processo de aciaria na siderurgia e tratamento de esgoto/lodo no setor de saneamento básico. [12] Segundo as Partes, os segmentos em que se observa tal exigência são: siderurgia (para a proteção dos refratários e na geração de escória durante a purificação do aço), indústria química (na granulação de fertilizantes à base de fósforo) e agricultura (como fertilizante mineral simples).

[13] As Partes informaram que, para um player que tenha interesse em ofertar cal hidratada, além da cal virgem, “a operacionalização é simples, sendo necessária a aquisição/montagem de equipamentos de hidratação e, eventualmente, de ensacagem. Há tecnologia amplamente disponível, desde pequenos hidratadores (com custo a partir de R$ 100.000,00 (cem mil reais)) até plantas de grande capacidade de produção. Existem, inclusive, hidratadores móveis, que o fornecedor pode facilmente instalar em seus clientes para realizar uma hidratação in loco no site. No caso de um concorrente que deseje, em adição à cal calcítica, produzir cal dolomítica, conforme mencionado acima, não há diferença de processo/equipamento, portanto não há qualquer restrição neste sentido. A única restrição é a disponibilidada de calcário dolomítico, seja em jazida própria ou através da aquisição de terceiros, cujo custo estimado é de R$ 35,00 (trinta e cinco reais) por tonelada”. [14] Resposta ao Ofício nº 1782/2018/CADE (SEI nº 0480300). [15] Resposta ao Ofício nº 1779/2018/CADE (SEI nº 0481997). [16] A Vale (Resposta ao Ofício nº 1861/2018/CADE, SEI nº 0479230), por exemplo, relatou que “cada cal possui uma finalidade no processo de produção do minério, como exemplo pode atuar em uma determinada operação como corretor do PH e em outra planta como tratamento de efluentes ou como aglomerante de pelotas”.

Para a Suzano (Resposta ao Ofício nº 1849/2018/CADE, SEI nº 0477683), as diferentes variedades de cal “não podem ser substituídas, pois são tipos específicos para [cada] etapa do processo produtivo das fábricas da Suzano”. A Gerdau (Resposta ao Ofício nº 1850/2018/CADE, SEI nº 0479482) acredita que “o mercado de cal poderia ser fragmentado em diferentes nichos, devido às diferentes características dos produtos, tanto em relação às qualidades físico-químicas como também em relação às escalas de produção/consumo. Para exemplificar, as exigências de propriedades para a cal consumida pelo setor industrial são completamente diferentes das propriedades demandadas por outros segmentos como para a Agricultura e para a Construção Civil. O controle dos elementos químicos que interferem na produção do aço é diferente dos controles demandados em outros segmentos”. Como exemplo dos usos específicos das cales em seus processos produtivos, a Gerdau informou que a cal calcítica fina é utilizada na sinterização com a finalidade de aglomerante na produção de sínter, possuindo uma granulometria diferente em relação aos demais tipos de cal utilizados. Já a cal dolomítica granulada é utilizada no forno panela com a finalidade de proteção dos refratários. Afirma que a composição química é o fator preponderante que diferencia a aplicação da cal dolomítica em relação a cal calcítica e impossibilita a substituição.

Para a BRF (Resposta ao Ofício nº 1862/2018/CADE, SEI nº 0484550), as cales que adquire (virgem e hidratada) não podem ser substituídas entre si “para urna mesma finalidade, que é a higienização a seco das camas aviárias (...). Isto, porque a cal virgem possui uma composição muito mais agressiva, só podendo ser utilizada quando a granja se encontra sem animais alojados. Já a cal hidratada por possuir uma composição bem mais branda não causa prejuízo à saúde animal, podendo ser utilizada nas granjas matrizes, enquanto estas possuem animais alojados”. [17] Ver, por exemplo, os seguintes Atos de Concentração: nº 08012.007423/2011-94 (Requerentes: Lhoist do Brasil Ltda. e Fiabe Empreendimentos Ltda.); nº 08012.002218/2007-56 (Requerentes: Indústria de Calcinação Ltda, Ignez da Gama Guimarães Ramalho, EIMCAL- Empresa Industrial de Mineração Calcárea Ltda e Mineração Pedra Bonita Ltda); nº 08012.000931/2006-84 (Requerentes: Lhoist do Brasil Ltda; Valéria Raeli Marchi; Jaílson Dias da Silva.); nº 08012.006076/2006-15 (Requerentes: Lhoist do Brasil e MR Mineração Ltda.); nº 08012.001905/2004-10 (Requerentes: Lhoist do Brasil Ltda., Master Administração Técnica de Vendas Ltda. e Calminas Ltda.); e nº 08012.007312/2004-59 (Requerentes: Companhia de Cimento Portland Itaú S.A.( Cimento Portland)e Lhoist do Brasil Ltda. [18] Ver, por exemplo, os seguintes Atos de Concentração: nº 08012.007423/2011-94 (Requerentes: Lhoist do Brasil Ltda. e Fiabe Empreendimentos Ltda.);

nº 08012.002218/2007-56 (Requerentes: Indústria de Calcinação Ltda, Ignez da Gama Guimarães Ramalho, EIMCAL- Empresa Industrial de Mineração Calcárea Ltda e Mineração Pedra Bonita Ltda); nº 08012.000931/2006-84 (Requerentes: Lhoist do Brasil Ltda; Valéria Raeli Marchi; Jaílson Dias da Silva.); nº 08012.006076/2006-15 (Requerentes: Lhoist do Brasil e MR Mineração Ltda.); nº 08012.001905/2004-10 (Requerentes: Lhoist do Brasil Ltda., Master Administração Técnica de Vendas Ltda. e Calminas Ltda.); e nº 08012.007312/2004-59 (Requerentes: Companhia de Cimento Portland Itaú S.A.( Cimento Portland)e Lhoist do Brasil Ltda. [19] Fonte: <http://www.abracal.com.br/arquivos/documentos/Calc%C3%A1rio%20Agr%C3%ADcola%20Brasil% 20Consumo%20Aparente%201992%20a%202016%20e%20Produ%C3%A7%C3%A3o%20por%20E stado%201987%20a%202016(1).pdf >. Acesso em: 11.07.2018. [20] Adicionalmente, a Imerys informou que está atualmente buscando a renovação de licenças ambientais ou autorizações de direitos minerários para exploração – sendo que tais licenças serão transferidas para a Lhoist Brasil quando da concretização da Operação Proposta. Por conta disso, a empresa [acesso restrito ao Cade]. [21] Disponível em: < http://www.mme.gov.br/documents/1138775/1256652/P46_RT72_Perfil_do_Cal.pdf/414a14fd-4574-4b22-bc3b-d07a3955bc69>. Acesso em 06.06.2018. [22] Disponível em: < http://www.mme.gov.br/documents/1138775/1256652/P46_RT72_Perfil_do_Cal.pdf/414a14fd-4574-4b22-bc3b-d07a3955bc69>. Acesso em 06.06.2018.

[23] Para a Votorantim, por exemplo, no segmento de cal para a construção civil (principal segmento em que a empresa atua) verifica-se uma acirrada concorrência, com diversos players competindo no mercado. Já para o segmento agrícola, em que a companhia atua em menor escala, há um menor número de players. Segundo a Lapa Vermelha, “o mercado de cal hidratada é bem pulverizado, enquanto o mercado de cal virgem está mais concentrado nos grandes players”. [24] A esse respeito, a Ternium (Resposta ao Ofício nº 1855/2018/CADE, SEI nº 0481335) assinalou que o mercado de cal [acesso restrito ao Cade]. A CBA (Resposta ao Ofício nº 1856/2018/CADE, SEI nº 0481335) e a Dow (Resposta ao Ofício nº 1857/2018/CADE, SEI nº 0480039) relataram também a existência de uma concentração da produção em poucos players, considerando o material adquirido por elas; segundo a Dow, [acesso restrito ao Cade]. [25] Resposta ao Ofício nº 1858/2018/CADE (SEI nº 0482575). [26] Conforme já mencionado, Belocal corresponde à Requerente ora denominada Lhoist Brasil no presente documento. [27] Resposta ao Ofício nº 1854/2018/CADE (SEI nº 0483656). [28] Contrariamente, alguns clientes informaram não ser possível a substituição total das cales adquiridas das Requerentes, haja vista a grande relevância da Lhoist Brasil - seja pelo substancial volume ofertado no mercado, seja pela qualidade de seus produtos.

Segundo a Omya, “devido a ausência de outros fornecedores com o mesmo nível de qualidade, seria mantido a compra destes fornecedores. Porem seria importante desenvolver assim que possível novos fornecedores para garantir o abastecimento de cal com preços competitivos”. A Suzano informou que, [acesso restrito ao Cade]. Para a Raízen, haveria uma grande dificuldade para a migração total do volume adquirido junto à Lhoist Brasil, dado que “o mercado é bastante pulverizado e demandaria o fechamento com mais de 3 fornecedores para atendimento do volume atualmente negociado com a Belocal”. [29] Resposta ao Ofício nº 1846/2018/CADE (SEI nº 0481227). [30] Para a Omya, “os custos para mudança de fornecedor são relevantes. A primeira estapa para homologação de um novo fornecedor consiste na avaliação da especificação e testes em laboratório, em uma segunda etapa são realizados testes em pequena escala para posteriormente testes em escala industrial, que em muitos casos podem comprometer o produto final e até mesmo os equipamentos utilizados no processo produtivo de PCC”. Segundo a Raízen, “há investimento para homologação técnica de novos fornecedores, além de eventualmente haver necessidade de investimento para adequação dos equipamentos utilizados no preparo do produto para aplicação no processo”. [31] [acesso restrito ao Cade]. [32] Tradução livre de: [acesso restrito às Requerentes].