Ato de Concentração Sumário nº 08700.000276/2018-40

SEI/CADE - 0437974 - Parecer PARECER Nº 29/2018/CGAA5/SGA1/SG ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.000276/2018-40 rEQUERENTES: APMH INVEST A/S e MITSUI & CO., LTD. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: APMH Invest A/S e Mitsui & Co., Ltd. Natureza da operação: Aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: transporte de produtos líquidos a granel. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. APMH INVEST A/S (“APMH INVEST”) A APMH Invest é subsidiária integral da APMH e detém todos os seus investimentos, com exceção daqueles na APMM, que é diretamente detida pela APMH. A APMH é acionista controladora da APMM e detém aproximadamente 41,5% das ações da APMM. A APMM é uma empresa dinamarquesa com diversas unidades de negócios nos setores de transporte, logística e energia. I.2. MITSUI & CO., LTD. (“MITSUI”) A Mitsui é um conglomerado global japonês que investe em negócios nos seguintes setores: i) metais; ii) máquinas & infraestrutura; iii) químicos; iv) energia; v) estilo de vida; vi) inovação e desenvolvimento corporativo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0433036) Data da notificação ou emenda 15/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 30/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/01/2018 (0434673) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na criação de uma joint venture entre APMH Invest e Mitsui. Por meio da Operação a Mitsui adquirirá da APMH Invest 30% das ações (representando 20% dos direitos de voto) da Maersk Product Tankers A/S ("MPT"). Após a conclusão da Operação, a APMH Invest deterá 70% das ações remancescentes da MPT (representando 80% dos direitos de voto). A APMH Invest e a Mitsui exercerão o controle conjunto sobre a MPT, nos Termos do Shareholders' Agreement ("SHA"). A estrutura societária da joint venture pode ser visualizada abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: navegação sem rota regular para transporte de cargas líquidas Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações finais A Operação gera sobreposição horizontal no mercado de navegação sem rota regular, também chamado de tramp shipping, que consiste no transporte marítimo de um único tipo de mercadoria que ocupa a capacidade total do navio, tratando-se normalmente de uma commodity[1]. A embarcação executa o serviço de transporte de acordo com os termos do afretador em rotas comerciais que, ao invés de serem predeterminadas pelo armador, são estipuladas pelo demandante do serviço. Assim, o mercado de tramp shipping consiste na prestação de serviços flexíveis e não vinculados a qualquer rota e/ou porto. Em sua jurisprudência, o CADE optou por deixar este mercado sem definição precisa, considerando o cenário mais conservador, qual seja, a segmentação por tipo de carga (líquida ou sólida) e por tamanho da embarcação (navios abaixo de 10.000 DWT, navios entre 10.000 e 60.000 DWT, e navios acima de 60.000 DWT). No âmbito geográfico, a análise realizada no Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81 considerou o mercado global, embora tenha deixado a definição em aberto, enquanto o Ato de Concentração nº 08012.009451/2008-41 tratou o mercado como internacional. Após a Operação, a MPT se tornará proprietária de uma frota de 80 navios tramp para transporte de produtos líquidos a granel, e celebrará contratos com clientes para a prestação de serviços de transporte. Segundo as Requerentes, não haveria sobreposições significativas em relação aos navios-tanque operados pelo Grupo APMH.

A Maersk Tankers opera e administra, para terceiros, cerca de 80 navios de produtos líquidos a granel, além dos 80 navios que irá administrar e operar em nome da MPT. Já a Maersk Line (uma unidade de negócios da APMM) opera oito navios de mesmo tipo em nome de terceiros. Tais navios, contudo, não são detidos pela Maersk Tankers e pela Maersk Line e, portanto, não serão transferidos à MPT como parte da Operação. Em relação à Mitsui, acrescentam que seus seis navios-tanque de produtos líquidos a granel são utilizados para atender a uma demanda interna de transporte do Grupo Mitsui, de forma que não deveriam ser considerados para a análise de market share. Contudo, as Partes trouxeram sua participação de mercado com base em dados da Q88, uma provedora de tecnologia que fornece informações para a indústria marítima, e estimativas internas com base no número de navios-tanque, segmentados de acordo com as faixas de capacidade da embarcação, considerando todos os navios-tanque detidos ou operados pelas empresas do Grupo APMH, inclusas MPT, Maersk Tankers e Maersk Line.

MERCADO MUNDIAL DE NAVEGAÇÃO SEM ROTA REGULAR PARA TRANSPORTE DE CARGAS LÍQUIDAS - 2017 [ACESSO RESTRITO] APMH (MPT + MAERSK TANKERS + MAERSK LINE) MITSUI Outros FROTA Volume (nº de navios) Participação de Mercado (%) Volume (nº de navios) Participação de Mercado (%) Volume (nº de navios) Participação de Mercado (%) < 10.000 DWT [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 100 10.000 - 60.000 DWT [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 100 > 60.000 DWT [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 100 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Q88 e Requerentes. As partes estimam, com base nas fontes supracitadas, que, mundialmente, existam [ACESSO RESTRITO] navios-tanque operando com serviços de navegação sem rota regular para transporte de cargas líquidas. A participação de mercado das Partes permanece inferior a 20% em qualquer segmentação de classe de navio. Ainda que considerasse indistintamente os navios-tanque sem segmentação, o market share das Partes seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO], tornando clara a impossibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes en decorrência da presente Operação. Pelo exposto, uma vez que foram afastadas preocupações quanto a efeitos anticoncorrenciais do Ato de Concentração, entende-se que a Operação não tem potencial lesivo à concorrência. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições.

Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08012.009451/2008-41 e nº 08700.002350/2017-81.