Ato de Concentração Sumário nº 08700.003419/2018-75

SEI/CADE - 0489921 - Parecer PARECER Nº 156/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003419/2018-75 REQUERENTES: CMA CGM S.A., CEVA Logistics AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CMA CGM S.A. e CEVA Logistics AG. Natureza da operação: aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: atividades de agenciamento marítimo (CNAE 52.32-0/00) e operador de transporte multimodal (CNAE 52.50-8/05). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. CMA CGM S.A. ("CMA CGM") A CMA CGM é controladora de um conjunto de entidades integrantes de grupo econômico de origem francesa com atuação nos seguintes segmentos: (i) transporte marítimo regular de contêineres (nas modalidades longo curso e cabotagem); (ii) serviços portuários; e (iii) serviços de agenciamento de frete. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se, em particular, que as atividades de prestação de serviços de agenciamento de frete da CMA CGM são realizadas por meio de uma de suas subsidiárias, a CMA CGM Logistics ("CC LOG"). No ano de 2017, o faturamento obtido pela CMA CGM em decorrência de suas atividades no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Nesse mesmo ano, o faturamento do conjunto das empresas do Grupo CMA CGM no país foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. I.2.

CEVA LOGISTICS AG ("CEVA") A CEVA é uma empresa de origem suíça que tem como principais atividades: (i) a prestação de diferentes modalidades de serviços relacionados ao agenciamento de frete (frete aéreo e marítimo, transporte terrestre, desembaraço aduaneiro e serviços correlatos); e (ii) a prestação contratual de serviços relacionados a atividades logísticas (serviços de armazenamento, transporte, logísticas de entrada, suporte à produção, logísticas de saída para distribuição e serviços aftermarket e logística reversa, dentre outros). No ano de 2017, o faturamento obtido pela CEVA em decorrência de sua atuação no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0482845) Data da notificação ou emenda 25/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 183/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2018 (0484511) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela CMA CGM, de valores mobiliários a serem convertidos em ações correspondentes a 24,99% do capital social da CEVA. A aprovação da Operação não resultará na assunção do controle da CEVA pela CMA, mas conferirá a esta o direito de indicação de 2 (dois) dos 9 (nove) membros da Diretoria daquela empresa.

As Requerentes indicam como justificativas para proposição da Operação: (i) a possibilidade de promoção, pela CMA CGM, de investimento em linha com sua estratégia de negócio; e (ii) a possibilidade de exploração de oportunidades potenciais de atuação conjunta das Partes nos mercados por elas explorados. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: agenciamento de fretes. Integração vertical: agenciamento de frete e transporte marítimo / agenciamento de frete e contratos logísticos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Preliminares Passando à análise da Operação, considera-se, na dimensão produto, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre os seguintes mercados: (i) transporte marítimo de contêineres, no segmento transporte de longo curso (modalidade internacional); (ii) agenciamento de frete; e (iii) contratos logísticos. No que se refere, primeiramente, ao mercado de prestação de serviços de transporte marítimo de carga em contêineres, em linha com a jurisprudência do CADE[1], entende-se sê-lo constituído por dois segmentos principais. São eles:

(i) transporte de longo curso (modalidade internacional) e (ii) transporte por cabotagem. Para análise da Operação proposta, registra-se importar, tão somente, a consideração do segmento de transporte de longo curso, visto que as atividades de transporte marítimo da CMA CGM estão relacionadas, apenas, à essa modalidade de transporte marítimo. Na dimensão geográfica, o mercado de prestação de serviços de transporte marítimo em contêineres é considerado, também em linha com precedentes do CADE, como delimitado pelos pontos de origem e de destinação dos serviços de transporte a serem prestados. O mercado de prestação de serviços de agenciamento de fretes envolve, a seu turno, atividades de organização e gerenciamento de entregas relacionadas a diferentes modais de transporte - aéreo, terrestre e/ou marítimo. No que tange à dimensão geográfica, o mercado de agenciamento de fretes é considerado, igualmente em linha com precedente do CADE[2], como dotado de dimensão nacional, tendo sido adotado, em algumas situações, também o cenário mundial. Por fim, no que tange ao mercado de contratos logísticos, também em linha com precedentes do CADE[3], ressalta-se estar relacionado às atividades de planejamento e controle eficiente do fluxo de armazenagem de produtos e serviços e de informações ao longo de todo o trajeto de transporte. Esses contratos compreendem, usualmente, os seguintes serviços: (i) armazenagem e distribuição - sendo essas as duas modalidades principais -;

(ii) gerenciamento de estoque; (iii) acondicionamento, montagem de kits/produtos (pequena manufatura); (iv) gerenciamento de cadeia de fornecimento; e (v) transporte/distribuição de pedidos parciais ao cliente final; dentre outros serviços. Dessa forma, a presente operação gera sobreposição horizontal no mercado nacional de prestação de serviços de agenciamento de fretes e, ainda que pouco expressivo, no mercado nacional de serviços relacionados a atividades logísticas. Ao lado disso, implica em integração vertical entre os mercados de prestação de serviços de transporte marítimo de contêineres (modalidade internacional) envolvendo a costa brasileira e serviços de agenciamento de fretes no Brasil, bem como entre estas atividades e a prestação contratual de serviços relacionados a atividades logísticas no país. Para investigação da plausibilidade de ocorrência desses potenciais efeitos, esta seção foi organizada em 5 (cinco) itens. Após esta breve introdução, os Itens VI.2 a VI.4, a seguir, tratarão da análise de cada um dos mercados potencialmente afetados. O Item VI.5 trará, enfim, as conclusões do documento. VI.2. Mercado de prestação de serviços de transporte marítimo de contêineres:

Para o cálculo da participação da CMA CGM no mercado de prestação de serviços de transporte marítimo de longo curso (modalidade internacional), indicaram as Requerentes a representatividade dos volumes transportados por essa empresa relativamente aos totais importados e exportados, também por transporte marítimo, do Brasil para o continente europeu. Empregada essa metodologia, chegaram as Requerentes às estimativas de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], respectivamente, de participação no mercado de prestação de serviços de transporte marítimo envolvendo a costa brasileira, usando como proxy os respectivos volumes de importações e exportações por transporte marítimo para o continente europeu. Esta SG entende que a proxy utilizada pelas Requerentes é suficiente para mensurar a possibilidade de adoção de condutas verticais no Brasil em decorrência dessa operação. Ademais, em análise recente promovida por esta SG, em relação ao AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line e Hamburg Süd), onde foram analisadas diversas rotas envolvendo a costa brasileira, a CMA CGM ficou abaixo de 30% em todas elas, o que denota sua baixa representatividade nesse mercado, envolvendo a costa brasileira, em relação aos seus principais concorrentes.

Diante desses dados, infere-se, pois, que a participação da CMA CGM no mercado de prestação de serviços de transporte marítimo de contêineres na modalidade internacional encontra-se significativamente abaixo do limite de 30% estabelecido pela legislação vigente e pelo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE. VI.3. Mercado nacional de prestação de serviços de agenciamento de fretes: Conforme cálculo das Requerentes, as atividades de agenciamento de fretes na modalidade internacional da CC LOG, subsidiária da CMA CGM (conforme indicado no Item I.1, acima), corresponde a menos de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] do mercado brasileiro. As atividades de agenciamento de fretes da CEVA correspondem, em termos de faturamento, e também segundo estimativas das Partes, a aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] do mercado relevante em pauta. A partir desses dados, seria possível, pois, inferir que, no cenário pós-Operação, a participação do grupo adquirente no mercado de agenciamento de fretes na modalidade internacional seria de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Neste ponto, convém ressaltar que as estimativas apresentadas pelas Requerentes encontram-se próximas àquelas obtidas pelo CADE, após coleta de informações junto a empresas desse mercado, por ocasião da instrução do Ato de Concentração nº 008700.009559/2015-12, que tratou de proposta de aquisição de controle da TNT Express N.V.

pela FedEx Acquisition B.V. Dito isso, em face da possibilidade de contratação, pela CEVA, de serviços de transporte marítimo realizados pela CMA CGM envolvendo o Brasil, tem-se que a Operação proposta enseja, também, a avaliação dos eventuais riscos de fechamento deste mercado em decorrência da iniciativa. Para afastamento dessa hipótese, basta, no entanto, a consideração das baixas participações da CMA CGM, no mercado de transporte marítimo, e da CEVA, no mercado de agenciamento de fretes na modalidade internacional. VI.4. Mercado de prestação de serviços de contratos logísticos: Segundo estimativa das Requerentes, a participação da CEVA no mercado brasileiro de atividades envolvendo a prestação de serviços contratuais relacionados a atividades logísticas é de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Também conforme informações das Partes, a empresa adquirente - a CMA CGM - não atua diretamente na prestação de serviços de contratos logísticos no mercado brasileiro. No entanto, assinalam que a CC LOG oferta, de forma predominantemente cativa, serviços auxiliares de gerenciamento de cadeia de fornecimento - a exemplo de serviços de armazenamento de contêineres vazios, operação de portos secos e soluções para estufamento, esvaziamento e armazenamento de contêineres. Em virtude desse quadro, entende-se, pois, existir inexpressiva sobreposição entre as atividades das Partes relacionadas à prestação de serviços de contratos logísticos no Brasil.

A Operação proposta enseja, ainda, a análise dos efeitos de eventual reforço de integração vertical entre, de um lado, as atividades de prestação contratual de serviços relacionados a atividades logísticas da CEVA e, de outro, as atividades de agenciamento de fretes e de transporte marítimo (modalidade internacional) do Grupo CMA CGM. O risco da ocorrência de eventual fechamento do mercado de agenciamento de fretes - segmento situado a montante do mercado de contratos logísticos - é afastado pela recordação das baixas participações das Partes nesse mercado (conforme indicado no Item VI.3, acima), bem como pelo fato de que a CC LOG (subsidiária da CMA CGM) já responder, hoje, segundo informado pelas Requerentes, pela contratação de fretes para em torno de XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] dos serviços de transporte marítimo de cargas em contêineres prestados pela CMA CGM. No que se refere à possibilidade de fechamento do próprio mercado de contratos logísticos, também em decorrência da Operação em apreço, a baixa participação da empresa-alvo nesse mercado e no de agenciamento de fretes no Brasil, aliado à baixa participação da empresa adquirente - a CMA CGM - no mercado de transporte marítimo de contêineres (internacional), são razões suficientes para, uma vez mais, afastar qualquer risco concorrencial associado às integrações verticais aqui analisadas. VI.5. Conclusão:

Diante de todos esses elementos, particularmente pelas baixas participações das Partes nos mercados brasileiros de transporte marítimo de longo curso, agenciamento de fretes e prestação contratual de serviços relacionados a atividades logísticas, entende-se ser a Operação proposta incapaz de alterar significativamente a estrutura desses mercados e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por essa SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81. [2] Atos de concentração nº 08700.002350/2017-81 e 08700.0100041/2015-13. [3] Atos de Concentração nº 08012.002863/2010-74, 08012.008830/2005-71 e 08012.008770/2007-58.