Ato de Concentração Sumário nº 08700.000641/2018-16

SEI/CADE - 0438648 - Parecer PARECER Nº 06/2018/PINCADE/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000641/2018-16 requerentes: FERRERO INTERNATIONAL S.A. E NESTLÉ USA, INC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ferrero International S.A e Nestlé USA, Inc. Aquisição de ativos. Produção e venda de doces. Art. 8º , inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. REQUERENTES I.1. Ferrero International S.A. A Ferrero International S.A. é uma produtora de gêneros alimentícios que atua na produção e venda de produtos de confeitaria e de outros doces (e.g. chocolates, balas, barrase creme de avelãs). A Ferrero International pertence ao Grupo Ferrero, que possui as seguintes marcas nesse setor: Nutella, Kinder, Pralinas Ferrero (que abrange Ferrero Rocher, Raffaello e Golden Gallery) e Tic Tac. No Brasil, as principais atividades do Grupo Ferrero são produção e distribuição de produtos derivados do cacau e do chocolate. I.2. Nestlé USA, Inc 2. A Nestlé USA é uma empresa sediada nos Estados Unidos e subsidiária integral da Nestlé. A referida empresa fabrica e comercializa produtos alimentícios e bebidas nos Estados Unidos, incluindo panificação, confeitaria, produtos culinários, refrigerados e congelados. A Nestlé é uma companhia suíça sediada em Vevey, atuando principalmente na produção, comercialização e venda de uma ampla variedade de produtos alimentícios e bebidas, o que inclui: laticínios;

bebidas à base de café; água envasada; cereais; produtos culinários, incluindo alimentos preparados, condimentos, molhos e massas secas; sorvetes; chás e achocolatados; e produtos de confeitaria, barras (snacks) e comidas para animais de estimação. A Nestlé também oferta produtos de nutrição clínica e produtos para cuidados da pele. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0437313) Data da notificação ou emenda 31/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 51, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2018 (0437945) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação consistente na aquisição, pela Ferrero International S.A., da divisão de confeitaria da Nestlé USA nos Estados Unidos, incluindo, entre outros, fábricas, equipamentos, estoques e direitos de propriedade intelectual. Portanto, a Operação Proposta consiste em uma aquisição de ativos. Todas as fábricas encontram-se nos Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III- Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: atividade de venda de doces Participações de mercado Reduzida VI.

Considerações sobre a Operação A presente operação, que trata na aquisição de ativos da Nestlé USA, Inc pela Ferrero International S.A., gera uma sobreposição horizontal mínima. Os ativos relacionam-se com uma divisão de confeitaria da Nestlé USA, Inc, englobando fábricas, equipamentos, estoques e direitos de propriedade intelectual. O CADE, através de sua jurisprudência, já definiu que o mercado relevante do setor de confeitaria é segmentado em: chocolates, cobertura de chocolate e compostos de chocolate, doces e chocolate em pó. De acordo com os desdobramentos que a operação traz para o Brasil, depreende-se que o mercado relevante afetado seria o mercado de doces. Nesse sentido, a Ferrero International não produz ou vende quaisquer produtos para o Brasil. Também a Nestlé USA, Inc não produz ou vende quaisquer produtos de confeitaria, de forma direta, para o Brasil. Contudo, em 2017, a Nestlé USA vendeu um pequeno volume de doces para um distribuidor independente no Brasil. A Nestlé USA não exportou diretamente quaisquer outros produtos de confeitaria para o Brasil (incluindo chocolates sob todas as formas). Quaisquer outros doces ou chocolates da marca Nestlé disponíveis no Brasil são fornecidos por meio da subsidiária local do Grupo Nestlé, a Nestlé Brasil, a qual permanecerá completamente independente do Grupo Ferrero depois do fechamento da Operação Proposta. As marcas adquiridas e registradas no Brasil são: Butterfinger, Wonka, Laffy Taffy e Nerds.

Apesar das marcas [ACESSO RESTRITO]. Com relação à Ferrero International, o único doce ofertado por seu grupo no Brasil é o Tic Tac. Todos os seus demais produtos distribuídos no Brasil pertencem a outros mercados relevantes, como chocolates, por exemplo. O valor referente às vendas da Nestlé USA, Inc no Brasil são mínimas, consistindo em, aproximadamente, 0-10% [ACESSO RESTRITO] tanto em termos de valor como em termos de volume do total estimado do mercado brasileiro de doces. A Ferrero, por sua vez, deteria uma participação nesse mercado entre 0-10[ACESSO RESTRITO] (em volume) e 10-20% [ACESSO RESTRITO] (em faturamento). Dessa maneira, os impactos concorrenciais da operação para o Brasil são ínfimos. Assim sendo, no Brasil, o Grupo Ferrero e o Grupo Nestlé continuarão a desenvolver suas atividades em seus respectivos negócios normalmente. O Grupo Nestlé, que atende o mercado brasileiro por meio de suas subsidiárias locais, continuará concorrendo com o Grupo Ferrero no Brasil, haja vista que a presente operação versa sobre a venda, pela Nestlé, para a Ferrero, apenas de seus ativos da Nestle USA. Em vista do acima exposto, conclui-se que a sobreposição horizontal derivada da operação de aquisição de ativos, mais especificamente de uma divisão de confeitaria, não impactará negativamente o ambiente competitivo de doces no Brasil, razão pela qual a presente operação pode ser aprovada sem restrições. VII. Cláusula de Não-Concorrência Há cláusulas restritivas à concorrência.

Todavia, nenhuma diz respeito ao Brasil. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Esse parecer contou com a participação de Paulo Victor Barbosa Recchia, intercambista do 38o PinCade