Ato de Concentração Sumário nº 08700.000439/2018-94

SEI/CADE - 0439636 - Parecer PARECER Nº 33/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000439/2018-94 REQUERENTES: BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A. Aquisição de controle. Armazenagem e transporte de cargas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. BBM Logística S/A ("BBM Logística") A BBM Logística atua na indústria de serviços de logística, ofertando predominantemente serviços de transporte rodoviário de cargas, movimentação e armazenagem de cargas secas, mais espeficamente, por meio de um armazém (centro de distribuição) localizado no Estado do Rio Grande do Sul. O capital social da BBM Logística é compartilhado por dois acionistas: [Acesso Restrito]. De acordo com as partes, o Grupo da Stratus, no ano de 2016, auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões, no Brasil. I.2. Transeich Armazéns Gerais S.A. ("Transeich Armazéns") e Transeich Assessoria e Transportes S/A ("Transeich Assessoria") A Transeich Armazéns oferta serviços de armazenagem de cargas secas, detendo um armazém localizado no Estado do Rio Grande do Sul. Por sua vez, a Transeich Assessoria oferta serviços de transporte rodoviário de cargas.

As duas empresas são subsidiárias integrais indiretas da Kuehne + Nagel International AG ("KNIN"), sociedade listada na bolsa de valores da Suíça e controladora, em última instância, do grupo de logística Kuehne + Nagel. No Brasil, o grupo da KNIN registrou faturamento superior a R$ 750 milhões, em 2016, conforme informações das partes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0434250) Data da notificação ou emenda 23/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 43, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/02/2018 (0437173) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela BBM Logística, da totalidade das ações representativas do capital social da Transeinch Armazéns e da Transeich Assessoria, atualmente detidas pela Kuehne + Nagel Serviços Logísticos Ltda. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de transportes rodoviário de cargas e armazenamento de carga geral Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A operação notificada se refere à entrada da BBM Logística no capital social de duas empresas atuantes no setor de logística e transporte de cargas, qualificadas acima como Transeinch Armazéns e Transeich Assessoria. As partes consideraram que a operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de armazenagem de carga geral e de transporte rodoviário de carga, uma vez que o grupo da BBM Logística possui atuação nos dois segmentos, assim como as empresas objeto da operação. De acordo com precedentes do CADE (cf. Atos de Concentração nº 08700.010597/2014-29, 08700.004859/2016-88), as atividades de armazenagem e transporte rodoviário de cargas são tratadas como mercados distintos e independentes, tanto na dimensão produto como na abrangência geográfica. O mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, cuja dimensão geográfica adotada para esse mercado possui abrangência nacional[1]. Nas estimativas das requerentes, a participação conjunta das partes seria de menos de 0-10% [Acesso Restrito]do mercado de transporte rodoviário de cargas, utilizando como proxy a frota nacional de veículos informada pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT.

Com base nos dados apresentados no Ato de Concentração nº 08700.011717/2015-96, utilizando como referência a receita operacional líquida das 63 maiores empresas de modal rodoviário do setor de transporte (que correspondeu a cerca de R$ 16,9 bilhões, em 2016, conforme o ranking das maiores transportadoras do Brasil[2]), a participação do grupo da BBM Logística seria de 0-10% [Acesso Restrito]. Já as empresas alvo da operação teriam 0-10% [Acesso Restrito] de participação nesse mercado relevante. Portanto, mesmo considerando essa estimativa de faturamento do mercado, a participação conjunta das requerentes no mercado de transporte rodoviário de cargas é baixa (menor que 10%) e não levanta preocupações de cunho concorrencial. Com relação à atividade de armazenagem, sob a dimensão produto, essa atividade pode ser segmentada pelo tipo de carga armazenada (carga sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres), havendo distinção também em relação às cargas serem ou não alfandegadas (que são cargas que se destinam à exportação ou importação e demandam despacho aduaneiro), de modo que as cargas alfandegadas integram um mercado próprio, conforme constatado na apreciação do Ato de Concentração nº 08012.005610/2010-52. No presente caso, as partes atuam com o armazenamento de cargas geral, sendo esta a dimensão produto a ser avaliada adiante;

a maior parte das cargas armazenadas pela BBM Logística consiste em papel e celulose, enquanto o armazém da Transeich Armazéns é utilizado para acondicionamendo de polietileno, além de outros produtos e peças automotivas. Já na dimensão geográfica, o mercado de armazenamento de cargas é delimitado à abrangência estadual, como definido nos julgados mencionados, e nesta abrangência a operação afeta especificamente o Estado do Rio Grande do Sul, localidade onde ambas as requerentes possuem atuação. As requerentes estimaram que o total de área construída de armazéns de carga geral no Estado do Rio Grande do Sul seria de, no mínimo, 1 milhão de metros quadrados. Nesta hipótese de dimensão de mercado, a participação de mercado da BBM Logística seria de 0-10% [Acesso Restrito] neste mercado, ao passo que a Transeich Armazéns teria cerca de 0-10% [Acesso Restrito] no segmento em tela, representando, portanto, numa reduzida concentração no mercado de armazenagem de carga geral no Estado do Rio Grande do Sul. Após ser questionada pela ausência de fonte ou metodologia de cálculo para as estimativas apresentadas acima, as requerentes apresentaram outro cenário (mais restrito) que contabiliza, a partir de fontes públicas e estudo da CBRE (CB Richard Ellis) - empresa especializada em locação de imóveis -, as áreas dos armazéns de terceiros nesta localidade, considerando apenas 12 players, cuja aréa de armazenagem totalizou 439.455 m2.

Com base nessa estimativa de total do mercado, atualmente, a BBM Logística possuiria participação de 0-10% [Acesso Restrito] no mercado de armazenagem de carga geral no Rio Grande do Sul, enquanto a Transeich Armazéns possuiria 0-10% [Acesso Restrito] de participação nesse mercado. Assim, a operação geraria, com base nessa metodologia, concentração de 0-10% [Acesso Restrito] de participação no mercado de armazenagem em Rio Grande do Sul, envolvendo especificamente carga geral, ou seja, resulta em uma baixa sobreposição nesse mercado (menor que 10%) e demonstra não haver potencial lesivo à concorrência em decorrência da operação em tela. Ainda que se cogitasse uma integração vertical entre as duas atividades acima avaliadas, a eventual integração vertical não seria significante em virtude das atuais participações das partes nos mercados verticalmente relacionados. Por fim, poder-se-ia aventar uma integração vertical entre as atividades supracitadas e a atuação da Maestro Locadora de Veículos S/A, uma empresa detida pelo Grupo Stratus e que atua na prestação de serviços relativos à terceirização de frotas de caminhões, implementos e equipamento agrícolas.

Todavia, segundo as requerentes, a participação de mercado da Maestro no segmento de locação de veículos leves e pesados é pouco significante, tomando como base os dados da Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis - ABLA.[3] Dessa forma, a potencial relação vertical não tem o condão de fechar os mercados verticalmente relacionados, em face das baixas participações das partes. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência As partes convencionaram no contrato que formaliza a operação a seguinte cláusula: [Acesso Restrito] A referida disposição está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Cf. AC nº 08700.011717/2015-96, AC nº 08700.009559/2015-12, AC nº 08700.010597/2014-29, AC nº 08700.008413/2013-80 e outros. [2] Disponível em http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaid.asp?id=32401; acessado em 07/02/2018. [3] No segmento de locação de veículos leves, a frota da Maestro corresponderia a cerca de 0-10% [Acesso Restrito] do total do mercado. Já no segmento de veículos pesados, a participação da Maestro seria de 0-10% [Acesso Restrito] do referido mercado. Se considerado apenas o segmento de terceirização de frotas como qualificado no Ato de Concentração nº 08700.000167/2018-22, a empresa possui cerca de 0-10% [Acesso Restrito] de participação de mercado, conforme dados da ABLA.

Ademais, as requerentes esclareceram que a Maestro sequer presta tais serviços para BBM Logística, não havendo relação pré-existente entre elas.