Ato de Concentração Sumário nº 08700.000742/2018-97

SEI/CADE - 0445541 - Parecer PARECER Nº 50/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000742/2018-97 REQUERENTES: São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda. Aquisição de controle. Transporte rodoviário de carga, movimentação de contêineres e armazenagem de contêineres e carga geral Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. ("São Leopoldo") A São Leopoldo é uma empresa controlada, em última instância, pelo Sr. Érico Sodré Quirino Ferreira e as partes indicaram que a mesma integra o conjunto de sociedades denominado Grupo São Leopoldo. O referido grupo atua no fornecimento de soluções de logísticas integradas, em particular com operações de importação, exportação, transporte e distribuição de cargas. O grupo possui armazém alfandegado de importação e exportação, armazém geral (centro de distribuição) e oferta transporte rodoviário. De acordo com o que consta da notificação da operação, o Grupo São Leopoldo, no ano de 2017, auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões, no Brasil. I.2. Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.

("Deicmar") A Deicmar é uma empresa que atua na prestação de serviços de logística portuária, mais precisamente desenvolvendo atividades de operação portuária, armazenagem alfandegada, despacho aduaneiro, agente de cargas, armazenagem geral e transporte (frete) rodoviário no território nacional. Além disso, a Deicmar controla o Terminar Marítimo do Valongo Ltda. ("Terminal Valongo"), que possui atividade de armazenagem e movimentação de veículos e cargas rodantes (veículos de pequeno, médio e grande portes, chassis, máquinas agrícolas, etca.), tanto para importação quanto para a exportação. O capital social da Deicmar está dividido da seguinte forma: 56,18% é detido pela Sra. Maria Beatriz de Carvalho Estrada, 42,21% pertence ao Sr. Marcos Vinicius Cavaloti e 1,61% é detido pela Brix Empreendimentos e Participações Ltda. No Brasil, o grupo da Deicmar registrou faturamento superior a R$ 75 milhões, em 2016, conforme informado pelas requerentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0438652) Data da notificação ou emenda 05/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 64, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/02/2018 (0442118) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora em análise compreende a aquisição, pela São Leopoldo, da totalidade do capital social da Deicmar e, indiretamente, do capital do Terminal Valongo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercados de transportes rodoviário de cargas, armazenamento de carga geral e armazenamento de contêineres para importação e exportação Integração vertical entre: (i) a movimentação de contêineres e armazenagem de contêineres no Porto de Santos; e (ii) a armazenagem de carga geral e transporte rodoviário de cargas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como referido acima, a presente operação resultará na entrada da São Leopoldo no capital social da Deicmar. As requerentes indicaram que a operação gera sobreposição horizontal nos seguintes mercados: (i) armazenagem alfandegada (importação e exportação) de cargas conteinerizada no Estado de São Paulo; (iii) armazenagem de carga geral no Estado de São Paulo; e (iv) transporte rodoviário de carga, em âmbito nacional. Além disso, a operação implica ainda integração vertical entre: a movimentação de contêineres e armazenagem de contêineres no Porto de Santos;

e armazenagem de carga geral e o transporte rodoviário de cargas. As relações resultantes da operação são avaliadas pormenorizadamente a seguir. VI.1. Concentrações horizontais De acordo com precedentes do CADE (cf. Atos de Concentração nº 08700.010597/2014-29, 08700.004859/2016-88), as atividades de armazenagem e transporte rodoviário de cargas são tratadas como mercados distintos e independentes, tanto na dimensão produto como na abrangência geográfica. Quanto ao transporte rodoviário de cargas, este mercado é definido pelo transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, cuja dimensão geográfica adotada para esse mercado possui abrangência nacional[1]. Considerando os dados apresentados no Ato de Concentração nº 08700.011717/2015-96, utilizando como referência a receita operacional líquida das 63 maiores empresas de modal rodoviário do setor de transporte (que correspondeu a cerca de R$ 16,9 bilhões, em 2016, conforme o ranking das maiores transportadoras do Brasil[2]), a participação do Grupo da São Leopoldo Logística seria de 0-10% [Acesso Restrito]. Já as empresas alvo da operação teriam 0-10% [Acesso Restrito] de participação nesse mercado relevante. Portanto, mesmo considerando essa estimativa de faturamento do mercado, a participação conjunta das requerentes no mercado de transporte rodoviário de cargas é baixa (menor que 10%) e não levanta preocupações de cunho concorrencial.

No tocante à atividade de armazenagem, sob a dimensão produto, essa atividade pode ser segmentada pelo tipo de carga armazenada (carga sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres), havendo distinção também em relação às cargas serem ou não alfandegadas (que são cargas que se destinam à exportação ou importação e demandam despacho aduaneiro), de modo que as cargas alfandegadas integram um mercado próprio, conforme constatado na apreciação do Ato de Concentração nº 08012.005610/2010-52. No presente caso, as partes atuam tanto no mercado de cargas alfandegadas quanto no mercado de cargas não alfandegadas, sendo ambos os mercados avaliados adiante. Em linha com a decisão do Ato de Concentração nº 08012.011114/2007-32, o mercado de armazenagem de contêineres de cargas alfandegadas tem distinção quanto a origem ou destino da carga, sendo segmentado entre os contêineres para exportação e aqueles objeto de importação[3]. Já na dimensão geográfica, o mercado de armazenamento de contêineres alfandegados foi avaliado numa dimensão restrita limitada ao porto e suas imediações (cf. AC nº 08700.008532/2013-32, 08700.008413/2013-80, 08700.004705/2015-13) e também numa abrangência maior, correspondendo ao âmbito estadual (cf. AC nº 08012.011114/2007-32), não sendo necessária uma definição precisa do mercado relevante para fins da presente análise.

A análise da atuação das partes no Estado de São Paulo frente aos dados correspondentes às atividades desenvolvidas pelos diversos players no Porto de Santos demonstram que as requerentes não possuem participação de mercado relevante, seja no referido estado, seja no citado porto. Com base em dados de contêineres para importação movimentados no Porto de Santos, fornecidos pelo Mensário Estatístico do Porto de Santos da Companhia Docas do Estado de São Paulo - CODESP[4], as requerentes estimaram que a participação do Grupo São Leopoldo teria sido de 0-10% [Acesso Restrito], em 2017, e a do Grupo Deicmar corresponderia a 0-10% [Acesso Restrito] do mercado de armazenagem alfandegada de contêineres de importação no Estado de São Paulo. Quanto ao fluxo de exportação, a atividade do Grupo São Leopoldo, em 2017, equivaleria a 0-10% [Acesso Restrito] dos contêineres movimentados, enquanto que a participação do Grupo Deicmar seria de 0-10% [Acesso Restrito] do volume desse tipo de cargas movimentado, no ano de 2017[5]. Portanto, a concentração resultante da operação seria baixa, pois totalizaria menos de 10% de participação de mercado para o Grupo São Leopoldo (adquirente) nos mercados de armazenamento de contêineres para importação, assim como no que se refere aos contêineres para exportação. Alinhando os dados apresentados pelas partes com as conclusões adotadas na decisão do Ato de Concentração nº 08012.011114/2007-32, tem-se uma outra estimativa de participação de mercado.

De acordo com o precedente, após comparar os dados coletados na instrução do caso, entendeu-se que para estimar o mercado de armazenagem de contêineres é possível considerar um cálculo aproximado da estrutura da oferta a partir de dados disponibilizados no documento "Análise do Movimento Físico do Porto de Santos", produzido pela da CODESP, levando-se em conta as informações especificas de contêineres movimentados, cheios, e excluída a cabotagem, de forma a desconsiderar armazenagem de contêineres vazios, contêineres transferidos para outros operadores, contêineres de transbordo ou cabotagem ou outras situações que não configurem propriamente armazenagem alfandegada de contêineres de importação. Atualmente, tal nível de especificidade está disponível apenas no Mensário Estatístico do Porto de Santos. O quadro abaixo consolida o cenário de concentração, conforme a metodologia acima indicada. Quadro 3 - Dados de Armazenamento de Contêineres para Importação e Exportação no Porto de Santos - em 2017 - [Acesso Restrito] Mercado Empresa / Total Quantidade armazenada (TEU) Participação Armazenagem de contêineres para importação Grupo São Leopoldo Acesso Restrito 0-10% Grupo Deicmar Acesso Restrito 0-10% Total do mercado 1.204.902 100,0% Armazenagem de contêineres para exportação Grupo São Leopoldo Acesso Restrito 0-10% Grupo Deicmar Acesso Restrito 0-10% Total do mercado 1.249.051 100,0% Fonte: requerentes e Mensário Estatístico do Porto de Santos, de dezembro de 2017.

Mesmo a partir desses dados, constata-se que a participação das requerentes permanece consideravelmente baixa e não gera concentração que possa impactar significativamente o ambiente concorrencial nos mercados de armazenagem de contêineres. Além da atuação com contêineres, as partes também prestam serviço de armazenagem de carga geral no Estado de São Paulo. Essa atividade de armazenagem de cargas não alfandegadas é tratada por este Conselho como parte de um mercado próprio, que possui dimensão estadual, como apurado nos mencionados precedentes. Com base na estimativa do total do mercado considerada na análise do Ato de Concentração nº 08700.005229/2017-10 (onde foi considerada uma área total de armazenagem de 3,7 milhões de metros quadrados no Estado de São Paulo), as requerentes estimaram que o Grupo São Leopoldo possui participação de 0-10% [Acesso Restrito] no mercado de armazenagem de carga geral em São Paulo, enquanto o Grupo Deicmar detém 0-10% [Acesso Restrito] de participação nesse mercado. Assim, a operação gera concentração de 0-10% [Acesso Restrito] de participação no mercado de armazenagem em São Paulo, envolvendo especificamente carga geral, ou seja, resulta em uma baixa sobreposição nesse mercado (menor que 10%) e demonstra não haver potencial lesivo à concorrência. VI.2.

Integrações verticais A primeira relação vertical a ser avaliada se refere à movimentação de contêineres no Porto de Santos, prestada pelo Grupo Deicmar, e a armazenagem de contêineres no Porto de Santos, desenvolvidas por ambas as partes. O posicionamento reiterado deste Conselho é de que a movimentação de contêineres compreende um mercado relevante separado da movimentação de outros tipos de cargas, conforme entendimento firmado em julgados anteriores. Sob a ótica geográfica, considera-se a abrangência do mercado como sendo a do próprio porto apenas (concorrência intraporto) ou incluindo também uma área ao redor do porto (chegando a considerar o estado no qual o porto se localiza, em certos casos), avaliando, nesta última situação, o cenário de concorrência entre portos. No caso do Porto de Santos, os precedentes delimitam o mercado compreendendo apenas o porto, sendo este o cenário mais conservador a ser considerado na presente análise. Com base nos dados informados pelas partes, a Deicmar teria 0-10% [Acesso Restrito] de participação no mercado de movimentação de contêineres no Porto de Santos, correspondendo a uma reduzida participação.

Diante do fato, já apurado acima, de que as partes também possuem baixa participação no mercado downstream (i.e., de armazenagem de contêineres) e no segmento upstream (notadamente de movimentação de contêineres) acima avaliado, considera-se que seria improvável a hipótese de fechamento dos mercados verticalmente relacionados em decorrência da presente operação. Outra possível integração vertical envolve as atividades de armazenagem de cargas geral e transporte rodoviário de cargas, ambas atividades prestadas pelas duas requerentes. Porém, a eventual integração vertical não seria significante em virtude das reduzidas participações das partes nos mercados verticalmente relacionados, conforme fundamentado acima. Ante o exposto, constata-se que as sobreposições horizontais e integrações verticais derivadas da operação em tela pouco afetam o ambiente concorrencial, razão pela qual se conclui que a presente operação não gera danos à concorrência. VII. Cláusula de Não-Concorrência Em 22 de fevereiro de 2018, as partes informaram que [Acesso Restrito]: [Acesso Restrito] A referida disposição está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Cf. AC nº 08700.011717/2015-96, AC nº 08700.009559/2015-12, AC nº 08700.010597/2014-29, AC nº 08700.008413/2013-80 e outros. [2] Disponível em http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaid.asp?id=32401; acessado em 20/02/2018.

[3] Ainda ponto de vista do produto, o mercado compreende o serviço de armazenagem alfandegada de contêineres "prestado mediante autorização da Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB), por armazéns situados tanto no Porto Organizado - instalações usualmente denominadas Instalações Portuárias Alfandegadas (IPAs) - quanto fora dele, no caso dos Portos Secos e dos chamados Centros Logísticos Industriais Aduaneiros (CLIAs). Existem, também os Recintos Especiais para Despacho Aduaneiro de Exportação - REDEX, estabelecimentos não alfandegados nos quais pode ser realizado o despacho aduaneiro especificamente de exportações", conforme esclarecido no Voto do Relator, Conselheiro Olavo Chinaglia, no Ato de Concentração nº 08012.011114/2007-32. Segundo este voto, os Portos Secos são considerados recintos alfandegados de uso público, situados em área fora da concessão portuária, onde são desenvolvidas atividades de movimentação, armazenagem, despacho aduaneiro de cargas, sob controle aduaneiro. [4] Disponível em http://189.50.187.200/docpublico/estmen_cpt/2017/estmen-2017-12.pdf, acessado em 15/02/2018. [5] No mercado de contêineres importados as partes consideraram os seguintes armazéns: Armazém Porto de Santos (IPA), detido pelo Grupo São Leopoldo, e Terminal Portuário Deicmar (TPD) e Armazém Rodovia Anchieta (CLIA), pertencentes ao Grupo Deicmar. No mercado de contêineres exportados foram contabilizados os seguintes depósitos:

Armazém Cubatão (REDEX), pertencente ao Grupo São Leopoldo, e Terminal Portuário Deicmar (TPD), Armazém Rodovia Anchieta (CLIA) e Armazém Santos (REDEX), detidos pelo Grupo Deicmar.