Ato de Concentração Sumário nº 08700.000485/2018-93

SEI/CADE - 0439697 - Parecer PARECER Nº 36/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000485/2018-93 REQUERENTES: DENSO Corporation E Toshiba Information Systems (Japan) Corporation Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DENSO Corporation, Toshiba Information Systems (Japan) Corporation. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: indústria de tecnologia da informação e comunicação (solução de sistemas integrados). Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES/ partes I.1. DENSO Corporation (“DENSO”) A principal atividade da DENSO, empresa de origem japonesa pertencente ao Grupo DENSO, consiste no fornecimento mundial de autopeças. A companhia produz, promove e distribui uma grande gama de sistemas e componentes utilizados por fabricantes de produtos originais na indústria automotiva; ademais, a DENSO oferece serviços e manutenção dessas autopeças. I.2. Toshiba Information Systems (Japan) Corporation (“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo, empresa também de origem nipônica integrante do Toshiba Corporation ("Grupo Toshiba"), foi constituída em 1962 e está envolvida na indústria de tecnologia da informação e comunicação, fornecendo serviços tais como: (1) Soluções de Sistema Integrado, (2) Soluções LSI, (3) Soluções de Integração de Sistemas e (4) Soluções de Saúde. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0434835) Data da notificação 24/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 32, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2018 (0437567) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação se refere à (i) subscrição, pela DENSO, de [ACESSO RESTRITO] ações, representativas de [ACESSO RESTRITO] do número total de ações subscritas e integralizadas do capital social da Empresa-Alvo, por meio de aumento de capital, e (ii) à aquisição, pela DENSO, e a alienação, pela Toshiba Digital Solutions Corporation (“TDSL”), de [ACESSO RESTRITO] ações, representativas de [ACESSO RESTRITO] do número total de ações subscritas e integralizadas do capital social da Empresa-Alvo, por meio de negociação. A operação em questão tem por base um acordo mútuo entre DENSO, a Empresa-Alvo, e suas acionistas: (a) TDSL, que atualmente detém [ACESSO RESTRITO] do capital social da Empresa-Alvo; e (b) Toshiba Electronic Devices & Storage Corporation (“TDSC”), que atualmente detém [ACESSO RESTRITO] do capital social da Empresa-Alvo (a "Operação"). Atualmente, portanto, a DENSO não é acionista da Empresa-Alvo, enquanto a TDSL é a acionista controladora da Empresa-Alvo.

A DENSO passará a deter [ACESSO RESTRITO] do capital social da Empresa-Alvo, enquanto a TDSL terá sua participação acionária reduzida de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO], e a TDSC terá sua participação acionária reduzida de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO]. O controle da Empresa-Alvo permanecerá sendo detido pela TDSL, conforme as partes. Segundo as Requerentes, a Empresa-Alvo entende que a DENSO é uma das mais promissoras líderes de produtoras de automóveis, a qual se espera que continue crescendo no futuro. Como a tecnologia da informação e comunicação está se tornando cada vez mais importante para o desenvolvimento das atividades de cada uma das partes, as partes poderão aumentar seus negócios. A TDSL e a DENSO antecipam que, através desta operação, espera-se também que a Empresa-Alvo possa aumentar a sua escala de vendas a médio e longo prazo, sendo estas, portanto, as justificativas para a Operação. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e após a Operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Apenas de forma indireta Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Inicialmente, destaca-se que, conforme explicitado nos autos, não obstante as Requerentes serem constituídas e existentes de acordo com as leis do Japão, a Operação está sendo submetida à aprovação do CADE diante do fato de que os grupos econômicos da DENSO e da entidade controladora final do grupo da Target – a saber, o Grupo Toshiba – têm faturamento originados no Brasil que atingem os requisitos de faturamento previstos no art. 88 da Lei nº 12.529/2011, bem como que, como resultado da Operação, a DENSO passará a deter [ACESSO RESTRITO] do capital social da Empresa-Alvo. As Requerentes informam ainda que, com exceção do Brasil, as Partes não submeteram bem como não submeterão a presente operação às autoridades antitruste do Japão ou de qualquer outra jurisdição. Sob o enfoque concorrencial, as Requerentes explicam que, no Brasil, os grupos econômicos da DENSO e da Toshiba não são competidores, uma vez que eles não produzem ou comercializam produtos concorrentes, razão pela qual não há sobreposição horizontal resultante desta operação em relação ao mercado brasileiro. Explicam ainda que qualquer integração vertical com potenciais efeitos no Brasil é ínfima, tanto nos mercados relevantes de produtos eletrônicos e tecnologia da informação e comunicação no Brasil ou no exterior, como será visto a seguir.

Quanto às atividades das empresas envolvidas na Operação, elucidam as Requerentes que a Empresa-Alvo foi constituída em 1962 e está envolvida na indústria de tecnologia da informação e comunicação, fornecendo serviços tais como (como já mencionado): (1) Soluções de Sistema Integrado, (2) Soluções LSI, (3) Soluções de Integração de Sistemas e (4) Soluções de Saúde, conforme detalhado abaixo: (i) Soluções de Sistema Integrado representa o desenvolvimento contratual de softwares embutidos em veículos, aparelhos digitais, impressoras, semicondutores, etc. e a venda de softwares embutidos, tendo como principais consumidores os fabricantes de veículos, aparelhos digitais, impressoras, semicondutores e etc.; (ii) Soluções LSI consiste no desenho de circuitos e layout (colocação e fiação de peças internas) de semicondutores, tendo como principais consumidores os fabricantes e desenvolvedores de semicondutores; (iii) Soluções de Integração de Sistemas representa o desenvolvimento contratual de sistemas internos, tais como de contabilidade, gerenciamento de produção, etc. para as indústrias de distribuição, produção, entre outras, bem como para o desenvolvimento e venda de produtos de segurança e fornecimento de serviço de nuvem, etc., tendo como principais consumidores agencias governamentais, governos locais, indústrias de distribuição e produção, tradings, etc.; e (iv) Soluções de Saúde representa o desenvolvimento, venda, etc.

de sistema de registro médico eletrônico, sistema de contabilidade e sistema de gerenciamento de diagnósticos médicos para pequenos e médios hospitais, tendo como principais consumidores pequenos e médios hospitais, clínicas de exames, etc. A principal atividade da DENSO, por sua vez, consiste no fornecimento mundial de autopeças (como também já adiantado na seção I deste parecer). A companhia produz, promove e distribui uma grande gama de sistemas e componentes utilizados por fabricantes de produtos originais na indústria automotiva; ademais, a DENSO oferece serviços e manutenção dessas autopeças. O portfólio da DENSO inclui pequenos motores usados para várias autopeças, sistemas elétricos e híbridos e componentes relacionados, sistemas de manutenção de motores à diesel e gasolina e componentes relacionados, motores de partida, alternadores, produtos eletrônicos corporais, sistemas de controle climático e componentes relacionados, bem como sistemas térmicos e componentes relacionados. Já as acionistas atuais da Empresa-Alvo e a holding acima delas, a Toshiba Corporation, são fabricantes de uma grande variedade de aparelhos eletrônicos, focados em quatro segmentos principais: energia, infraestrutura social, aparelhos eletrônicos e soluções digitais. A TDSL conduz (i.a) o desenvolvimento de sistemas de computadores e sistemas de comunicação, (i.b) a venda de hardwares, aparelhos de comunicação, software embalado, etc., e (i.c) a integração de sistemas, suporte e serviços.

A TDSC, por sua vez, conduz (ii.a) a pesquisa, desenvolvimento, design e fabricação de componentes eletrônicos tais como semicondutores, circuitos integrados, etc., (ii.b) pesquisa, desenvolvimento, design, produção e venda de partes e materiais de equipamentos elétricos, equipamentos eletrônicos e equipamentos de comunicação, e (ii.c) desenvolvimento, design, produção, venda e manutenção de softwares relacionados aos itens ii.a e ii.b. Contempladas as atividades das Partes, do ponto de vista de possíveis relações de integração vertical, as Requerentes esclarecem que a Denso Industrial da Amazônia Ltda. e a Denso do Brasil Ltda., controladas da DENSO no Brasil, produzem e comercializam em território nacional os seguintes produtos, utilizando semicondutores e circuitos integrados ("ICs") fabricados por companhias pertencentes ao grupo econômico da Toshiba: (i) sensor elétrico de motores (Engine ECU), do qual os semicondutores, por muitas vezes adquiridos do grupo econômico da Toshiba no Japão, representam menos que 1% do custo total do sensor elétrico de motor por veículo; (ii) sensor elétrico de ar-condicionado, cujo os circuitos integrados são por muitas vezes adquiridos do grupo econômico da Toshiba no Japão; e (iii) unidades de aquecimento, ventilação e ar-condicionado (unidades de HVAC - heating, ventilating and air-condititioning), cujos circuitos integrados são comumente adquiridos do grupo econômico da Toshiba no Japão.

Acerca dessas relações de integração vertical, as Requererentes detalham que a DENSO (no Japão), por intermédio do seu departamento de compras, adquire semicondutores e ICs de fornecedores diversos, incluindo o grupo Toshiba (também no Japão), em partes semidesmontadas. A DENSO então incorpora algumas destas peças em seus produtos finais, deixando outras desmontadas, e as distribui para empresas do grupo DENSO ao redor do mundo (inclusive o Brasil). Assim, pontuam que as empresas do grupo DENSO no Brasil apenas recebem semicondutores e ICs da DENSO ou outras sociedades do mesmo grupo no exterior, não sendo responsáveis pela compra direta desses semicondutores e ICs da Toshiba. Os semicondutores e ICs são, por vezes, montados e logo integrados a outros componentes antes de serem enviados às empresas do grupo DENSO no Brasil, tornando bastante custoso, na opinião das partes, o rastreio de fornecedores pelas afiliadas da DENSO no Brasil. Ainda, alegam que seria deveras árduo contar o número de semicondutores e ICs que os departamentos de compras da DENSO e de suas partes relacionadas adquirem de tantos fornecedores diferentes.

Por tais razões, afirmam que a DENSO e suas afiliadas no Brasil não são capazes de identificar, ou mesmo estimar, quantos fornecedores estão envolvidos na produção de semicondutores e ICs, assim como que as companhias pertencentes ao grupo Toshiba comercializam seus semicondutores e ICs somente para empresas fora do Brasil, incluindo o departamento de compras da DENSO no Japão. A partir do momento em que tais componentes são vendidos, alegam que as companhias não são capazes de ter conhecimento sobre o destino final destas peças, razão pela qual seria extremamente difícil, para o Grupo Toshiba, estimar quantos semicondutores e ICs (produzidos pelo grupo Toshiba) são exportados indiretamente ao Brasil. Além disso, chamam atenção para o fato de que a Toshiba Electronic Devices & Storage Corporation, fornecedora original – dentro do grupo Toshiba – de semicondutores e ICs utilizados pelas afiliadas da DENSO no Brasil, é a acionista minoritária da empresa-alvo, ou seja, a Toshiba Information Systems (Japan) Corporation. Diante dos esclarecimentos trazidos pelas Partes, esta SG entende que a relação de integração vertical verificada na Operação não possui as prerrogativas usualmente detectadas para maiores levantamentos de suspeita acerca da possibilidade de ocorrência de efeitos deletérios ao mercado brasileiro, uma vez que ela se dá de forma direta no Japão, sendo o mercado nacional afetado apenas indiretamente.

Além disso, como informado acima, é muito baixo o valor das peças adquiridas indiretamente da Toshiba no custo de fabricação dos sensores produzidos pelas unidades da DENSO no Brasil, o que leva à inferência de que são peças de baixo valor agregado, condizentes com a assertiva de que as unidades da DENSO no Brasil adquirem semicondutores e ICs de diversos fornecedores, reforçando assim a percepção de que essa relação vertical indireta não sinaliza possibilidades de fechamento de mercado no Brasil, até mesmo pela ausência de razoabilidade econômica para tal. Por fim, a informação de que a Operação não será notificada à autoridade antitruste nipônica (nem a qualquer outra), locus de origem da Operação, não deixa de representar mais um indício de que a Operação não enseja maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.