Ato de Concentração Sumário nº 08700.000644/2018-50

SEI/CADE - 0440144 - Parecer PARECER Nº 11/2018/PINCADE/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000644/2018-50 requerentes: HANKOE e PLANTAR S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hankoe e Plantar S.A. Aquisição de Controle Unitário. Projetos de silvicultura. Art. 8º , inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. REQUERENTES I.1. Hankoe Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia Investimento no Exterior (“Hankoe”) O Hankoe é um fundo de investimento em participações com sede na cidade do Rio de Janeiro. As principais atividades do Hankoe estão distribuídas entre companhias que desenvolvem atividades (i) florestal, (ii) de processamento e beneficiamento de minério de ferro e seus rejeitos e (iii) de navegação. Além disso, também possui investimentos minoritários em sociedades que desenvolvem projetos de tecnologia. O Hankoe é parte do Grupo Lorentzen, que concentra suas atividades em setores competitivos de recursos naturais do Brasil, e cujos principais investimentos estão nos mesmos setores do Hankoe. A Aflopar Participações S.A. ("Aflopar") é o único investimento do Hankoe e do Grupo Lorentzen no segmento de silvicultura. I.2. Plantar S.A. – Planejamento, Técnica e Administração de Reflorestamentos ("Plantar") A Plantar é uma sociedade anônima com sede em Belo Horizonte que possui suas atividades relacionadas a práticas silviculturais.

A Plantar é parte do Grupo Plantar, que atua nas atividades de (i) silvicultura (produção, comercialização e cultivo de mudas e florestas de eucalipto, beneficiamento de madeira e prestação de serviços de silvicultura), (ii) siderurgia (com foco na produção e comercialização de ferro gusa nodular e especial), (iii) consultoria em mudança do clima e sustentabilidade e (iv) imobiliária (imóveis rurais não operacionais e imóveis urbanos). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT nº (SEI) Data da notificação ou emenda 31/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 52, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2018 (0438098) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de controle unitário (i) da Norflor Empreendimentos Agrícolas Ltda. ("Norflor") pelo Hankoe e (ii) da Diflor Empreendimentos Agrícolas Ltda. (“Diflor”, em conjunto com Norflor, as “Empresas Objeto”) pela Plantar (a "Operação"). Atualmente, as Requerentes (Hankoe e Plantar) controlam conjunta e indiretamente a Norflor e a Diflor por meio da Aflopar. A Operação Proposta, segundo as partes, possui como objetivo a reestruturação societária da Aflopar de modo a prevenir e extinguir litígios entre seus atuais acionistas, nos termos do art. 840 do Código Civil.

Ao final da Operação, o Hankoe será detentor de 100% das quotas representativas do capital social da Norflor e a Plantar será detentora de 100% das ações da Aflopar que, por sua vez, será detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Diflor. Segue abaixo representação gráfica da situação acionária das Empresas Objeto antes e após a Operação; Figura 1 - Antes da Oeração Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012 VI - Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente operação, que consiste na aquisição de controle (i) da Norflor pelo Hankoe, e (ii) da Diflor pela Plantar, não gera sobreposição horizontal, nem integração vertical que já não seja pré-existente, visto que se trata de uma aquisição de controle unitário das duas empresas objeto da operação, considerando que atualmente o Hankoe e a Plantar já controlam conjuntamente e detêm 100% do capital social da Aflopar que, por sua vez, detém 99,99% do capital social da Norflor e da Diflor. A passagem de controle compartilhado para controle unitário das duas empresas-objeto se dará por meio da reestruturação societária da Aflopar.

Cabe ressaltar que as participações da Diflor na Norflor e da Norflor na Diflor serão encerradas e, ao final da Operação, o Hankoe será detentor de 100% das quotas representativas do capital social da Norflor e a Plantar será detentora de 100% das ações da Aflopar, a qual, por sua vez, será detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Diflor. Segundo as Partes, o objetivo da operação proposta é, como já visto, a reestruturação societária da Aflopar de modo a prevenir e extinguir litígios entre seus atuais acionistas, nos termos do art. 840 do Código Civil. Dessa forma, com a Operação, as Partes passarão a ser totalmente independentes, permanecendo concorrentes uma da outra nas atividades de silvicultura, desfazendo assim a sobreposição originada com a criação da Aflopar, inclusive. Ademais, segundo informado pelas partes, a Hankoe e seu grupo econômico atuam no segmento de gestão de serviços florestais [ACESSO RESTRITO]. Para este grupo, portanto, não se cogitaria sequer reforço na sobreposição horizontal pré-existente por conta da operação em tela. Contudo, a Plantar e seu grupo econômico [ACESSO RESTRITO]. Neste caso, poderia ser ventilada a possibilidade de um eventual reforço na sobreposição horizontal pré-existente entre essas duas empresas. Com relação a esse possível reforço, as partes apresentaram dados que indicam baixa participação de mercado do Grupo Plantar pós-operação:

[ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em nível nacional e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Estado de Minas Gerais. Num cenário de mercado relevante geográfico limitado a um raio de 200 Km das empresas-objeto, o Grupo Plantar teria uma participação de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Desta forma, conclui-se que um eventual reforço de sobreposição horizontal em decorrência desta operação não levantaria maiores preocupações em termos concorrenciais. Em vista do acima exposto, conclui-se que a operação não impactará negativamente o ambiente competitivo, razão pela qual a presente operação pode ser aprovada sem restrições, por meio do rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________________ [1] - Este parecer contou com a participação do Intercambista da 38º Edição do Programa de Intercâmbio do CADE - PinCade, Victor Siqueira Mendes de Nóvoa.