Ato de Concentração Sumário nº 08700.004351/2018-41

SEI/CADE - 0504976 - Parecer PARECER Nº 200/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004351/2018-41 REQUERENTES: Veneza Negócios e Participações S.A. e Turvinho Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Veneza Negócios e Participações S.A. e Turvinho Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 0230-6/00 - Atividades de apoio à produção florestal. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 VENEZA NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Veneza”) A Veneza, sociedade anônima de capital fechado, é uma empresa holding de investimentos controlada, em última instância, pelo Sr. Alexandre Grendene. O portfólio de investimentos do grupo econômico ao qual pertence a Veneza inclui empresas com atividades em diversos setores, tais como fabricação de calçados, fabricação de móveis, incorporação de empreendimentos imobiliários, construção civil, criação de bovinos para corte e fabricação de álcool. A RGE Pte. Ltd. (“RGE”), sociedade de responsabilidade limitada constituída e registrada sob as leis de Singapura, é co-investidora da Veneza. A RGE controla um grupo de empresas (Grupo RGE) que operam negócios baseados na exploração de recursos naturais, com atividades nos setores de papel e celulose, celulose solúvel especial, fibras de viscose, óleo de palma, e energia (principalmente óleo e gás).

No Brasil, a RGE atua principalmente por meio da Bahia Specialty Cellulose S.A. (“BSC”), uma produtora de celulose solúvel (em inglês, dissolving wood pulp). A BSC possui uma fábrica na cidade de Camaçari, Bahia e, por meio da Copener Florestal Ltda. (“Copener”), florestas de eucalipto no litoral norte do estado da Bahia. Ainda, como resultado da operação aprovada no Ato de Concentração nº. 08700.003625/2018-85, a RGE em breve controlará a Lwarcel, uma empresa atuante na produção de celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (do inglês Bleached Eucalyptus Kraft Pulp ou BEKP), a partir da madeira proveniente de suas próprias florestas, localizadas estado de São Paulo. O faturamento bruto registrado pelas empresas do grupo econômico a que pertence a Veneza, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 TURVINHO PARTICIPAÇÕES LTDA. (“Turvinho”) A Turvinho, sociedade de responsabilidade limitada atualmente controlada pela Lwart Participações e Empreendimentos Ltda., é uma empresa recentemente constituída, ainda não operante, criada com a finalidade específica de receber determinados ativos imobiliários (imóveis rurais para cultivo de árvores de eucaliptos) anteriormente detidos pela Lwarcel Celulose Ltda. (“Lwarcel”), no contexto de sua reorganização societária.

Essa reorganização se dá no âmbito do negócio objeto do Ato de Concentração n° 08700.003625/2018-85[1], por meio do qual o Conselho aprovou, em 18 de junho de 2018, a aquisição da integralidade das quotas da Lwarcel pela RGE Pte. Ltd. (“RGE”) ou por outras sociedades a ela relacionadas. Portanto, a Turvinho foi constituída no contexto do Ato de Concentração nº. 08700.003625/2018-85 e está relacionada à entrada de um co-investidor em determinados ativos imobiliários parte dos negócios da Lwarcel. As empresas do Grupo RGE faturaram montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0500304). Data da notificação ou emenda 13/07/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 252/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/07/2018 (SEI 0503145). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição indireta, pela Veneza, de quotas representativas de 51% do capital social total da Turvinho ("Operação"), nos termos do Term Sheet formalizado em 12 de julho de 2018 (SEI 0500078). Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange todas as atividades desenvolvidas pela Turvinho.

Para executar a Operação, [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a operação objeto do Ato de Concentração nº. 08700.003625/2018-85, já aprovado pelo Cade, bem como a presente Operação. [ACESSO RESTRITO] Como justificativa estratégica da Operação, as Requerentes argumentam que a aquisição de participação societária na Turvinho representa uma boa oportunidade para diversificação dos investimentos da Veneza em um ativo que apresenta atrativo potencial de retorno do capital investido. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste ou de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado nacional de produção de madeira. Inicialmente, cabe ressaltar que a Operação pretendida está inserida no contexto de uma operação anterior, já analisada pelo Conselho no Ato de Concentração nº 08700.003625/2018-85 e aprovada sem restrições em 18 de junho de 2018 (“Operação Principal”).

A Operação Principal consistiu na aquisição, pela RGE ou por outras sociedades a ela relacionadas, de todas as quotas representativas do capital social da Lwarcel Celulose Ltda. [ACESSO RESTRITO] Nesse contexto, a Operação ora pretendida representa a entrada de um co-investidor na propriedade de determinados ativos imobiliários da Lwarcel [ACESSO RESTRITO] Deste modo, o foco da Operação em análise deve incidir sobre os potenciais efeitos concorrenciais resultantes da entrada do Grupo Econômico da Veneza nos mercados relacionados à atuação da Turvinho, uma vez que as demais implicações concorrenciais foram consideradas por ocasião da análise da Operação Principal, supramencionada. Nesse sentido, deve-se enfatizar que as empresas do grupo econômico a que pertence a Veneza não atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados aos mercados de atuação da Turvinho ou das Empresas RGE no Brasil. Enquanto as empresas do Grupo RGE atuam na produção de celulose e cultivo de florestas de madeira, as empresas pertencentes ao grupo econômico da Veneza atuam em segmentos como fabricação de calçados, fabricação de móveis, incorporação imobiliária, construção, criação de gado para abate e produção de álcool. Registre-se que há determinadas empresas pertencentes ao grupo econômico da Veneza, Unicasa Indústria de Móveis S.A. (“Unicasa”) e Telasul Indústria de Móveis Ltda.

(“Telasul”), que fabricam móveis, especialmente a partir de painéis de madeira MDF (Medium Density Fiberboard) e MDP (Medium Density Particleboard) - ambos painéis de madeira produzidos a partir de árvores de pinus e eucalipto. Contudo, as empresas do Grupo RGE não produzem painéis de madeira, mas apenas cavacos de madeira. A esse respeito, deve-se enfatizar que há precedentes do CADE no sentido de que a fabricação de painéis de madeira constitui um mercado relevante específico de produto (que ainda poderia ser segmentado pelo tipo de painel de madeira, MDP ou MPF)[2]. Assim, toras de madeira e lascas de madeira não fazem parte do mesmo mercado relevante, embora se possa cogitar alguma substituibilidade pelo lado da oferta. Não obstante, as vendas de madeira para terceiros são irrelevantes tanto para a BSC/Copener quanto para a Lwarcel. A fábrica de celulose solúvel da BSC consome toda a madeira produzida pela BSC/Copener como insumo, na forma de cavacos de madeira, enquanto a Lwarcel terceiriza uma pequena parte de sua necessidade de madeira, ou seja, ambas as companhias já estão integradas verticalmente em relação à produção madeireira, não sendo racional se aventar um potencial fechamento de mercado de insumo (madeira ou painéis de madeira para móveis) por parte das Requerentes em decorrência desta operação. Assim, pode-se concluir que não há sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes e de seus grupos econômicos.

Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação pretendida não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: RGE Pte. Ltd. e Lwarcel Celulose Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 1710-9/00 - Fabricação de celulose e outras pastas para a fabricação de papel. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. [2] AC nº 08012.007357/2009-38 (Placas Paraná, Tableros de Fibras Ibéricos – Tafiber, scs Beheer B.V.); AC nº 08012.005212/2009-01 (Duratex e Satipel Industrial); AC nº 08700.009279/2012- 53 (Rio Negrinho Participações e Modo Battistella Reflorestamento); e AC nº 08700.003922/2014-05 (Brasil Agronegócio – Fundo de Investimento em Participações e Gurarapes Painéis).