Ato de Concentração Sumário nº 08700.000278/2018-39

SEI/CADE - 0440366 - Parecer PARECER Nº 38/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000278/2018-31 REQUERENTES: CELISTICS EPAYMENT TECNOLOGIA EM CAPTURA E PROCESSAMENTO DE TRANSAÇÕES LTDA., RCA Distribuidora Sociedade Ltda., Globelltec Serviços Tecnológicos Ltda., Conekta Patrimonial Ltda., Conekta Logística Eletrônica Ltda. e Contact Center Serviços Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Celistics Epayment Tecnologia em Captura e Processamento de Transações Ltda., RCA Distribuidora Sociedade Ltda., Globelltec Serviços Tecnológicos Ltda., Conekta Patrimonial Ltda., Conekta Logística Eletrônica Ltda. e Contact Center Serviços Ltda. Natureza da operação: Aquisição de ações. Setor econômico envolvido: Comércio atacadista de componentes eletrônicos e equipamentos de telefonia e comunicação (CNAE 46.52-4-00). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. PARTES I.1. CELISTICS EPAYMENT TECNOLOGIA EM CAPTURA E PROCESSAMENTO DE TRANSAÇÕES LTDA. ("CELISTICS") A CELISTICS é uma sociedade limitada de origem espanhola responsável pela estruturação societária do Grupo Celistics. As atividades das empresas do Grupo Celistics estão relacionadas a dois segmentos distintos: (i) logística e distribuição de equipamentos, dispositivos móveis e cartões SIM para celulares; e (ii) distribuição e comercialização de créditos para recarga de celulares pré-pagos.

O Grupo Celistics possui atua em todo o território nacional, estando as suas empresas integrantes localizadas nos estados de São Paulo, Rio Grande do Sul e Espírito Santo. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que as atividades de comercialização de créditos para recargas de celulares pré-pagos do Grupo Celistics estão a cargo da empresa Diga Distribuição de Produtos Telefônicos S.A. I.2. RCA DISTRIBUIDORA SOCIEDADE LTDA., GLOBELLTEC SERVIÇOS TECNOLÓGICOS LTDA., CONEKTA PATRIMONIAL LTDA., CONEKTA LOGÍSTICA ELETRÔNICA LTDA. E CONTACT CENTER SERVIÇOS LTDA. ("GRUPO CONEKTA") O Grupo Conekta é composto pelas 5 (cinco) sociedades limitadas em epígrafe, que atuam nos seguintes segmentos: (i) venda eletrônica de crédito para dispositivos móveis; (ii) distribuição de recargas e de chips; (iii) logística de produtos eletrônicos; (iv) emissão de cartões de benefícios; (v) serviços de telemarketing; e (vi) locação de imóveis. As empresas do Grupo Conekta estão situadas nos estados de Minas Gerais, Goiás e São Paulo e atuam em praticamente todo o território nacional - mais precisamente em Minas Gerais, Goiás, Rio de Janeiro, Alagoas, Amazonas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo, Sergipe, Tocantins e Distrito Federal. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0431914) Data da notificação ou emenda 15/01/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 26/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/01/2018 (0433786) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela CELISTICS, de 55% das quotas representativas do capital social de cada uma das seguintes empresas: (i) RCA Distribuidora Sociedade Ltda.; (ii) Globelltec Serviços Tecnológicos Ltda.; (iii) Conekta Patrimonial Ltda; (iv) Conekta Logística Eletrônica Ltda.; e (v) Contact Center Serviços Ltda. (em conjunto, “GRUPO CONEKTA”). Registra-se, por oportuno, que as ações que constituem objeto da Operação são atualmente detidas por pessoa física. XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Figuras 1a e 1b, a seguir, reproduzem organogramas disponibilizados pelas Requerentes e ilustram as relações estabelecidas entre as Partes e as sociedades-alvo nos cenários antes e após a Operação proposta. XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes indicam como justificativas para proposição da Operação:

(i) do ponto de vista do Grupo Celistics, o oferecimento de oportunidade para expansão de seus negócios no mercado brasileiro de distribuição e comercialização de créditos para recarga de celulares pré-pagos, bem como de complementação de seu portfólio pela incorporação do serviço de integração de créditos para celulares pré-pagos; (ii) para o VENDEDOR, a Operação possibilitará, em particular, o aporte de capital do Grupo Celistics às sociedades-alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: distribuição de créditos para recargas de celulares pré-pagos; logística e distribuição de Cartões SIM para celulares. Integração vertical: integração de créditos para celulares pré-pagos; e distribuição de créditos para celulares pré-pagos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, na dimensão produto, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais nos seguintes mercados: (i) distribuição de créditos para recargas de celulares pré-pagos; e (ii) logística e distribuição de Cartões SIM para celulares.

O mercado relevante geográfico adotado para esta análise será o nacional, área de atuação das empresas-objeto. Quanto ao mercado de distribuição de créditos para recargas de celulares pré-pagos, indicam as Requerentes a existência de dois mecanismos básicos de comercialização: (i) físico, correspondente à venda de cartões; e (ii) eletrônico, viabilizado por terminais do tipo Point of Sale (POS), transferência eletrônica de fundos (TEF) ou sistema de automação comercial. Referindo-se ao segmento eletrônico de comercialização de créditos para recargas - segmento de atuação exclusiva das Partes - as Requerentes apontam a existência de três modalidades básicas de serviços: (i) distribuição de créditos para celulares pré-pagos; (ii) locação de Points of Sale (POS); e (iii) integração de créditos para celulares pré-pagos. Ao lado disso, assinalam serem esses serviços marcados por significativa interdependência. Ademais, indicam as Requerentes que o grupo adquirente - o Grupo Celistics - apenas presta as duas primeiras modalidades de serviço, sendo suas atividades de integração de crédito atualmente viabilizadas pela contratação de software de terceiros, recurso necessário à prestação do serviço de distribuição de créditos para recargas em sua integralidade. Esclarecem, então, que a Operação proposta possibilitará ao Grupo Celistics o acesso ao software para prestação de serviços de integração de créditos para celulares pré-pagos atualmente utilizado pelo Grupo Conekta.

Como resultado, no cenário pós-Operação, o Grupo Celistics passará a prestar as três modalidades de serviços integrados do segmento eletrônico de comercialização de créditos para recarga independente de outras empresas do setor. Feitas essas considerações, as Requerentes, a partir de dados próprios e com base nas unidades comercializadas, estimaram as seguintes participações do Grupo Celistics e do Grupo Conekta no mercado nacional de comercialização de créditos para recargas de celulares pré-pagos: 0% A 10% [ACESSO RESTRITO À CELISTICS] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO CONEKTA], respectivamente. Sendo assim, infere-se que, no cenário pós-Operação, a participação do Grupo Celistics não atingiria o limite de 20% do mercado nacional de comercialização de créditos para recargas de celulares. Sugerem ainda as Partes tratar-se de mercado altamente pulverizado, em que se verifica, também a partir de estimativas próprias, a presença de apenas dois atores com participações acima de 5%. A partir de dados disponibilizados pela consultoria Teleco[1], esta SG estimou, em termos de vendas, o mercado brasileiro de recargas de celulares pré-pagos em aproximadamente R$ 39,7 bilhões.

Considerando adicionalmente os dados disponibilizados pelas Requerentes, ter-se-ia, alternativamente e também em termos de valores, que as participações do Grupo Celistics e do Grupo Conekta nesse mesmo mercado seriam da ordem de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO À CELISTICS] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO CONEKTA], respectivamente. Desse modo, a participação do grupo adquirente, no cenário pós-Operação, não alcançaria, uma vez mais, o limite de 20% do mercado nacional de recarga de celulares. Com respeito ao mercado de logística e distribuição de cartões SIM, ressaltam as Requerentes que a atuação das Partes envolve apenas a distruição de cartões SIM para celulares de tecnologia GSM (Global System for Mobile Communication). Indicam, ao lado disso, serem esses cartões destinados, sobretudo, a operadoras de aparelhos celulares, as quais ofertam os cartões SIM para seus respectivos clientes. Dito isso, estimam as Requerentes, igualmente a partir de dados próprios e com base nas respectivas unidades comercializadas, que as participações do Grupo Celistics e do Grupo Conekta no mercado nacional de logística e distribuição de cartões SIM de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO À CELISTICS] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO CONEKTA]. Sendo assim, infere-se que, no cenário pós-Operação, a participação do Grupo Celistics não alcançaria o limite de 20% do mercado nacional de logística e distribuição de cartões SIM.

Ademais, indicam as Partes tratar-se de mercado altamente pulverizado, em que se verifica, uma vez mais, somentes dois atores com participações acima de 5%. A Operação enseja, ainda, a análise de potencial integração vertical entre as atividades de integração e distribuição de créditos para celulares pré-pagos. No entanto, diante das baixas participações das Partes no mercado de distribuição de créditos para celulares pré-pagos, entende-se que a presente operação não enseja riscos concorrenciais relacionados à tal relação vertical. Diante desses elementos, e particularmente das baixas participações das Partes, conclui-se ser a Operação proposta incapaz de alterar significativamente as estruturas do mercado de comercialização de créditos para recargas de celulares pré-pagos e do mercado de logística e distribuição de Cartões SIM para celulares, razão pela qual entende-se não haver óbice à sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Frente ao teor dessa cláusula, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Particularmente importante para o cálculo dessas estimativas, foi a consideração do dado de Average Revenue per user (Receita Média Mensal por Usuário) (ARPU Brasil) das grandes operadoras de celulares brasileiras. As estimativas apresentadas neste parágrafo tiveram por base uma receita média mensal por usuário no valor de R$ 20,10, valor da ARPU Brasil encontrado pela consultoria Teleco para o 4º trimestre de 2016. Ao lado disso, considera-se, a partir dessa mesma fonte, a estimativa de que, em dezembro de 2016, 67,48% dos 244.067 celulares existentes no país correspondiam à modalidade pré-pago (Disponível em: <http://www.teleco.com.br/opcelular.asp>. Acesso em: 07/02/2018).