Ato de Concentração Sumário nº 08700.002573/2021-25

SEI/CADE - 0915718 - Parecer PARECER Nº 218/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº AUTOS PÚBLICOS: 08700.002573/2021-25 REQUERENTES: Movilway Payment Ltda. e Rogério Nogueira (GRUPO CONEKTA) Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Movilway Payment Ltda. e Rogério Nogueira. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado(s) afetado(s): Comércio atacadista de componentes eletrônicos e equipamentos de telefonia e comunicação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Movilway Payment Ltda. ("Movilway" ou "Compradora") A Movilway atua no setor de logística e distribuição inteligente para a indústria de tecnologia de consumo. A empresa integra o Grupo Movilway. O Grupo Movilway atua em duas vertentes: (i) na área de logística e comércio de equipamentos, produtos eletrônicos e dispositivos móveis; e (ii) no mercado de distribuição e comercialização de créditos para recarga de celulares pré-pagos. As empresas do grupo estão localizadas nos Estados de Paraná, Rio Grande do Sul e Santa Catarina, com atividades desenvolvidas em todo o território nacional. O Grupo Movilway auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Rogério Monteiro Nogueira ("Rogério Nogueira" ou "Vendedor") O Sr.

Rogério Nogueira tem participação em empresas que atuam nas áreas de venda eletrônica de crédito para dispositivos móveis, distribuição de recargas e de chips, logística de produtos eletrônicos e serviços de telemarketing, essas empresas constituem o Grupo Conekta. O Grupo Conekta atua nos segmentos de administração de cartões de crédito, aluguel de máquinas e equipamentos para escritórios, atividades de teleatendimento, atividades de cobranças e informações cadastrais, atividades de consultoria em gestão empresarial, fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros, no território nacional. O Grupo Conekta auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0908946) Data da notificação 20/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 261, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/05/2021 (SEI 0910722) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste no desinvestimento, por parte do Sr. Rogério Nogueira, das participações societárias que possui nas empresas do Grupo Conekta, que serão adquiridas pela Movilway.

A consolidação da Operação será estruturada em duas etapas que ocorrerão concomitantemente, quais sejam: A aquisição[1] dos 45% remanescentes do capital social da Conekta Participações S.A., hoje detido por Rogério Monteiro Nogueira Eireli, que, por sua vez, é integralmente detida pelo Sr. Rogério Nogueira (Vendedor). A Conekta Participações S.A. detém 100% do capital social das seguintes empresas: (i) RCA Distribuidora Sociedade Ltda.; (ii) Globelltec Serviços Tecnológicos Ltda.; (iii) Conekta Patrimonial Ltda.; (iv) Conekta Logística Eletrônica Ltda.; e (v) Contact Center Serviços Ltda. (em conjunto denominadas “Sociedades”); e, Aquisição da totalidade do capital social da Conekta Distribuidora Ltda. (“Conekta Distribuidora”), atualmente detida por Rogério Nogueira. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] O valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Para a Movilway, a Operação significa a consolidação do controle que já detinha na Conekta e possibilita uma maior economia de escala para um melhor aproveitamento de sinergias e custos, nas vendas eletrônica de créditos pré-pagos para dispositivos móveis, distribuição de recargas e de chips, logística de produtos eletrônicos, ampliando a atuação da Conekta também nos segmentos de médio e grande varejo. A Operação representa a saída do Sr. Rogério Nogueira desse mercado. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal i) distribuição de créditos para recargas de celulares; ii) logística e distribuição de cartões SIM para celulares. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Movilway atua no mercado regionalizado do pequeno varejo (pequenos pontos de vendas) com áreas de abrangência geográfica definidas pelas operadoras de telefonia celular, nos segmentos de venda eletrônica de créditos pré-pagos para dispositivos móveis, distribuição de recargas e de chips, logística de produtos eletrônicos e emissão de cartões de benefícios. As empresas do Grupo Movilway estão localizadas nos estados de Paraná, Rio Grande do Sul e Santa Catarina. O Grupo Conekta atua no mercado regionalizado do pequeno varejo (pequenos pontos de vendas) nas áreas de abrangência geográfica definidas pelas operadoras de telefonia celular, nos segmentos de venda eletrônica de créditos pré-pagos para dispositivos móveis, distribuição de recargas e de chips e logística de produtos eletrônicos, já a Conekta Distribuidora possui atuação nacional, no segmento de médio e grande varejo.[2] O Grupo Conekta possui atuação nos seguintes estados:

Minas Gerais, Goiás, Rio de Janeiro, Alagoas, Amazonas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo, Sergipe, Tocantins e Distrito Federal. Devido à atuação em áreas geográficas em comum, as Requerentes informam a possibilidade de sobreposições horizontais nas seguintes linhas de serviço: (a) distribuição de créditos para recargas de celulares, incluindo locação de POS (point of sale); e, (b) logística e distribuição de cartões SIM[3] para celulares. Em relação à distribuição de créditos para recargas de celulares, o CADE já analisou o assunto no AC nº 08012.002812/2010-42 (0244910, 0489399) onde se constatou que a venda de créditos pode ser realizada por meio físico[4] ou eletrônico[5]. No AC em análise, as Requerentes informam que o segmento de venda que atuam é o eletrônico, já analisado pelo CADE como possuindo dimensão geográfica nacional[6]. Para estimar o impacto da Operação, pode-se utilizar a receita média mensal por usuário (Average Revenue per User - ARPU), multiplicado pelo quantitativo de linhas de telefone celular pré-pago no Brasil. Para tanto, usaremos as seguintes abaixo. Tabela 1: Receita média mensal por usuário (pré-pago)- em R$ Fonte: https://www.teleco.com.br/opcelular.asp (07/06/2021) Tabela 2: Quantitativo de linhas pré-pagas (principais operadoras), em milhares Fonte:

https://www.teleco.com.br/opcelular.asp (07/06/2021) Assim, fazendo-se a multiplicação, temos que a receita média nacional na comercialização de créditos de recarga de celulares pré-pagos, no ano de 2020, foi de: (R$ 97,70 x 112.948.000 linhas) R$ 11.034.976.416,60 (> R$ 11 bilhões). As Requerentes informaram as receitas de suas operações no ano de 2020. E, com base nestas informações, elaborou-se a seguinte tabela comparativa: Tabela 3: Participação de mercado das requerentes (2020) [ACESSO RESTRITO] Percebe-se, portanto, pela Tabela 3, que a participação conjunta das Requerentes não alcança 20%, patamar a partir do qual se presume a possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, a Operação não tem o condão de ensejar preocupações anticompetitivas no mercado de distribuição de créditos para recargas de celulares. Em relação ao mercado de logística e distribuição de cartões SIM para celulares, o CADE[7] entende que a dimensão geográfica seja nacional, visto que os reduzidos custos de transporte não limitam a oferta em qualquer praça. Conforme exposto anteriormente, a Operação trata da aquisição dos 45% remanescentes do capital social da Conekta Participações S.A., e da totalidade da Conekta Distribuidora Ltda. As Requerentes informam que, apesar de haver sobreposição horizontal, na prática, as atividades das empresas são complementares pois atendem a segmentos diferentes. Abaixo, apresentam-se os seguintes dados para embasamento da análise.

As Requerentes estimam que, em 2020, o volume de cartões SIM distribuídos foi da ordem de 48 milhões de unidades, a um preço médio de R$ 10,00 (dez reais) cada unidade, tem-se um mercado anual de R$ 480 milhões. Tabela 4 - Participação de mercado cartões SIM (2020) [ACESSO RESTRITO] De forma similar ao anterior, vê-se na Tabela 4 que a participação conjunta das Requerentes também não alcança 20% do mercado de logística e distribuição de cartões SIM para celulares, não gerando preocupação de sobreposição horizontal. Devido às características dos segmentos acima analisados, não há que se falar em integração vertical das atividades das Requerentes, pois os serviços ofertados pelo Grupo Conekta não constituem insumo essencial às atividades do Grupo Movilway, e vice-versa. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Movilway já detém 55% do capital social da Conekta Participações que agregou todas as Sociedades, objeto do Ato de Concentração nº 08700.000278/2018-39. [2] Pontos de vendas acima de 10 CNPJ, ou seja, pontos de venda que possuem acima de 10 lojas distintas.

[3] Subscriber identity module, ou módulo de identificação do assinante, em português. Cartões SIM ou de telecomunicação móvel: são cartões de segurança utilizados por operadoras de telecomunicações. O cartão SIM permite a prestação de serviços que não exigem conexão por fios (“wireless”). [4] Por intermédio da venda de cartões que possuem um código único (PIN) que, ao ser digitado pelo usuário no terminal de serviço pessoal móvel, libera a utilização dos créditos adquiridos. [5] Via point of sale (POS), transferência eletrônica de fundos (TEF), ou, sistema de automação comercial no varejista. [6] Com relação à dimensão geográfica, nesse ponto, cabe fazer algumas considerações. De acordo com as respostas de operadoras de telefonia a ofícios da SG (SEI 0118861, 0114048 e 0118125), no mercado relevante definido, as distribuidoras podem ter abrangência nacional ou regional. As primeiras têm como público alvo varejistas de médio e grande porte, já as distribuidoras regionais atendem primordialmente pequenos varejistas. [7] Vide AC nº 08700.008501/2016-24.