Ato de Concentração Sumário nº 08700.003425/2023-90

SEI/CADE - 1241032 - Parecer PARECER Nº 198/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003425/2023-90 REQUERENTES: Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited e Amara, S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited e Amara, S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fornecimento de equipamentos passivos para o setor de telecomunicações, fornecimento de componentes para a rede elétrica e setor de telecomunicações. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Seventh Cinven Fund (“Seventh” ou "Comprador") A Seventh é um fundo sob gestão do Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited ("Cinven VII"), que é parte do Cinven - uma entidade de private equity dedicada à prestação de serviços de gestão e consultoria de investimentos para diversos fundos de investimento[1]. As empresas do portfólio de investimentos do Cinven atuam em uma ampla gama de subsetores, principalmente serviços empresariais, serviços ao consumidor, serviços financeiros, saúde, segmento industrial e TMT (tecnologia, mídia e telecomunicações). A Cinven VII auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Amara S.A ("Amara" ou "Empresa-Alvo") A Amara faz parte do Grupo Amara e está sediada na Espanha, tendo como foco de atuação a prestação de serviços de transição energética, bem como a distribuição de componentes para os segmentos de energia solar, eólica e, residualmente, hidrelétrica. Além disso, por meio de sua divisão de eletrificação, a Amara atua no fornecimento de componentes de telecomunicações e eletricidade, incluindo (i) equipamentos passivos e (ii) componentes de rede elétrica de alta a baixa tensão para o setor de energia. O Grupo Amara auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1234207) Data da notificação 12/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 218, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/05/2023 (SEI 1234107) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle unitário da Amara e de suas subsidiárias pela Seventh, que passará a atuar no segmento de transição energética, criando um distribuidor de transição energética globalmente diversificado[2]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, com a aquisição da Amara, o Cinven pretende participar de uma plataforma que faz parte de uma tendência para a transição energética, e que é agnóstica em relação aos mercados finais ou às tecnologias, e que possui vários meios tangíveis de alavancagem para criar um distribuidor de transição energética de primeira classe e globalmente diversificado. As Requerentes informaram que a Operação também será submetida à análise da Comissão Europeia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fornecimento de equipamentos de telecomunicações e eletricidade Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fornecimento de equipamentos de telecomunicações (upstream) e (ii) serviços de telecomunicações (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais Diante das informações acostadas aos autos, constata-se que a Operação acarretará: (i) sobreposição horizontal no mercado de fornecimento de equipamentos passivos para o setor de telecomunicações, em âmbito global, entre a Amara e atividades das empresas do portfólio do Cinven (o Grupo ETC[3] e sua subsidiária Amadys[4], quando a operação de aquisição da Amadys for concluída); (ii) sobreposição horizontal entre as atividades da Amara e da Amadys no fornecimento de componentes para a rede elétrica no escopo mundial (mais precisamente, as Requerentes explicam que as atividades da Amara e da Amadys se sobrepõem nos seguintes segmentos: (i) transformadores; (ii) cabos de energia; e (iii) conectores elétricos); e (iii) integração vertical entre as atividades da Amara no mercado upstream de fornecimento de equipamentos de telecomunicações, no âmbito global, a montante, e as atividades da Ufinet International (uma empresa do portfólio do Grupo Cinven) no Brasil no setor de telecomunicações, a jusante. Em se tratando de empresas localizadas no Brasil, as Partes informaram que nenhuma das empresas do portfólio do Cinven com atividades no Brasil tem qualquer relação horizontal ou vertical com a única subsidiaria da Amara no país, qual seja, a Amara Net Zero Brasil[5] .

Acerca da relação de integração vertical indicada acima, as Partes aclararam que esta potencial integração vertical entre as atividades globais do Grupo Amara e as atividades das empresas do portfólio do Cinven (com atuação no Brasil) refere-se, mais especificamente, ao (i) fornecimento, pela Amara, de equipamentos passivos de telecomunicações (por exemplo, cabos, conectores e outras ferramentas) para implantar redes de telecomunicações de voz e dados para cada tecnologia, redes fixas (FTTX, HFC, etc.)[6] (em âmbito global) (a montante) e (ii) à prestação de serviços de telecomunicações, a jusante, pela Ufinet International, uma operadora de fibra óptica, com sede em Madri, que fornece infraestrutura de fibra e serviços de transmissão para operadoras de telecomunicações em 14 países, incluindo o Brasil, por meio da Ufinet Brasil[7]. VI.2. Dos mercados relevantes afetados pela operação Sob a dimensão produto, o CADE define o mercado de equipamentos de telecomunicações por tipo de produto (i.e., switches[8], roteadores, redes sem fio, dentre outros). Na dimensão geográfica, o CADE já definiu os mercados de cabos de fibra óptica, cross-conects para redes ópticas, soluções para acesso em banda larga, comutadores (switches) ATM/IP/Ethernet, redes sem fio e a prestação de serviços relacionados a esses produtos como nacional[9].

Para outros tipos de produtos, como switches e roteadores, soluções de core network, mercado de soluções de telefonia IP dentre outros[10], o CADE considerou em sua análise tanto o mercado nacional quanto o mundial. As Requerentes apresentaram as estimativas de participação no setor de equipamentos de telecomunicação, segmentado por produto, considerando o escopo mundial, conforme tabela abaixo: Tabela 1 – Estimativas das Partes no mercado no mercado global de equipamentos de telecomunicações - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados no estudo elaborado por Altman Solon. Como visto acima, a participação combinada das Requerentes no mercado de equipamentos de telecomunicações, seja considerando o cenário mais amplo (equipamentos ativos e passivos) seja considerando o cenário mais restrito (segmentado por tipos de equipamentos), está abaixo do limite de 20%, indicando que a operação não tem o condão de gerar preocupação concorrencial, tando do ponto de vista da sobreposição horizontal como da integração vertical apontadas acima. Concernente ao mercado de equipamentos elétricos, ainda não houve, por parte do CADE, uma definição precisa acerca do mercado relevante sob a dimensão produto. Em precedentes nos quais o CADE analisou operações envolvendo equipamentos elétricos, a análise se concentrou em produtos específicos dentro deste setor.

Nesse sentido, com relação à dimensão produto, o CADE já definiu o mercado de equipamentos elétricos tanto como um mercado único quanto um mercado segmentado por tipo de produto, no qual foram considerados produtos específicos dentro do setor de equipamentos elétricos tais como: transformadores, cabos de energia e conectores[11]. Com relação à dimensão geográfica, em algumas oportunidades o CADE já definiu o mercado como global - atos de concentração envolvendo cabos e conectores - e, em outras, como nacional. Independentemente da definição de mercado adotada para fins de análise deste caso, porém, tendo em vista que qualquer sobreposição horizontal entre as atividades da Amara e das empresas do portfólio do Cinven (o Grupo ETC e sua subsidiária Amadys) tanto no mercado de fornecimento de equipamentos de telecomunicações e como no de fornecimento de equipamentos de eletricidade ocorre apenas em âmbito global (já que a Amadys não tem atividades no Brasil), entende-se que as definições de mercado relevante para os produtos envolvidos podem, para todos os efeitos, ser deixadas em aberto no presente caso.

Em resposta ao Ofício 5067/2023 (SEI n° 1237316), por meio do qual solicitou-se das Requerentes uma estimativa conjunta (Amara e Amadys) de participação no segmento de energia, considerando os equipamentos distribuídos pelos grupos envolvidos na operação (conforme visto no parágrafo 13), as Partes apresentaram dados do faturamento global da Amadys resultante das atividades sobrepostas, conforme demonstrado na tabela abaixo: Tabela 2 – Estimativa de participação conjunta das Partes no mercado global de equipamentos elétricos - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados internos[19]. As Requerentes informam não dispor de dados sobre o tamanho total dos mercados de equipamentos elétricos em âmbito global. Todavia, reiteram que a participação de mercado combinada da Amara e da Amadys na distribuição de equipamentos elétricos constantes de seus portfólios - a saber: a) transformadores; b) cabos de energia; c) conectores; e d) caixas terminais[20] - seriam limitadas e, em todo caso, inferiores a 20%[21]. Declaram, ainda, que o incremento da participação de mercado após a Operação estaria abaixo de (0-10%) [ACESSO RESTRITO][22].

Quanto ao setor de telecomunicações, consoante informado nos autos, a atuação da Ufinet Brasil neste mercado ocorre por meio do fornecimento de serviços de comunicação multimídia (SCM)[12] e de infraestruturas de rede, mais especificamente infraestruturas passivas e ativas, ou seja, serviços de fibra óptica apagada[13] e fibra óptica iluminada[14]. De acordo com a jurisprudência do CADE, os serviços de SCM incluem a transferência de dados por meio de satélites, internet banda larga e redes[15]. Especificamente, os serviços SCM incluem o fornecimento de capacidade de transmissão, emissão e recepção de informação multimídia, bem como conectividade à internet. Embora precedentes definam o mercado relevante na perspectiva do produto como a oferta de serviços de SCM, o CADE já considerou a segmentação desse mercado de acordo com o tipo de velocidade de acesso ou tipo de cliente final[16]. Na dimensão geográfica, prevalece a abrangência municipal. Com relação aos serviços de infraestrutura de telecomunicações, o CADE tem avaliado a oferta de infraestrutura no atacado para operadoras de telefonia, ponderando a dimensão local ou nacional para esse tipo de serviço. No que se refere ao segmento de SCM, de acordo com a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), a Ufinet possui 888 acessos de banda larga fixa[17], representando menos de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] de participação (considerando o total de 44,9 milhões de pontos de acesso de banda larga fixa)[18].

Ainda com relação aos serviços de infraestrutura de telecomunicações, o CADE não dispõe de uma definição consolidada quanto a metodologia a ser adotada para estimar a participação de mercado dos agentes nesse setor. Portanto, tendo em vista que a Operação proposta não gerará qualquer efeito relevante no Brasil, as Requerentes entendem que a definição precisa dos mercados relevantes nos quais a Ufinet Brasil atua pode ser deixada em aberto. Além da presença limitada da Ufinet no Brasil, a Tabela 1 acima também demonstra que a integração vertical entre o fornecimento de equipamentos de telecomunicações da Amara e os serviços de telecomunicações da Ufinet não é capaz de gerar qualquer fechamento de mercado ou discriminação de rivais, isto porque, em qualquer cenário possível, a participação de mercado da Empresa-Alvo em equipamentos de telecomunicações é menor que (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e de 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO].

Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundos as Partes, os fundos que compõem o Cinven VII são administrados e geridos pelo Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited, na qualidade de general partner do Cinven Capital Management (VII) Limited Partnership Incorporated. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [3] De acordo com as Requerentes, O Cinven VII detém a maioria das ações e o controle unitário do Grupo ETC. O Grupo ETC, com sede na França, atua principalmente no fornecimento de produtos de telecomunicações (em especial, cabos, acessórios e outros equipamentos, como equipamentos passivos e produtos ópticos) e prestação de serviços para operadoras de telecomunicações e instaladores de redes de telecomunicações. [4] Informam as Requerentes que, em 8 de março de 2023, o Grupo ETC celebrou um Contrato de Compra e Venda de Quotas para a aquisição do Grupo Amadys.

O Grupo Amadys, sediado na Bélgica, atua no fornecimento de equipamentos passivos (por exemplo, cabos, conectores e outras ferramentas) para operadoras de telecomunicações e instaladores de rede (compreendendo, aproximadamente, 75% do seu faturamento), bem como equipamentos (incluindo componentes da rede elétrica) para fornecedores no setor de energia (compreendendo, aproximadamente, 25% do seu faturamento). As Partes ressaltam que a Amadys não auferiu faturamento no Brasil. Portanto, defendem as Partes que qualquer possível sobreposição horizontal entre a Amara Net Zero Brasil e a Amadys quanto às atividades das empresas no segmento de energia pode ser descartada. [5] O Grupo Amara detém 99,99% da Amara Net Zero Brasil, empresa com atuação nos segmentos de (i) energias renováveis: soluções fotovoltaicas especializadas na distribuição de componentes (como módulos, inversores e painéis solares) e assistência técnica, oferecendo todas as ferramentas necessárias para implementar projetos de energia fotovoltaica; e (ii) serviços para transição energética: serviços integrados de gestão e consultoria em logística, gestão de armazém, inventário e estoque, consultoria técnica, gerenciamento da cadeia de suprimentos, bem como suporte em todas as fase do processo.

[6] As Requerentes informam que equipamentos fixos são compostos de cabos, conectores e outas ferramentas que são utilizados para implantar redes de telecomunicações de voz e dados para cada tecnologia, tais como redes fixas (FTTX, HFC, etc.) e data centers para o setor de telecomunicações. [7] Conforme apresentado no Ato de Concentração nº 08700.007342/2021-16, no Brasil, a Ufinet atua no mercado de Serviços de Comunicação Multimídia (“SCM”), como um fornecedor de redes de internet, e no mercado de infraestrutura de rede. A Ufinet Brasil atua no setor atacadista de telecomunicações, por meio de suas subsidiárias localizadas no Rio de Janeiro/RJ e Barueri/SP, nos segmentos de (i) fibra apagada: serviços de aluguel de fibra a operadoras que utilizam a sua própria infraestrutura ativa para a operação de telecomunicações; (ii) fibra iluminada: soluções de serviços de transmissão que incluem transporte longhaul (comprimento de onda) e trânsito IP e metro ethernet; (iii) co-location (data center): facilita a interligação entre operadores e/ou integradores de sistemas, acelerando a habilitação de novas conexões e oferecendo elevados níveis de disponibilidade e proteção do equipamento e serviços instalados; (iv) conectividade de internet; (v) FTTH: soluções fiber to the home para operadores de telecomunicações; e (vi) serviços de telecomunicação de valor agregado: serviços complementares, tais como a construção de redes, serviços de corretagem ou outsourcing.

[8] Conforme definição indicada no AC 08700.001192/2016-61 (Ericsson Telecomunicações S.A., Cisco Comércio e Serviços de Hardware e Software do Brasil Ltda. e Cisco Systems, Inc.), um switche é um dispositivo multi-porta de rede que liga múltiplos computadores e dispositivos periféricos e serve como base para transportar voz, vídeo e dados dentro de uma rede local (LAN), conforme definição adotada pela Comissão Europeia no Caso COMP/M nº 5732. [9] Vide ACs nº 08012.002790/2006-34 (Lucent Technologíes, Inc. Alcatel), 08700.000713/2018-25 (Prysmian S.P.A e General Cable Corporation), 08700.004921/2019-84 (Alubar Metais e Cabos S.A. e Fujikura Cabos para Energia e Telecomunicações Ltda. e 08700.003735/2020-61 (Furuwaka Electric Latam S.A. e Huber+Suhner América Latina Ltda.). [10] Vide AC nº 08700.001192/2016-61 (Ericsson Telecomunicações S.A., Cisco Comércio e Serviços de Hardware e Software do Brasil Ltda. e Cisco Systems, Inc.). [11] Vide ACs nº 08700.001072/2022-11 (Hitachi Energy, Ltd. e Arteche Instrument Transformers), 08700.005599/2021-25 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Balteau Group), 08700.000713/2018-25 (Prysmian S.p.A e General Cable Corporation), 08700.004175/2019-29 (Eaton Corporation plc. e Souriau-Sunbank Connection Technologies). [12] De acordo com o art.

3º da Resolução nº 614/2013 da Anatel, o SCM é “um serviço fixo de telecomunicações de interesse coletivo, prestado em âmbito nacional e internacional, no regime privado, que possibilita a oferta de capacidade de transmissão, emissão e recepção de informações multimídia, permitindo inclusive o provimento de conexão à internet, utilizando quaisquer meios, a Assinantes dentro de uma Área de Prestação de Serviço”. Além disso, o SCM também pode englobar comunicação multimídia sem acesso à internet, bem como ser fornecido via satélite ou torres, porém, seu principal produto é a conexão de internet a um ponto de rede fixa. [13] Informam as Requerentes que serviços de fibra apagada consistem oferecer acesso ao meio físico para a transmissão de dados, ou seja, no caso da Ufinet, um cabo de fibra óptica não iluminado que foi instalado, mas não ativado, permitindo aos usuários aplicar a tecnologia de transmissão mais adequada às suas necessidades. Como tal, a Ufinet Brasil fornece serviços de aluguel de fibra óptica apagada a operadoras que utilizam a sua própria infraestrutura ativa para a sua operação de telecomunicações. [14] De acordo com as Partes, serviços de fibra iluminada consistem em disponibilizar não só o acesso ao cabo de fibra ótica, mas também disponibilizar equipamentos capazes de transportar a informação gerada pelo cliente. Os dados são transmitidos em alta velocidade, pormeio de pulsos de luz de um cabo de vidro.

Essa tecnologia inclui fibra óptica e a “última milha” da rede de fibra óptica. Os serviços da Ufinet Brasil neste segmento consistem na oferta de soluções que compreendem o transporte de longa distância (comprimento de onda), trânsito IP e rede de transporte metro ethernet. Como outras operadoras relevantes neste campo, a Ufinet Brasil presta esses serviços no atacado para provedores de serviços de Internet (“ISPs”), operadoras móveis e provedores over-the-top (“OTT”), entre outros, permitindo-lhes prestar serviços de telecomunicações para os usuários finais. [15] Vide AC nº 08700.002477/2021-87 (IHS Fiber Brasil – Cessão de Infraestruturas Ltda. e Tim S.A. e Fiberco Soluções de Infraestrutura Ltda.). [16] Vide AC nº 08700.005397/2018-88 (Companhia Energética de Minas Gerais e Algar Soluções em TIC S.A.). [17] As Requerentes informam que os dados referem-se a fevereiro de 2023. [18] Dados informados pelas Requerentes - disponível em: https://www.anatel.gov.br/dados/mapeamento-deredes (Acesso em 8 de maio de 2023). Informação disponível no Caderno do CADE: Mercados de Telecomunicações (Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Mercados-de- Telecomunicacoes_2023.pdf, página 27). [19] Para fins de completude, [ACESSO RESTRITO]. [20] Para fins de completude, as Requerentes esclarecem que a Amara também fornece caixas terminais para aplicações acima do solo com o objetivo de conexão de fios.

A Amadys, por outro lado, fornece junções típicas de cabos elétricos (ou caixas de junção), embora seu faturamento seja mínimo, i.e., abaixo de [ACESSO RESTRITO]. Portanto, qualquer sobreposição horizontal existente entre as atividades das Requerentes neste segmento de mercado seria absolutamente insignificante (e, em qualquer caso, muito inferiores ao patamar de 20%). [21] Segundo as Partes, o faturamento da Amadys, no âmbito da EEA, decorrente da sobreposição de atividades com a Amara no fornecimento de componentes de eletricidade é insignificante, i.e., inferior a 5 milhões de euros. [22] Segundo as Requerentes, as vendas da Amadys são insignificantes, sendo as estimativas de participação de mercado da Amara em cada um desses possíveis mercados e segmentos hipotéticos inferiores a [ACESSO RESTRITO].