Ato de Concentração Sumário nº 08700.000549/2018-56

SEI/CADE - 0440765 - Parecer PARECER Nº 0/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000549/2018-56 REQUERENTES: 3M Company e Corning Incorporated Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: 3M Company e Corning Incorporated. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: soluções de conectividade passiva de fibra óptica e cobre. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. 3M Company ("3M") A 3M é uma companhia de base científica com sede em Str. Paul, Minnesota (EUA), e é a controladora de diversas empresas da 3M (o “Grupo 3M”). O Grupo 3M atua em diversos setores, em especial nas seguintes áreas de negócios: (i) industrial; (ii) segurança & gráficos; (iii) saúde; (iv) eletrônicos & energia; e (v) consumo. I.2. Corning Incorporated ("Corning") A Corning é uma companhia sediada em Nova York com operações mundiais conduzidas diretamente por ela e por meio de suas subsidiárias (o “Grupo Corning”) nos seguintes setores principais: (i) tecnologias para monitores; (ii) telecomunicações; (iii) tecnologias ambientais; (iv) materiais especializados; e (v) ciências da vida. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0435804) Data da notificação ou emenda 26/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 45, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/02/2018 (0437183) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda (“Contrato”), a 3M Company (“3M”) pretende vender à Corning Incorporated (“Corning”) o seu negócio global de soluções de conectividade passiva de fibra óptica e cobre, que inclui ativos e participações societárias em fábricas localizadas fora do Brasil (“Operação”). Para o Grupo Corning, a presente Operação significará não só a expansão do seu alcance global no mercado, como também de seu portfólio de banda larga. Além disso, também irá proporcionar novas oportunidades de co-inovação e reforçar a capacidade da Corning de atender os clientes mundialmente. Para o Grupo 3M, a Operação é uma boa oportunidade de negócio e resultado de uma completa revisão de sua estratégia. A venda desse negócio permitirá que o grupo foque em seus negócios principais. Segue abaixo a estrutura da Operação antes e depois do seu fechamento: Figura 1 - Antes do fechamento Figura 2 - Depois do fechamento Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Apenas marginalmente Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: Mercado de soluções de conectividade passiva de fibra ótica e cobre Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De antemão, consta dos autos que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de equipamentos de hardware passivo, os quais se subdividem em equipamentos de fibra óptica e de cobre, utilizados na indústria de telecomunicações. O CADE já analisou outros atos de concentração neste mercado[1], sendo que todos eles, assim como este, como será demonstrado adiante, não resultaram em participações de mercado que justificassem uma análise mais detalhada deste mercado. As Requerentes apresentaram dados de participação de mercado atinentes ao cenário geográfico nacional, apesar de acreditarem que o mercado possui dimensão mundial (Corning e 3M oferecem equipamentos de hardware passivo utilizados na indústria de telecomunicações em âmbito global), como inclusive também afirmaram as Requerentes do Ato de Concentração nº 08700.004070/2015-46 (CommScope, Inc. e TE Connectivity Ltd., aprovado sem restrições em 14/05/2015), conforme leitura do parágrafo 16 do Parecer nº 199/2015/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 0068883), in verbis:

"Com relação ao escopo geográfico deste mercado, as Requerentes entendem que o mercado da Operação Proposta seja mundial, pelas seguintes razões (i) as Requerentes distribuem seus produtos e serviços em nível mundial, (ii) as principais empresas ativas neste mercado operam em escala global, (iii) os produtos são padronizados em nível mundial, (iv) clientes compram o produto no mundo todo, e (v) há importações significativas para o Brasil. Não obstante isso, as Requerentes forneceram ao Cade os dados referentes ao mercado relevante no Brasil, na linha de uma análise mais conservadora." No caso em tela, as Requerentes, ainda que adotando o cenário nacional mais conservador, em linha com a jurisprudência deste E. CADE, trazem a informação de que a participação de mercado mundial da 3M seria de cerca de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), percentual este que não seria suficiente para alterar as conclusões acerca dos efeitos concorrenciais do caso para o mercado nacional, como será analisado mais a frente.

Quanto à dimensão produto, as Requerentes explicam que o mercado amplo nacional de equipamentos de hardware passivo poderia ser segmentado ainda em outros dois cenários, mais restritos, nos quais poderiam ser suscitadas sobreposições horizontais entre as Partes ainda mais focalizadas, de acordo com o tipo de material utilizado na conectividade passiva (fibra óptica ou cobre), e quatro cenários mais conservadores que estes ainda, por tipo de atividade (distribuição e assinatura de rede OSP - Outside Plant - ou conectividade), material (fibra óptica ou cobre) e tipo de clientes (Carriers - operadores de telecomunicações - ou Enterprises - redes corporativas) da Corning e da 3M no Brasil, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Cenários de mercados relevantes na dimensão produto Fonte: elaboração própria com base em informações presentes nos autos. Seguem abaixo as participações de mercado das Requerentes em todos os cenários de mercado relevante de produto factíveis para a Operação, todos em nível nacional[2]: Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes no cenário amplo - Cobre e fibra óptica como um mesmo mercado Fonte: elaboração própria com base em informações presentes nos autos. Tabela 3 - Participação de mercado das Requerentes nos cenários restritos por tipo de material - Fibra óptica ou cobre - 2017 Fonte: elaboração própria com base em informações presentes nos autos.

Tabela 4 - Participação de mercado das Requerentes nos cenários restritos por tipo de atividade (distribuição e assinatura de rede OSP), material (fibra óptica) e cliente (Carriers e Enterprises) - 2017 Fonte: elaboração própria com base em informações presentes nos autos. Tabela 5 - Participação de mercado das Requerentes nos cenários restritos por tipo de atividade (distribuição e assinatura de rede OSP), material (cobre) e cliente (Carriers e Enterprises) - 2017 Fonte: elaboração própria com base em informações presentes nos autos. Diante da apreciação dos dados de market share, é possível constatar que a participação conjunta das Partes fica abaixo de 10% em todos os cenários prospectados, exceto o (ii.b.2), equipamentos de conectividade de cobre para Carriers, [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%). Todavia, o cálculo do delta HHI, ínfimos 11 pontos, revela que esta concentração, além de estar abaixo do patamar de 20%, não apresenta nexo causal com a Operação. É importante citar também, como informam as Requerentes, que todos os produtos vendidos pela 3M no Brasil são importados, uma vez que o Grupo 3M não fabrica equipamentos de hardware passivo no Brasil. Além disso, nota-se o número considerável de empresas multinacionais compondo o mercado. A título de completude, as Requerentes informam que, em 2013, a Corning adquiriu a Bargoa S.A.[2], companhia brasileira que fornecia principalmente produtos de conectividade de cobre para a indústria de telecomunicações.

Afirmam ainda que as participações de mercado relativamente mais altas em produtos de cobre devem-se aos produtos fabricados por dita subsidiária brasileira. Por outro lado, destacam que a Corning tem baixa participação de mercado em fibra óptica, mas que se trata de um mercado em expansão, uma vez que operadores de telecomunicações estão migrando do cobre para fibra óptica (e o de cobre, consequentemente, um mercado em declínio). Por fim, informam que a Corning é líder mundial em tecnologias de fibra óptica, de modo que pretende continuar investindo e competindo no mercado brasileiro de telecomunicações de fibra óptica. As Requerentes trazem por último uma situação relativa a uma limitada integração vertical entre Corning e 3M. Elas relatam que a Corning vende uma quantidade bastante reduzida de componentes de fibra óptica para a 3M (um total aproximado de USD 550.000,00 em 2017 no mundo), mais especificamente adaptadores, módulos FWDM e subconjuntos, os quais são utilizados pela 3M para a fabricação de seus produtos de fibra óptica (equipamentos de conectividade de fibra óptica e outros hardware). No Brasil, informam que a Corning vendeu uma quantidade negligenciável de adaptadores para a 3M em 2017, num valor total de apenas USD 527,00, bem como que praticamente a totalidade do restante dos componentes comprados da 3M foi fabricada no Panamá (aproximadamente USD 480.000,00).

O total de vendas global de tais componentes da Corning, por sua vez, monta a aproximadamente USD 70 milhões. Sendo assim, constatam que a Corning fornece para a 3M menos de 1% de suas vendas totais desses componentes. A Corning estima que sua participação de mercado nas vendas mundiais desses produtos situa-se muito abaixo de 20% (cerca de 15% para módulos FWDM e menos de 10% para adaptadores e subconjuntos). Afirmam ainda que, no Brasil, as participações de mercado da Corning são negligenciáveis, ao mesmo tempo que a participação de mercado da 3M em relação à demanda de tais componentes é muito abaixo de 5%. As Requerentes concluem, assim, no que contam com a concordância desta SG neste sentido, diante dos dados apresentados, que a Operação não é capaz de gerar preocupações de fechamento de mercado, não gerando preocupações concorrenciais relativas a estas integrações verticais verificadas entre as Partes. Por todo o exposto, entende-se que a 3M não é um player relevante no mercado amplo de soluções de conectividade passiva de fibra ótica e cobre utilizados na indústria de telecomunicações, o que resulta numa baixa sobreposição horizontal entre as Partes, de forma que a incorporação do seu negócio neste segmento pelo Grupo Corning não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial brasileiro, podendo a Operação, desta forma, ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO].

De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _________________________________________________ [1] - Atos de Concentração nº 08700.004043/2015-73 (CommScope, inc. e TE Connectivity), 08700.010769/2015-45 (Furukawa Industrial S.A. e ASGA S.A.), 08012.012021/2010-21 (Cedar I Holding Company Inc. e CommScope Inc.) e 08012.009879/2007-11 (CommScope Inc. e Andrew Corporation). [2] - [2] - As Requerentes explicam que o total de vendas atribuído à Corning e à 3M correspondem aos seus valores reais de venda. As estimativas de mercado para concorrentes e para o valor total de mercado foram calculadas com base em: (i) estudos de mercado da Corning; (ii) um estudo de mercado encomendado pela Corning, preparado pelo Beacon Group de 2012; (iii) relatórios do setor elaborados por IHS Technology, S&P Global Market Intelligence, Synergy Market Research – Strategic Consultancy, Gartner e BSRIA; e (iv) Formulários 10 - K de companhias abertas listadas nos EUA. [3] - Ato de Concentração nº 08700.002048/2013-08. Requerentes: Corning Brasil Telecomunicações S.A. e Abengoa Comércio e Administração S.A. Aprovado sem restrições em 18 de maio de 2013.