Ato de Concentração Sumário nº 08700.000378/2018-65

SEI/CADE - 0442974 - Parecer PARECER Nº 46/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000378/2018-65 REQUERENTES: Cielo S.A e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cielo S.A e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços. Aquisição de participação societária. Alienação de ações para empresa na qual os grupos vendedores detêm participação societária. Ausência de alteração da composição acionária na empresa adquirente. Art. 9º, inciso II e art. 10, inciso II, alínea “a”, ambos da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Não conhecimento. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Cielo S.A. ("Cielo") A Cielo atua na prestação de serviços relacionados aos cartões de crédito e de débito e outros meios de pagamento, incluindo serviços de credenciamento de estabelecimentos comerciais e de prestadores de serviços; o aluguel, a instalação e a manutenção de terminais eletrônicos; a coleta de dados e o processamento de transações eletrônicas e manuais. A Cielo possui 30% de participação societária na Stelo S.A., por meio de duas empresas integralmente controladas por ela, a Servinet Serviços Ltda. e a Aliança Pagamentos e Participações Ltda. De acordo com as partes, os acionistas controladores da Cielo são Banco Bradesco S.A. (que detém 28,65% das ações, via Columbus Holding S.A.) e Banco do Brasil (que possui 28,65% das ações).

Além dos acionistas controladores, a Lazard Asset Management LLC detém de 5,11% das ações, a Tempo Serviços Ltda. possui 1,41% das ações e o restante do capital social da Cielo é detido pela tesouraria (0,10% das ações) e negociado em bolsa de valores (cerca de 36,07% das ações). Dessa forma, nos termos da Resolução CADE nº 02/2012, a Cielo pertence ao Grupo Bradesco e Grupo Banco do Brasil, cujos faturamentos em 2016 foram superiores a R$ 750 milhões, no Brasil. I.2. Companhia Brasileira de Soluções e Serviços ("CBSS") A CBSS é detentora da marca Alelo e tem como objetivo a emissão, administração, gestão e prestação de serviços de meios de pagamento e cartões pré-pagos aptos a receberem carga ou recarga de valores em moedas nacional ou estrangeira, incluindo, mas não se limitando, aos benefícios de alimentação e refeição, através de meios eletrônicos, tais como tarja magnética, smart cards e outros. Adicionalmente, a CBSS atua no desenvolvimento de parcerias para promoção de produtos e/ou serviços, inclusive mediante a disponibilização de espaço em materiais e veículos de divulgação, bem como na implantação, administração e prestação de serviços de programas promocionais, mediante oferecimento e administração de programas de incentivo, fidelização e/ou bonificação de vendas. A CBSS detém 70% das ações ordinárias da Stelo S.A.

A CBSS é detida integralmente pela Elo Participações S.A., que, por sua vez, é controlada pela [Acesso Restrito] ([Acesso Restrito] controlada, em última instância, pelo Banco Bradesco S.A.) e pelo BB Elo Cartões Participações S.A. (que possui 49,99% das ações e é detida integralmente pelo Banco do Brasil S.A.). Conforme a regulamentação de grupo econômico do CADE (i.e., Resolução nº 02/2012), a CBSS é controlada indiretamente pelo Grupo Bradesco e Grupo Banco do Brasil. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Cielo, de ações ordinárias da Stelo S.A. ("Stelo") correspondentes a 70% de seu capital social, atualmente detidas pelas CBSS. Atualmente, a Cielo detém 30% das ações ordinárias da Stelo e, consequentemente, a Cielo passará a deter a totalidade do capital social da Stelo, após a operação. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0434256) Data da notificação ou emenda 19/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 55, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/02/2018 (0439851) III.1. NÃO CONHECIMENTO Inicialmente, convém esclarecer que o faturamento da Cielo, em 2016, foi superior a R$ 750 milhões, no Brasil, sendo a mesma integrante dos Grupos Bradesco e Banco do Brasil, nos termos do art. 4º da Resolução nº 02/2012 do CADE.

De forma semelhante, a Stelo também registrou faturamento acima de R$ 750 milhões, em 2016, e pertence aos mesmos grupos, conforme a regulamentação deste Conselho. Conforme fundamentado a seguir, constata-se que a presente operação representa uma alteração societária envolvendo empresas que fazem parte dos mesmos grupos econômicos (Grupos Bradesco e Banco do Brasil), conforme regulamentação deste Conselho, haja vista que as três empresas envolvidas (Stelo - empresa-objeto, Cielo - empresa adquirente, e CBSS - empresa vendedora) são controladas, indiretamente, pelos mesmos grupos econômicos (Banco do Brasil e Bradesco). Para o melhor entendimento da operação apresentada, abaixo se observa a alteração societária objeto da operação. Figura 1 - Estrutura Societária da Stelo Antes e Depois da Operação Fonte: requerentes. Com relação à empresa vendedora, o controle da CBSS é compartilhado por empresas controladas pelo Banco do Brasil e Banco Bradesco. Desta forma, pode-se afirmar que a CBSS é detida exclusivamente pelos Grupos Banco do Brasil e Bradesco. Já no quadro abaixo é possível visualizar a estrutura societária da Cielo (empresa compradora). Quadro 2 - Composição Acionária da Cielo Fonte: requerentes. Além de serem os únicos acionistas da Cielo com participação acima de 20%, o Banco do Brasil S.A. e o Banco Bradesco S.A.

são os únicos controladores, em última instância, tanto da Cielo (empresa adquirente) quanto da CBSS (empresa-objeto da aquisição), conforme informações prestadas pelas partes e o disposto no art. 4º da Resolução nº 02/2012 do CADE. Em virtude disso, considera-se que Stelo, Cielo e CBSS são controladas indiretamente pelas mesmas empresas e pertencem aos grupos econômicos do Banco do Brasil S.A. e do Banco Bradesco S.A, além do que, observa-se que os grupos vendedores também são, ao mesmo tempo, os grupos compradores. Cumpre esclarecer que no Ato de Concentração nº 08700.009472/2014-56 (Requerentes: Neoenergia S.A. e Iberdrola Energia S.A.) esta Superintendência manifestou o entendimento de que é necessário avaliar, para fins de conhecimento de operação na qual tanto a empresa adquirente quanto a empresa vendedora possui algum acionista comum a ambas: (i) se a operação propicia a entrada de novos acionistas e (ii) a proporção da participação societária adquirida pelos acionistas da empresa adquirente (no caso a Cielo). Nesse sentido, convém citar o seguinte trecho do parecer que analisou aquele ato: "[t]odos os casos acima mencionados evidenciam que é necessário sopesar se, com as alterações propiciadas pelas operações, outros sócios dessas empresas, ou novos acionistas, passaram a deter ações que antes não detinham, gerando, aí sim, uma situação nova". Tal análise encontra fundamento no disposto no art.

10 da Resolução nº 02/2012, em trecho que disciplina as hipóteses de aquisição de participação societária sujeitas à análise obrigatória deste Conselho, a seguir transcrito. Art. 10 Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Quanto à entrada de terceiros, há que se ressaltar que a operação não acarreta a entrada de novos acionistas, uma vez que a adquirente (e seus acionistas) já detinha participação societária na Stelo, antes da operação. Seguindo a lógica adotada no mencionado precedente, cabe averiguar a participação indireta dos acionistas da empresa compradora como resultado da operação. No quadro abaixo se consolida a participação societária adquirida pelos acionistas da Cielo no capital social da empresa-objeto (Stelo). Quadro 3 - Participação indireta dos Acionistas da Cielo no capital social da Stelo Acionista Participação antes Participação depois Participação adquirida Columbus Holdings S.A. 8,59% 28,65% 20,06% Banco do Brasil 8,59% 28,65% 20,06% Lazard Asset Management LLC (via bolsa) 1,53% 5,11% 3,58% Tempo Serviços Ltda. 0,42% 1,41% 0,99% Tesouraria 0,03% 0,10% 0,07% Em circulação (acionistas individuais que não detém mais de 5% das ações da Cielo) 10,82% 36,07% 25,25% Conforme visto acima, com exceção das empresas pertencentes aos Grupos Bradesco e Banco do Brasil, nenhum outro acionista adquire percentual igual ou superior a 5% do capital social da Stelo. Se somada a sua participação atual na Cielo, a Lazard Asset Management LLC passaria a deter indiretamente mais de 5% do capital da Stelo[1], após a presente operação.

No entanto, as requerentes justificaram que [Acesso Restrito]. Dessa forma, a participação individual adquirida ou somada com outras já detidas pela Lazard Asset Management LLC não se enquadra no enunciado do art. 10, incisos I e II, da Resolução nº 02/2012. Portanto, a alteração societária na Stelo não preenche as regras de minimis que justifiquem a notificação da operação, em referência ao disposto no art. 10 da aludida resolução. Em outras palavras, os acionistas minoritários adquirem indiretamente novas ações que antes não detinham em uma proporção pouco significante em termos estritamente concorrenciais, com base na regulamentação do CADE. Assim, pode-se considerar que a presente operação representa uma mera alteração societária intra-grupos, que não gera a entrada de novo acionista e que não acarreta a aquisição de participação societária relevante sob a ótica concorrencial [2] aos demais acionistas da Cielo, mas apenas para os Grupos Banco do Brasil e Bradesco, que, antes da operação, já detinham o controle compartilhado na Stelo, via CBSS e Cielo. Com a operação, os dois grupos passarão a deter participação na Stelo apenas via Cielo. Pode-se concluir, dessa forma, que a estrutura concorrencial do mercado explorado pela Stelo não se altera em decorrência desta operação, não havendo que se falar, portanto, em eventuais impactos negativos na concorrência dela derivados.

Por todo o exposto, considerando que a empresa compradora e a empresa vendedora pertencem exclusivamente aos Grupos Banco do Brasil e Bradesco (por meio da Cielo e CBSS), e considerando que a operação não acarreta aquisições acionárias iguais ou superiores a 5% por parte de outros acionistas não pertencentes ao grupo, nos termos do art. 4º da Resolução nº 02/2012 [3], a operação em tela não é considerada por esta Autarquia como de notificação obrigatória, visto que não atende ao disposto no art. 88 da Lei nº 12.529/11 e na Resolução nº 02/2012. IV. Recomendação Ante o exposto, recomenda-se o não conhecimento da operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] De acordo com as partes, a Lazard adquiriu, em 20 de outubro de 2017, participação acionária na Cielo representativa de 5,11% da totalidade das ações ordinárias e ADRs emitidas pela Companhia, sendo que o objetivo da referida aquisição de participação acionária é estritamente de investimento, não havendo o objetivo por parte da Lazard de ocasionar qualquer alteração de controle acionário ou da estrutura administrativa da Cielo.

Além disso, a participação acionária adquirida em bolsa é totalmente passiva e tem caráter único de investimento financeiro, não lhe conferindo qualquer direito político que lhe possibilitaria influenciar o processo decisório e/ou a estratégia de negócio da Cielo, sendo a Lazard um acionista minoritário da Cielo. [2] São enquadráveis nesse caso a participação societária superior a 5%, no caso de empresa concorrente ou com atuação verticalmente relacionada, ou maior que 20%, para outros casos, de acordo com o constante no art. 10 da resolução em questão. [3] A consideração de grupo segue o entendimento deste Conselho adotado nos Atos de Concentração nº 08700.006429/2015-10 (Requerentes: EDP Renováveis S.A., EDP Energias do Brasil S.A. e EDP Renováveis Brasil S.A.), 08700.009472/2014-56 (Requerentes: Neoenergia S.A. e Iberdrola Energia S.A.), 08700.004594/2014-56 (Requerentes: São Martinho S.A, Luiz Ometto Participações S.A., Santa Cruz S.A.- Açúcar e Álcool e Agropecuária Boa Vista S.A.), 08700.000258/2013-53 (Requerentes: Singida Participações Ltda. e Data Solutions Serviços de Informática Ltda.), 08700.001525/2013-18 (Requerentes: Vidigal Prado Participações S.A., Yasuda Seguros S.A. e Marítima Seguros S.A.), 08700.009851/2012-84 (Requerentes: Eletrosul – Centrais Elétricas S.A., Eólica Cerro Chato I S.A., Eólica Cerro Chato II S.A. e Eólica Cerro Chato III S.A.) e 08700.009850/2012-30 (Requerentes:

Centrais Elétricas S.A., Empresa de Transmissão de Energia do Rio Grande do Sul S.A. e Porto Velho Transmissora de Energia S.A.).