Ato de Concentração Sumário nº 08700.004243/2018-79

SEI/CADE - 0500083 - Parecer PARECER Nº 189/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004243/2018-79 REQUERENTES: Webmotors S.A. e Loop Gestão de Pátios S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Webmotors S.A. e Loop Gestão de Pátios S.A. Natureza da operação: aquisição de participação acionária. Setor econômico envolvido: CNAE 63.19-4-00 - Portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet; CNAE 82.99-7-04 - Leiloeiros independentes e CNAE 52.23-1-00 - Estacionamento de veículos. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 Webmotors S.A. (“Webmotors”) A Webmotors é uma sociedade por ações controlada pelo Grupo Santander (espanhol). A empresa atua na disponibilização, por meio da internet, de classificados para a venda de automóveis, programas de manutenção preventiva veicular e outros produtos específicos direcionados à revenda de veículos. O faturamento bruto registrado pela Webmotors e pelo Grupo Santander em 2017 no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial MJ/MF n° 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Loop Gestão de Pátios S.A. (“Loop”) A Loop atua no chamado “remarketing” (transporte, guarda, preparação, vistorias, venda e documentação) de veículos através da divulgação e realização de leilões presenciais ou eletrônicos de automóveis usados.

A empresa é controlada pela Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. que é uma sociedade anônima de capital fechado que desenvolve atividades de administração e gestão de estacionamentos para veículos, operando sob as bandeiras Estapar e Hora Park.. As empresas do grupo econômico a que pertence a Loop faturaram montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial MJ/MF n° 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0498389) Data da notificação ou emenda 05/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 238/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/07/2018 (SEI 0498577). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação implica a subscrição de ações correspondentes a 51% do capital social de emissão da Loop. O aporte realizado pela Webmotors, no valor aproximado de [ACESSO RESTRITO], permitirá à Loop desenvolver, para além das atividades de leilão de veículos usados, uma nova linha de negócios de serviços de intermediação e assessoria relacionados com a compra e venda de veículos (“Park & Sell” ou “Venda Rápida”).

Para esse fim, a Allpark cederá de forma exclusiva determinadas vagas de estacionamento à Loop para o desenvolvimento das atividades de venda por leilão virtual e Venda Rápida para negociação de veículos automotores leves (incluindo as atividades acessórias, como lavagem e higienização, vistorias, inspeções, certificação e transferência de documentação). Além disso, tanto a Webmotors como a Allpark prestarão à Loop, de forma exclusiva, serviços de intermediação comercial e indicação de clientes (leads), por meio de suas plataformas eletrônicas. Dessa forma, a Loop terá acesso à capilaridade da rede de estacionamentos operada pela Allpark sob a bandeira Estapar, de um lado, e o público interessado na compra e venda de veículos por meio da plataforma operada pela Webmotors na internet, de outro. A Operação está sujeita também à aprovação do Banco Central do Brasil, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.062, de 29 de março de 2012, que regulamenta a participação de instituições financeiras de forma direta ou indireta no capital de quaisquer sociedades sediadas no País. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N.A. VI.

Considerações sobre a Operação Primeiramente, devem ser identificados os mercados relevantes aplicáveis a operação. No que tange as atividades da empresa Webmotors, relativas a anúncios classificados na Internet para intermediar a compra e venda de carros usados, definindo o produto principal como anúncio de automóvel na internet, pode-se vislumbrar a concorrência com outros sites que oferecem serviço semelhante regional e nacionalmente. Atualmente, sites nacionais como o iCarros[1], Mercado Livre[2], OLX[3] e regionais, como SeminovosBH[4], POACarros[5] e UsadosBR[6], competem com a Webmotors no segmento de anúncios de automóveis na internet, em especial os de âmbito nacional. Já a empresa Loop, que atua no segmento de leilões de veículos usados, presencialmente ou por meios eletrônicos, tem como concorrente direto dezenas de sites de leilão de carros [7]. De forma geral, a Webmotors e a Loop desenvolvem atividades relacionadas à compra e venda de automóveis usados no Brasil, mas os serviços ofertados por elas não são substitutos entre si, seja da perspectiva da demanda (compradores e vendedores de automóveis usados), seja da perspectiva da oferta (serviços e plataformas eletrônicas, assim como relações jurídicas e responsabilidades completamente distintas). Na realidade, as atividades das Requerentes possuem um caráter mais complementar, como se verá na figura a seguir.

Em linhas gerais, a parceria entre as empresas incrementará o rol de plataformas à disposição de compradores e vendedores de automóveis usados, como pode-se visualizar no esquema do modelo de negócios proposto: Assim, tendo em vista o caráter complementar das atividades que serão efetivadas após a Operação, não se vislumbra a possibilidade de ocorrência de sobreposição horizontal derivada da operação em tela. No que tange à integração vertical, hipoteticamente poder-se-ia cogitar a utilização do site da Webmotors pela Loop, para seus leilões virtuais de venda de veículos, como uma possível relação vertical. Contudo, esta última possui portal eletrônico próprio[8], o que torna este cenário pouco provável. Dessa forma, por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, podendo ser aprovada via procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O compromisso de Não-Concorrência estabelecido entre as Partes consta da Cláusula Oitava do Acordo de Investimento, Parceria e Outras Avenças, nos seguintes termos: XXXXXXXXX [ACESSO RESTRITO] Como pode ser observado, a cláusula de não concorrência apresentada se encontra dentro dos parâmetros estabelecidos pela jurisprudência do Cade. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] www.icarros.com.br [2] www.mercadolivre.com.br/veiculos [3] www.olx.com.br/autos-e-pecas [4] www.seminovosbh.com.br [5] www.poacarros.com [6] www.usadosbr.com [7] lucrandocomleiloes.com.br/lista-sites-leiloeiro-carros/ [8] www.loopbrasil.com/