Ato de Concentração Sumário nº 08700.002354/2018-41

SEI/CADE - 0469470 - Parecer PARECER Nº 104/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002354/2018-41 REQUERENTES: PetroChina International ( Hong Kong ) Corporation Limited e TT Work Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PetroChina International ( Hong Kong ) Corporation Limited e TT Work Participações S.A. Advogados: Marcio Dias Soares, Adriano Cursino e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: distribuição, importação, armazenagem, transporte e revenda de combustíveis. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. PetroChina International ( Hong Kong ) Corporation Limited (“PetroChina”) A PetroChina atua em várias atividades do negócio de fornecimento de combustíveis e na gestão de postos de combustíveis. A empresa faz parte do Grupo PetroChina que atua, mundialmente, dentre outras, nas atividades de exploração, desenvolvimento, produção e venda de petróleo bruto e gás natural; no refino de petróleo bruto e de produtos de petróleo; na produção e venda de produtos químicos básicos e derivados e outros produtos químicos; na comercialização de produtos refinados; e na transmissão de gás natural, petróleo bruto e produtos refinados, e na venda de gás natural.

No Brasil, as empresas do Grupo PetroChina e de sua controladora, a China National Petroleum Corporation (“CNPC”), que possuem atividades no Brasil são: PetroChina International (Hong Kong) Corp. Ltd., PetroChina International (Brazil) Trading Ltda., PetroChina International (America) Inc. , CNPC E&P Business. I.2. TT Work Participações S.A. (“TT Work”) A TT Work é holding do grupo brasileiro Total, sediado em Pernambuco. O Grupo Total atua principalmente na distribuição, importação, armazenagem, transporte e revenda de combustíveis nas regiões norte, nordeste, centro-oeste e sudeste do Brasil. A TT Work detém, atualmente, 100% das empresas TCD Distribuidora S.A. ("Total"), Tecomb Terminal de Combustíveis S.A., Wega Logística S.A. ("Wega"), Atlantimport Comercial S.A. ("Atlantimport"), empresas que, conjuntamente com a própria TT Work, são as empresas alvo da Operação. O Grupo Total controla também a BCI China Importadora S/A (“BCI”) que atua na importação de combustíveis mas não faz parte da Operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0464823) Data da notificação ou emenda 11/04/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 132/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/04/2018 (0465727) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela PetroChina, de 30% do capital social total e votante da TT Work atualmente detido integralmente por Alberto Perez Machado, José Joaquim Dias Fernandes, Marcos José Bezerra Menezes, Paulo Perez Machado e Rômulo Pina Dantas. Por meio do negócio, a PetroChina irá adquirir uma participação indireta na Total, Tecomb, Wega e Atlantimport. As estruturas societárias antes e depois da Operação estão representadas abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes Como justificativa estratégica para a Operação, as Requerentes afirmaram que objetiva facilitar o desenvolvimento e a expansão dos negócios da PetroChina no Brasil, cujo mercado de energia apresenta rápido crescimento, segundo as Partes. Por outro lado, a Operação Proposta está em linha com a estratégia de buscar um crescimento contínuo a fim de fortalecer a posição do Grupo Total no mercado brasileiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical fornecimento de combustíveis por meio de exportação ao Brasil e as atividades de importação desses combustíveis e sua distribuição Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O CADE tem analisado o mercado de combustíveis separado em dois grandes conjuntos de processos: o upstream, composto pelos segmentos a montante (exploração, produção, importação) e o downstream, composto pelos segmentos à jusante (transporte, armazenagem, distribuição e revenda). A configuração da cadeia, principalmente nas etapas a montante, depende da origem do combustível: (i) o petróleo (gasolina, diesel), (ii) a produção agrícola (etanol, biodiesel), e (iii) o gás natural (GNV).[1] A PetroChina não atua nos setores de distribuição (a não ser por meio de contratos com diversos distribuidores atuantes no Brasil), revenda ou transporte de combustíveis no Brasil. Portanto, não há que se falar em sobreposição horizontal em decorrência desta operação. O Grupo PetroChina possui contratos com importadores brasileiros para exportar combustíveis dos EUA e da China para o Brasil. O Grupo PetroChina vende aos importadores diesel s10 e s500, gasolina e etanol.[2] O Grupo Total possui atividades relacionadas à importação de combustíveis para o Brasil, além da Atlantimport, por meio da BCI, uma empresa do Grupo Total importadora de combustíveis e cliente do Grupo PetroChina. No caso em tela, as Requerentes informaram que o "Grupo PetroChina não possui atividades operacionais diretas no Brasil, mas tem contratos com empresas que, em última instância, seriam eventualmente consideradas como potenciais fornecedores de combustíveis do Grupo Total.

Portanto, os importadores diretos são considerados como fornecedores potenciais do Grupo Total, não o Grupo PetroChina." . Assim, as Partes defendem que há uma integração vertical entre a PetroChina, como produtora de combustíveis que os exporta para o Brasil, e as atividades de importação do Grupo Total, sendo a PetroChina uma de suas fornecedoras. No entanto, além da integração direta entre as atividades de exportação da PetroChina e as atividades de importação do Grupo Total, há reflexos também sobre os mercados envolvidos na distribuição de combustíveis em nível nacional, portanto, será levada em consideração a integração vertical, apesar de indireta, entre as exportações da PetroChina e as atividades de distribuição do Grupo Total, nesse caso. Sobre a integração entre as atividades de exportação da PetroChina e das atividades de importação do Grupo Total, as partes utilizaram-se de dados da ANP para estimar os dados de participação de mercado de ambos os grupos no mercado nacional. De forma a evitar uma dupla contabilização dos valores, uma vez que a BCI comprou combustíveis da PetroChina para importar ao Brasil, os valores de tais vendas foram deduzidos do total de importações feitas pelo Grupo Total no Brasil. Assim, estimou-se que a PetroChina detém aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado de importação de combustíveis (exportação de combustíveis para o Brasil).

Ainda, considerando esse mercado de forma segmentada, a PetroChina deteria 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado de importação de derivados de petróleo (diesel e gasolina) e 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado de importação de biocombustíveis (etanol). Com relação ao Grupo Total, a participação estimada foi de 10-20% [ACESSO RESTRITO] no mercado de importação de combustíveis como um todo. Considerando uma segmentação de mercado conforme os tipos de combustível, as Requerentes estimaram em 10-20% [ACESSO RESTRITO] a participação do Grupo no mercado de importação de derivados de petróleo (diesel e gasolina) e 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado de importação de biocombustíveis (etanol). Assim sendo, conjuntamente as Partes deteriam 10-20% [ACESSO RESTRITO] do mercado de importação de combustíveis, 10-20% [ACESSO RESTRITO] do mercado de importação de derivados de petróleo (diesel e gasolina) e 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado de importação de biocombustíveis (etanol). O quadro abaixo apresenta os dados importação de combustíveis em 2017 utilizados como base dos cálculos das Requerentes: [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Em relação às atividades de distribuição, esta SG define a dimensão produto desse mercado como a cesta de produtos composta pelos combustíveis gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado.

O CADE já adotou cenários de dimensão geográfica nacional e estadual para o mercado de distribuição de combustíveis líquidos.[3] [4] Sob a ótica geográfica, as distribuidoras podem ser classificadas como de alcance local (estadual), regional ou nacional, esta última tipologia caracterizada por atuar em todo o território ou quase todo o território brasileiro, com isso acessando fluxos inter-regionais e obtendo vantagens de custo significativas em virtude de sua escala e de seu posicionamento logístico. Conforme já detectado em caso precedente, as "Distribuidoras maiores, por sua vez, transportam combustíveis em maior escala e distância e, por isso, precisam de acesso a terminais, investimentos portuários e bases primárias próximas a dutos, ferrovias e pontos de entrega (portos, refinarias), de modo a obter uma posição forte em todos os fluxos da distribuição. As dutovias são utilizadas mais frequentemente no fluxo primário, mas às vezes também na transferência entre bases.

Possuem um elevado custo afundado, sendo viáveis somente para companhias que operam em larga escala com bastante acesso a capital e previsibilidade de operação no médio-longo prazo." [5] O Grupo Total atua principalmente em distribuição, importação, armazenagem, transporte e revenda de combustíveis nas regiões norte (Pará e Tocantins), nordeste (Maranhão, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Sergipe e Bahia), centro-oeste (Goiás e Distrito Federal) e sudeste (Minas Gerais, Espírito Santo e São Paulo) do Brasil. Assim, a atividade de distribuição do Grupo Total será considerada, no presente caso, como distribuição de alcance nacional sem segmentar os serviços de armazenagem e transporte, visto que a Operação envolve a entrada da PetroChina em todo o espectro de serviços (inclusive logísticos) envolvidos na distribuição nacional de combustíveis[6]. O Anuário Estatístico da ANP (2017) mostra a que a participação da Total, no mercado distribuição de combustíveis, considerando-se as vendas nacionais de gasolina C e diesel estão em torno de 2% e, no caso do etanol, a participação seria de 1,17%. [7] Conclui-se, a partir desses dados e informações, que as participações mostram-se reduzidas e não conferem, às Partes, poder de mercado capaz de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado nacional, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi.

Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver AC nº 08700.006444/2016-49. [2] A CNPC, controladora da PetroChina, também possui uma participação de 10% no consórcio do Campo de Libra. O Campo de Libra iniciou recentemente fase de testes de longa duração, ou seja, não está em operação comercial, portanto, não foi considerado na análise. [3] Idem AC nº 08700.006444/2016-49. [4] Registre-se que no caso anterior citado, o CADE adotou cenários mais complexos em que, por exemplo, decidiu-se analisar a movimentação e armazenagem portuárias de combustíveis como um mercado relevante próprio e verificação de cenário nacional de distribuição entre as maiores distribuidoras. Frente à simplicidade do presente caso, dado que a PetroChina não tem atuação efetiva em distribuição ou revenda, a SG não considera necessário aprofundar a análise. [5] Idem AC nº 08700.006444/2016-49. [6] [ACESSO RESTRITO] [7] Ver http://www.anp.gov.br/images/publicacoes/anuario-estatistico/2017/anuario_2017.pdf, pags. 143, 146 e 188. A título de complementação verificou-se também o mercado de revendas de combustíveis, apesar de as Requerentes não terem apresentado dados sobre esse mercado. Constatou-se que o Anuário da ANP (2017) mostra que a Total possui cerca de 0,34% de participação na distribuição percentual dos postos revendedores de combustíveis automotivos no Brasil, segundo a bandeira, ao final de 2016.

(http://www.anp.gov.br/images/publicacoes/anuario-estatistico/2017/anuario_2017.pdf, pag 159).