Ato de Concentração Sumário nº 08700.001025/2018-82

SEI/CADE - 0446891 - Parecer PARECER Nº 53/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001025/2018-82 REQUERENTES: Votorantim Geração de Energia S.A., Canada Pension Plan Investment Board e Ventos de Santo Estevão Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Votorantim Geração de Energia S.A., Canada Pension Plan Investment Board e Ventos de Santo Estevão Holding S.A. Advogados: Daniel Oliveira Andreoli, Venicio Branquinho Pereira Filho e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: energia eólica. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Votorantim Geração de Energia S.A. (“Votorantim Energia”) A Votorantim Energia é a empresa que concentra a gestão dos ativos de geração de energia elétrica do Grupo Votorantim. I.2. Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) A CPPIB é uma companhia ligada à Coroa Federal Canadense criada por um ato do parlamento canadense, o Canadian Pension Plan Investiment Board Act, em dezembro de 1997, e que investe os fundos do Plano de Pensão Canadense (“CPP”) e que possui investimentos no Brasil, incluindo títulos do governo, títulos privados e investimentos imobiliários. I.3. Ventos de Santo Estevão Holding S.A.

(“Ventos”) A Ventos pertence ao Grupo Mário Araripe, que controla diversos investimentos na indústria de geração de energia elétrica de fonte predominantemente eólica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0444266) Data da notificação ou emenda 16/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 71/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/02/2018 (0444688) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição da Ventos, por uma joint venture a ser constituída pela Votorantim Energia e pela CPPIB. A Votorantim Energia aportará na joint venture: a) a totalidade das ações integrantes do capital social da Ventos de São Vicente Participações Energias Renováveis S.A., sociedade holding cujas subsidiárias são detentoras de 7 (sete) parques eólicos (“Ventos do Piauí I”); e b) o direito do exercício da opção de compra de ações de 14 (quatorze) sociedades já devidamente constituídas detentoras de direitos e estudos relacionados ao potencial de implantação de 14 (quatorze) parques eólicos ("Opção de Compra"). Consequentemente, a partir do fechamento da operação, a joint venture da Votorantim Energia e da CPPIB deterá: i) ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Ventos e, indiretamente, do capital social de suas subsidiárias que são objeto da operação;

ii) ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social de Ventos do Piauí I; e iii) o direito do exercício de Opção de Compra. Abaixo a estrutura societária antes e após a operação: ANTES DEPOIS IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Energia elétrica eólica Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação O CADE tem adotado diversos possíveis cenários para o mercado de geração de energia elétrica[1]. No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva e conservadora. Na dimensão produto faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Seguindo os precedentes, as Requerentes, com base em dados da ANEEL, forneceram estimativas de mercado para os seguintes cenários: I.

Um sistema único de geração de energia elétrica (Sistema Interligado Nacional – SIN); II. Um sistema único na dimensão geográfica, segmentado pela matriz energética utilizada; III. Um sistema único em relação à matriz energética utilizada, segmentado em subsistemas; e IV. Um sistema segmentado tanto pela matriz energética utilizada, quanto por subsistema. As Requerentes, calcularam o tamanho do mercado de energia elétrica, a partir da capacidade instalada dos sistemas em operação, atualmente, no Sistema interligado Nacional. Além disso, a partir de seu entendimento de que os empreendimentos em construção que em regra já possuem contratos de fornecimento de energia firmados deveriam ser considerados no tamanho do mercado, calcularam a dimensão total do mercado também nesse cenário. Os totais de mercado para cada um dos cenários seguem nos quadros abaixo: Tabela I - Tamanho do mercado de energia elétrica (Empreendimentos em operação) Fonte: Requerentes (ANEEL) Tabela II - Tamanho do mercado de energia elétrica (Empreendimentos em operação + empreendimentos em construção) Fonte: Requerentes (ANEEL) A CPPIB não atua no setor elétrico. Os empreendimentos em operação da Votorantim Energia totalizam uma capacidade instalada de 4.613.705 kW, assim divididos: 3.699.825 kW, na matriz hidrelétrica; 708.080 kW, na matriz térmica e 205.800 kW, na matriz eólica (localizada totalmente na região Nordeste).

Quando computadas todas as matrizes, segmentando-as por região, neste caso a nordeste, são 494.400 kW. Os empreendimentos da Ventos objeto da Operação totalizam capacidade instalada de 357.900 kW. Dessa forma, as participações conjuntas das Requerentes nos cenários estudados estão sumarizadas nas tabelas abaixo: Tabela III - Participação conjunta das Requerentes no mercado de energia elétrica (Empreendimentos em Operação) Fonte:Requerentes Tabela IV - Participação conjunta das Requerentes no mercado de energia elétrica (Empreendimentos em operação + Empreendimentos em construção) Fonte:Requerentes Os dados, portanto, mostram reduzidas participações de mercado das Requerentes, mesmo no cenário mais conservador, em que se considerou a capacidade instalada dos empreendimentos em operação atualmente no SIN. Em relação à integração vertical entre a atividade de comercialização de energia elétrica do Grupo Votorantim e as atividades de geração, esta não se mostra preocupante, devido às reduzidas participações de mercado das Requerentes em todos os cenários analisados. Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de energia, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver AC´s nºs. 08700.006420/2013-47, 08700.009718/2014-90, 08700.008573/2015-91 e 08700.001225/2017-54.