Ato de Concentração Sumário nº 08700.001503/2018-54

SEI/CADE - 0454236 - Parecer PARECER Nº 71/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001503/2018-54 requerentes: Global Power Generation, S.A., Guimarania I Solar SPE Ltda. E Guimarania II Solar SPE Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Global Power Generation, S.A., Guimarania I Solar SPE Ltda., Guimarania II Solar SPE Ltda. Mercado Afetado: Geração de energia elétrica. Natureza da Operação: Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES AS REQUERENTES GLOBAL POWER GENERATION S.A. ("GPG") A GPG é uma sociedade por ações de capital fechado, que desenvolve e opera ativos em geração de energia com foco global. No Brasil, suas atividades se limitam à gestão de duas plantas solares no Estado do Piauí. A GPG é controlada pela empresa espanhola Gas Natural SDG S.A. ("Gas Natural"), empresa mãe do Grupo Gas Natural Fenosa ("Grupo GNF"). A GNF possui 75% de participação na GPG. Os 25% restantes da participação são detidos pela Wren House Infrastructure, empresa de infraestrutura da Kuwait Investment Authority ("KIA") - fundo soberano do Kuwait. De acordo com informação da requerente, o Grupo GNF[1] auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões no Brasil no ano de 2017. GUIMARANIA I SOLAR SPE LTDA.

E GUIMARANIA II SOLAR SPE LTDA., conjuntamente denominadas EMPRESAS ALVO As Empresas Alvo são sociedades de propósito específico ("SPE"), detidas pela Canadian Solar Inc. ("Canadian Solar"), voltadas à geração de energia solar fotovoltaicas localizadas no Estado de Minas Gerais, que atualmente estão em fase pré-operacional. Canadian Solar é uma empresa canadense fundada em 2001 e é a matriz do Grupo Canadian Solar. O Grupo Canadian Solar atualmente exerce atividades em 28 países, em todos os continentes, incluindo o Brasil, e conduz a maior parte das suas atividades na fabricação de produtos de energia solar na China. Suas atividades em nível global envolvem: (i) a fabricação e o fornecimento de painéis solares (fotovoltaicos) e (ii) o desenvolvimento, construção, operação e manutenção de unidades de geração fotovoltaicas. As Empresas Alvo ainda não registraram faturamento, uma vez que se encontram em fase pré-operacional. O Grupo Canadian Solar auferiu faturamento superior a R$ 75 milhões no Brasil, segundo informado no Formulário de Notificação. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho Ordinatório SECONT (0450759). Data da notificação ou emenda? 05/03/2018 Data da publicação do edital? O Edital nº 93 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/03/2018 (0452152).

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela GPG, de 100% das ações das Empresas Alvos, atualmente detidas pela Canadian Solar. A estrutura societária antes e após a operação proposta pode ser vista abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: geração de energia elétrica. Participação de mercado Reduzidas. Fonte: Aneel CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Em casos precedentes [2], o CADE tem considerado variados cenários para o mercado de geração de energia elétrica. Quanto à dimensão geográfica, considera-se o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, que restringe a análise a cada subsistema regional que compõe o SIN. Quanto à dimensão do produto, realiza-se uma análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar).

Tendo em vista que tanto as atividades da GPG no Brasil como as das Empresas Alvo concentram-se na geração de energia solar fotovoltaica, a análise desta operação restringe-se ao mercado de geração, não sendo considerados os mercados de distribuição, transmissão ou comercialização de energia elétrica. As requerentes defendem que a operação não resultará em integração vertical, gerando tão somente uma baixa sobreposição horizontal. Com efeito, após o fechamento da operação, a capacidade de geração de energia elétrica da GPG saltará dos atuais 60 MW para 122 MW. Analisando inicialmente a sobreposição horizontal sob os dois cenários de mercado relevante geográfico, sem distinção de matriz energética, temos: Tabela I - Geração de Energia Elétrica e Share da Requerente - 2017 Fonte: Aneel De imediato se observa a baixa participação de mercado da GPG após a conclusão da operação, inferior a 1%, tanto considerando o cenário nacional como o regional; logo, a operação não resulta em sobreposição horizontal significativa sob a ótica mais abrangente de produto. Considerando a segmentação sob a dimensão do produto - geração de energia solar fotovoltaica - matriz afetada pela operação em tela -, consideram-se dois cenários para a capacidade instalada: i) a potência outorgada aos empreendimentos em operação, e ii) potência outorgada aos empreendimentos em construção.

Apesar de somente os primeiros já estarem aptos a gerar energia, está em curso uma considerável expansão da capacidade dessa modalidade de geração de energia no país (cerca de 719,6 MW), de modo que quando as Empresas Alvo entrarem em plena operação, esse segundo cenário pode vir a estar mais próximo da realidade. Tabela II - Geração de Energia Solar e Share da Requerente - 2017 Fonte: Aneel Dessa forma, no que tange à geração de energia solar fotovoltaica, a participação de mercado da GPG após a conclusão da operação permanece inferior a 10% quando se considera o segundo cenário, o qual, ao contrário do primeiro, contempla a futura geração de energia das Empresa Alvo dessa operação. Por outro lado, considerando apenas os empreendimentos em operação atualmente, numa ótica mais conservadora, ainda assim as partes ficariam bem abaixo do patamar de 20%, considerando como parâmetro legal para definição de posição dominante. Quanto a possibilidade de integração vertical, a adquirente afirma que nenhum produto ou serviço fornecidos por empresas do grupo GNF é verticalmente relacionado às atividades das Empresa Alvo. Com efeito, conforme Formulário de Notificação, nem as empresas do grupo GNF e nem as principais acionistas (com participação de 20% ou mais) exercem as atividades de transmissão ou distribuição de energia elétrica.

Por fim, todos os mercados em questão estão sujeitos à intensa regulação por parte da ANEEL, reduzindo ainda mais a possibilidade de um comportamento anticompetitivo em decorrência desta operação. Em vista de todo o acima exposto, conclui-se que a operação em tela não enseja risco de natureza concorrencial podendo ser aprovada por rito sumário. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A GNF não tem nenhum acionista controlador sendo seus principais acionistas: i) La Caixa (24,4%); ii) Repsol (20,1%); GIP (20%). Ainda segundo a requerente, a GNF possui autonomia de mercado de modo que suas decisões quanto a suas atividades e sobre as atividades das empresas que controla são independentes de seus acionistas. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.001225/2017-54 e nº 08700.006410/2016-54. [3] O Subsistema Nordeste é formado pelos Estados que compõe a região Nordeste, exceto pelo Estado do Maranhão.