Ato de Concentração Sumário nº 08700.001603/2018-81

SEI/CADE - 0458054 - Parecer PARECER Nº 82/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001603/2018-81 requerentes: Kinross Brasil Mineração S.A. E Gerdau Aços Longos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kinross Brasil Mineração S.A. e Gerdau Aços Longos S.A. Mercado Afetado: Geração de energia elétrica. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES KINROSS BRASIL MINERAÇÃO S.A. ("Kinross Mineração") A Kinross Mineração é uma sociedade por ações de capital fechado, que atua em pesquisa e desenvolvimento mineral, mineração, beneficiamento e comercialização de ouro. No Brasil, a Kinross Mineração possui operação na mina Morro do Ouro, em Paracatu, noroeste do Estado de Minas Gerais, e faz parte de um consórcio que explora a termelétrica Paranaíba IV, localizada no Estado do Maranhão. A Kinross Mineração é uma subsidiária integral da Kinross Gold Corporation[1], empresa holding canadense, que tem suas ações negociadas nas Bolsas de Valores de Toronto e Nova Iorque. As ações da Kinross Gold Corporation estão pulverizadas entre diversos acionistas com nenhum dos quais detendo 20% ou mais de participação. A Kinross Mineração conjuntamente com as demais subsidiárias da Kinross Gold Corporation formam o "Grupo Kinross".

De acordo com informação da requerente, o Grupo Kinross auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões no Brasil no ano de 2017. GERDAU AÇOS LONGOS S.A. ("GERDAU") A Gerdau Aços Longos faz parte do grupo econômico Gerdau e desenvolve atividades primordialmente relativas ao setor siderúrgico, especificamente fabricação de produtos de aço em suas diversas atribuições e aplicações em diferentes setores da economia (industrial, metalúrgico, agropecuário e construção civil). A Gerdau Aços Longos é controlada pela Gerdau S.A. (99,1%) que, por sua vez, tem como principal acionista a Metalúrgica Gerdau (38,2%)[2]. A Gerdau Aço Longos conjuntamente com outras subsidiárias localizadas em diversos países do continente americano e na Índia formam o "Grupo Gerdau". Como as demonstrações financeiras relativas ao ano de 2017 ainda não foram divulgadas, a requerente informou o faturamento relativo ao ano de 2016, o qual foi superior a R$ 750 milhões no Brasil. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho Ordinatório SECONT (0452263). Data da notificação ou emenda? 08/03/2018 Data da publicação do edital? O Edital nº 98 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/03/2018 (0454609).

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Kinkross junto a Gerdau, dos negócios relativos à geração de energia elétrica concernentes aos aproveitamentos hidrelétricos dos complexos energéticos Caçu e Barra dos Coqueiros, implantados no rio Claro, nos municípios de Caçu e Cachoeira Alta, Estado de Goiás, e concedidos à Gerdau Aços Longos S.A. A estrutura societária antes e após a operação proposta pode ser vista abaixo: ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim. Integração Vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: geração de energia elétrica. Integração vertical entre: i) geração de energia elétrica e ii) exploração mineral. Participação de mercado Reduzidas. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Em casos precedentes [3], o CADE tem considerado variados cenários para o mercado de geração de energia elétrica. Quanto à dimensão geográfica, considera-se o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, que restringe a análise a cada subsistema regional que compõe o SIN.

Quanto à dimensão do produto, realiza-se uma análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). A Kinross possui participação majoritária na usina termelétrica Parnaíba IV localizada no Maranhão, com capacidade instalada de 56,3 MW, e pretende adquirir as usinas hidrelétricas Caçu e Barra dos Coqueiros localizadas em Goiás e com capacidade instalada de 65 MW e 90 MW, respectivamente. Assim, considerando a dimensão do produto, por se tratarem de matrizes energéticas distintas (térmica e hidrelétrica), a análise deve considerar o mercado de geração de energia elétrica como um todo, haja vista que no cenário mais restrito sob a ótica de produto, não haveria sobreposição horizontal entre as partes. Ademais, como a usina já detida pela Kinross pertence ao subsistema Norte e aquelas que pretende adquirir pertencem ao subsistema Sudeste/Centro-Oeste, o cenário geográfico a ser considerado é o nacional. Da mesma forma, não haveria sobreposição segmentando-se o mercado por subsistema. Analisando inicialmente a sobreposição horizontal, tem-se: Tabela I - Geração de Energia Elétrica e Share da Requerente - 2017 Após o fechamento da operação, a capacidade de geração de energia elétrica da Kinross saltará dos atuais 56,3 MW para 211,3 MW.

Apesar dessa elevação, a participação da Kinross não alcançará 1% da capacidade de geração nacional. Dessa forma, a operação em análise não resulta em sobreposição horizontal significativa. A operação resultará em integração vertical entre a geração de energia elétrica e a exploração mineral. Essa integração é, por sinal, a motivação para a operação por parte da adquirente[4]. Todavia, sua baixa participação no mercado de geração de energia após o fechamento da operação elimina preocupações de ordem concorrencial, uma vez que não põe em risco as atividades de outras empresas, sejam elas mineradoras ou não. Por fim, o mercado de geração de energia está sujeito à intensa regulação por parte da ANEEL, reduzindo ainda mais a possibilidade de um comportamento anticompetitivo em decorrência desta operação. Em vista de todo o acima exposto, conclui-se que a operação em tela não enseja risco de natureza concorrencial podendo ser aprovada por rito sumário. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Além do Brasil, a Kinkross Gold Corporation possui subsidiárias na Holanda, Espanha, Chipre e Luxemburgo e explora minas de ouro nos EUA, Chile, Russia, Gana e Mauritânia. [2] Conforme informação disponível em "http://gerdau.infoinvest.com.br/static/ptb/estrutura-societaria.asp?idioma=ptb". [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.001225/2017-54 e nº 08700.006410/2016-54.

[4] A energia gerada pelas usinas de Caçu e Barra dos Coqueiros será destinada prioritariamente a i) atender a demanda cativa da Mina de Ouro em Paracatu/MG; ii) entregar à Gerdau Aços Longos e as suas afiliadas [ACESSO RESTRITO] médios de energia pela Kinkross, conforme Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica a ser celebrado após o fechamento da operação. [ACESSO RESTRITO].