Ato de Concentração Sumário nº 08700.001372/2018-13

SEI/CADE - 0454419 - Parecer PARECER Nº 73/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001372/2018-13 Requerentes: Borealis AG, Nova Chemicals Inc. e Total Petrochemicals & Refining USA, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Borealis AG, Nova Chemicals Inc. e Total Petrochemicals & Refining USA, Inc. Joint venture. Fabricação de etileno, polietileno e subprodutos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Borealis AG ("Borealis") A Borealis atua na produção e comercialização de poliolefinas, químicos básicos e fertilizantes. A empresa é controlada conjuntamente pela Mubadala Investment Company (uma empresa de investimentos detida pelo Governo de Abu Dhabi) e pela OMV AG, empresa de petróleo e gás, constituída em Viena, Áustria. No Brasil, o Grupo Mubadala auferiu faturamento acima de R$ 750 milhões, em 2016. I.2. Nova Chemicals Inc. ("Nova") A Nova é uma subsidiária integral da Nova Chemicals Corporation que, juntamente com suas subsidiárias, atua na produção e comercialização de etileno, polietileno, estireno e seus derivados. A Nova Chemical Corporation, uma empresa canadense com sede em Calgary/Alberta, é totalmente detida pela Mubadala. I.3. Total Petrochemicals & Refining USA, Inc.

("Total") A Total é uma subsidiária integral da Total S.A., uma empresa listada nas bolsas de valores de Paris, Nova York, Londres e Bruxelas, sendo que o único acionista com participação acima de 5% do capital social é a BlackRock, Inc. O grupo da Total opera em vários setores da indústria de petróleo e gás natural, incluindo mercados upstream (exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos) bem como mercados downstream (refino, petroquímicos, especialidades químicas, comércio e transporte de petróleo bruto e produtos de petróleo e comercialização), além de atuar no setor de energia renovável e geração de energia. O faturamento do Grupo Total, em 2016, foi superior a R$ 75 milhões, no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0449915) Data da notificação ou emenda 01/03/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 91, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/03/2018 (0450292) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de constituição de joint venture ("JV") pela Borealis, Nova e Total, com a finalidade de produção de polietileno ("PE") em unidades produtivas localizadas em Port Arthur e Bayport (Texas/EUA), para futura comercialização do produto nos Estados Unidos e em outras regiões do mundo, incluindo o Brasil. De acordo com as partes, [Acesso Restrito].

A operação abrangeria parte das atividades das requerentes, na medida em que [Acesso Restrito]. As partes explicaram que a [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de resinas de polietileno: PEAD e PEBDL Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais Como retratado acima, a presente operação compreende a formação de joint venture entre a Borealis, Nova e Total, que terá atividades relacionadas à produção de polietileno e seus produtos derivados, a partir de plantas localizadas nos Estados Unidos. No contexto macroeconômico, as partes ressaltaram que há um movimento, desde 2010, de investimento na construção ou expansão de infraestrutura para fabricação de produtos petroquímicos nos Estados Unidos e, mais especificamente, na região do Golfo dos Estados Unidos, de tal forma que a pretendida operação se insere na tendência de expansão da capacidade produtiva de PE verificada entre as empresas petroquímicas. A título ilustrativo, as partes apresentaram a seguinte projeção de expansão de capacidade planejadas para produção de etileno e PE, que entrarão em operação entre 2017-2021, além da capacidade acrescida por esta operação.

Quadro 3 - Previsão de construção de Cracker ou expansão de capacidade de produção, 2017-2021 Fonte: Requerentes, com base em dados da A1 Greenwood, ICIS Report, New US PE Plants Will Start Up Before Crackers. Quadro 4 - Previsão de construção de PE ou expansão de capacidade de produção, 2017-2019 Fonte: Requerentes, com base em dados da A1 Greenwood, ICIS Report, New US PE Plants Will Start Up Before Crackers. Diante dessas informações, as requerentes apontam que a maioria das expansões de produção de etileno previstas excedem as planejadas pelas partes, visto que [Acesso Restrito]. No tocante à produção de PE, a nova planta objeto da operação [Acesso Restrito]. Nesse sentido, as requerentes estão seguindo um movimento de ajuste a um provável aumento da demanda global nesse setor, assim como outros concorrentes (por exemplo, Dow, Chevron e ExxonMobil). O acréscimo na capacidade produtiva das partes deve ser sopesado pelo crescimento do potencial de produção dos concorrentes, que será considerável, se somado à capacidade de todos, segundo as estimativas apresentadas pelas requerentes. Como a operação compreende a construção de [Acesso Restrito], as requerentes informam que não é possível, atualmente, atribuir qualquer participação de mercado a tais ativos, [Acesso Restrito].

Não obstante o exposto, há que se apurar os efeitos concorrenciais específicos resultantes da operação, em especial no tocante ao PE e derivados, considerando que as partes são atuantes na produção e comercialização de produtos químicos na cadeia produtiva partindo do etano até o PE. As requerentes identificaram que a operação gera relações entre as partes que repercutem sobre os seguintes produtos: etano, etileno, C3+, C9+, H2, PEAD, PEBDL (C4 e C6). Todavia, sob a ótica vertical, as requerentes defendem que não haveria sequer potencial integração vertical em relação aos segmentos relacionados aos produtos etano e etileno (que são insumos diretos e indiretos para o polietileno) no Brasil, assim como no que concerne aos produtos C9+ e H2, haja vista que tais produtos possuem dimensão geográfica regional, em virtude do custo derivado da restrição de transporte desses produtos[1], enquanto que as unidades produtivas da JV se localizarão nos Estados Unidos. Mais especificamente, as requerentes destacaram que a JV comprará etano (e produzindo o etileno a jusante) e H2[2] apenas no mercado dos Estados Unidos, evidenciando que qualquer possível relação vertical ocorreria apenas nos Estados Unidos.[3] Acerca do produto C3+, apenas a JV irá produzir, sendo que atualmente nenhuma das partes produz e oferta este produto. Dessa forma, resta avaliar a atuação das partes relacionada aos produtos PEAD e PEBDL (C4 e C6). VI.2.

Relações das partes no ramo de resinas de PE O polietileno (aqui também referido como PE) é uma poliolefina produzida por polimerização de monômeros, tais como etileno, segundo as requerentes. É o plástico mais comum e é usado principalmente em embalagens (e.g., sacos plásticos, filmes plásticos, containers, incluindo garrafas, etc.). Existem três tipos principais de PE, cada um com propriedades diferentes: PE de alta densidade (“PEAD”), PE de baixa densidade (“PEBD”) e PE de baixa densidade linear (“PEBDL”). No caso concreto, a JV fabricará apenas PEAD e PEBDL, produtos cujo CADE já definiu como integrantes de mercados separados, em razão dos métodos de produção, características de performance e diferenças nos usos finais, conforme se constata nas decisões dos Atos de Concentração nº 08700.010224/2014-58 e 08012.001205/2010-65. A Borealis, Nova e Total ofertam ambos os produtos no Brasil e no mundo. A respeito do produto PEBDL, as requerentes realçaram que diferentes tipos de PEBDL podem ser produzidos pela adição dos comonômeros C4, C6 e C8 ao processo de produção. Como parte da presente operação, a JV irá produzir apenas os tipos PEBDL C4 e PEBDL C6. Embora não tenha sido identificado caso julgado por este Conselho que tenha adotado tal segmentação de mercado, as requerentes apresentaram estimativa de participação de mercado para ambas segmentações, por serem elas as mais conservadoras possíveis sob a ótica de produto, para a presente operação.

Sob à ótica geográfica, em recente precedente esta Superintendência optou por avaliar os cenários nacional e mundial tanto para PEAD quanto para PEBDL, razão pela qual esta análise considerará ambas as abrangências. O quadro a seguir apresenta as estimativas de participação de mercado prestadas pelas requerentes para os segmento de PEAD e PEBDL, tendo como referência dados disponíveis no Relatório IHS 2017 e IHS Chemical 2016. Quadro 5 - Estimativa de Participação de Mercado das Partes nos Mercados de PEAD e PEBDL, em Volume, no Brasil e no Mundo - 2016 [Acesso Restrito] Produto Empresa Brasil Mundo Volume (kt) Participação Volume (kt) Participação PEAD Mercado total Acesso Rest. 100,00% Acesso Rest. 100% Borealis Acesso Rest. 0-10% Acesso Rest. 0-10% Nova Acesso Rest. 0-10% Acesso Rest. 0-10% Total Acesso Rest. 0-10% Acesso Rest. 0-10% Requerentes combinadas Acesso Rest. 0-10% Acesso Rest. 0-10% PEBDL Mercado Total Acesso Rest. 100,00% Acesso Rest. 100% Borealis Acesso Rest. 0-10% Acesso Rest. 0-10% Nova Acesso Rest. 0-10% Acesso Rest. 0-10% Total Acesso Rest. - Acesso Rest. 0-10% Requerentes combinadas Acesso Rest. 0-10% Acesso Rest. 0-10% Fonte: requerentes, com base no Relatório IHS 2017 e IHS Chemical 2016.

Dessa forma, constata-se que a participação conjunta das partes em ambos os cenários de abrangência geográfica seria baixa, atualmente, evidenciando não haver probabilidade de exercício de poder de mercado como consequência da presente operação.[4] Como mencionado acima, as partes apresentaram ainda estimativa de participação conjunta delas nos segmentos de PEBDL C4 e PEBDL C6, que correponderia a menos de 20% no mercado de PEBDL C4 e menos de 10% no mercado de PEBDL C6, tanto em âmbito nacional quanto mundial, com base nos dados de volume e valor indicados nos relatórios supracitados. À luz do exposto, considerando o contexto de mercado na qual a operação se insere, sobretudo em razão do movimento de expansão da capacidade produtiva realizado por diversos players, aliado ao fato de que as partes possuem baixa participação atual nos mercados de PEAD e PEBDL, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusula de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A Comissão Europeia considerou nos seus precedentes (vide Caso n. M.4744 – Ineos/Borealis e M. 6218 - Ineos/Tessenderlo) uma dimensão geográfica regional ou mesmo nacional no tocante ao produto etileno. [2] As partes explicaram que a Borealis irá produzir H2 exclusivamente na Europa, não sendo econômico transportá-lo da Europa para os Estados Unidos.

[3] Com relação ao C9+, as requerentes informaram que as vendas de C9+ para terceiros tendem a ser de natureza local e geralmente ocorrem através de gasodutos para locais de produção próximos. [Acesso Restrito]. [4] Ressalte-se que a estimativa de participação de mercado em termos de valor resultou em patamar de percentual semelhante ao indicado para volume.