Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001804/2018-88

SEI/CADE - 0467552 - Parecer PARECER Nº 03/2018/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001804/2018-88 Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: NK 016 Empreendimentos e Participações S.A. e M&G Chemicals Brazil S.A. Aquisição de controle unitário. PTA, PIA, MEG e resina PET. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Rivalidade. Aprovação. versão pública I. AS REQUERENTES I.1 Requerente A A NK 016 Empreendimentos e Participações S.A. (“NK 016”) é um veículo não-operacional, utilizado para os fins da operação, controlado pela Indorama Venture Public Limited Company (“Indorama”), empresa holding do Grupo Indorama. A Indorama é atuante na indústria química com presença global, possuindo 70 unidades de produção em 24 países. Com um portfólio global, integrado e diversificado de produtos químicos, polímeros e fibras, o Grupo Indorama oferece soluções inovadoras e essenciais para os seus clientes em mais de 100 países, atendendo consumidores finais que pertencem aos mais diversos mercados, dentre os quais incluem-se os setores de alimentos e bebidas, higiene pessoal e de cuidados com o lar, cuidados com a saúde, automotivo, têxtil e industrial. I.2 Requerente B A M&G Polímeros Brasil S.A. (“M&G Brasil”) atua no mercado de tereftalato de polietileno (“PET”), e detêm uma unidade de produção de PET na cidade de Suape. A Tereftálicos Indústrias Químicas Ltda.

(“TIQ”) detém uma planta de ácido tereftálico (“PTA”) em Paulínia, no Estado de São Paulo, que está inativa desde 2007. A M&G Chemicals é a empresa holding do Grupo M&G (“Grupo M&G”). O Grupo M&G possui atuação focada na produção de resinas PET e fibras de poliéster, e também oferece serviços de engenharia para a construção de plantas industriais de produção para diversos setores. Além disso, por meio da Chemtex, sua Divisão de Engenharia, o grupo fornece serviços de pesquisa, soluções tecnológicas e engenharia para a construção de plantas industriais para a produção de poliéster, energia renovável e gás natural liquefeito (GNL). O Grupo M&G é controlado por M&G Finanziaria S.p.A (50%), M&G Capital S.à.r.l. (18,8%) e Magnate S.à.r.l (31,82%). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da operação. Operação foi conhecida? Sim. A operação se enquadra nos critérios de faturamento estabelecidos pela Lei 12.529/2011 e Portaria Interministerial nº 994 de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim. (documentos SEI 0456234 e 0456235) Data de publicação do edital O Edital n° 104, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/03/2018 (documento SEI 0456244) Elaboração SG. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta envolve a aquisição, pela NK 016, empresa controlada pela Indorama, do controle unitário da M&G Brasil, atualmente detida pela M&G Chemicals Brazil S.A..

Além disso, como a M&G Brasil detém 51% do capital social total da TIQ (que, em conjunto com a M&G Brasil, são as “Empresas-Objeto”), a operação também contemplará a aquisição do controle indireto da TIQ[1]. De acordo com as Requerentes, a operação é caracterizada pela complementariedade territorial das atividades das Requerentes. Da perspectiva da vendedora, a operação proposta representa uma oportunidade para o Grupo M&G investir na sua reestruturação a partir da venda das Empresas-Objeto. A Operação é ilustrada pela Figura 1: Figura 1. Estrutura das empresas alvo antes e depois da operação. Fonte: Requerentes (fl. 12, doc. Sei 0455076). IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais A cadeia de PTA, PIA, MEG e resina PET é integrada, em razão de os três primeiros serem matérias prima para produção deste último, como pode ser visto no fluxograma a seguir que sintetiza o processo de produção da cadeia: Figura 2 Fonte: Elaboração própria A partir das informações fornecidas no Formulário de Notificação (SEI 0455076) da operação, percebe-se que as Requerentes fornecem resina PET, e, além da resina, a Indorama fornece outros produtos da mesma cadeia de produção, como indica o quadro a seguir: Nesse sentido, o quadro 2 indica que haveria sobreposição horizontal no mercado de resina PET, além de reforço da integração vertical entre os mercados de PTA, PIA, MEG e resina PET, considerando que o grupo adquirente já é integrado atualmente.

A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente operação. IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. PTA PTA ou ácido tereftálico purificado é um composto orgânico sólido e branco, produzido a partir da oxidação de paraxileno[2]. Essa substância é comumente utilizada como insumo para a fabricação de PET, fibras e filamentos de poliéster e resina PET, e, de acordo com as Requerentes, consiste em uma commodity, o que implica em uma baixa diferenciação em termos de qualidade. As Requerentes informaram também que é possível utilizar tereftalato de dimetila (“DTM”) para produzir resina PET no lugar do PTA, mas reconheceram que, muito embora o PTA e o DMT sejam intercambiáveis em quase todos os seus usos finais, o DMT requer investimentos e custos operacionais maiores. Conforme a decisão recente do Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004163/2017-32[3], no qual foi realizada extensa instrução sobre o referido mercado, não há substituto para o PTA (nem mesmo o DTM), que deve ser considerado como um mercado relevante único sob a perspectiva do produto[4]. Assim, seguindo precedentes, entende-se que o PTA não possui substituto, concluindo-se, assim, pela definição do mercado relevante, sob a ótica do produto, como sendo o de PTA. IV.2.2.

PIA O ácido isoftálico purificado – PIA é um composto orgânico utilizado para a produção de resina PET que fornece brilho, transparência, resistência a impactos, impermeabilidade aos gases e estabilidade dimensional aos recipientes de PET. O PIA é produzido através da oxidação do meta-xileno por meio do oxigênio. O processo utiliza cobalto e manganês como catalisadores. Figura 3 - PIA Fonte: Requerentes (Formulário de notificação, p. 22, SEI 0455076) O PIA é utilizado em pequenas quantidades na preparação de resinas PET (de acordo com as Requerentes, representa aproximadamente 2% do total de insumos utilizados), sendo que o restante é composto por PTA e MEG. O PIA reduz a cristalinidade do PET, conferindo maior clareza e aumentando a produtividade na produção de garrafas. A sua segunda maior utilização é como componente de alquídicos de alta qualidade e de resinas poliéster para revestimentos industriais e poliésteres insaturados para aplicações plásticas reforçadas com fibras de vidro. O PIA é, também, utilizado para a fabricação de diversos itens, tais como como barcos e tanques de armazenamento[5]. O maior produtor de PIA no mundo é a Lotte Chemical Corporation, que desenvolveu um método próprio de produção desse insumo. Além dessa empresa, há outros produtores no mundo, dentre os quais a FCFC de Taiwan, a MGC do Japão, a Beijing Yanshan Petrochemicals da China, a Eastman and Flint Hills Resources localizada nos EUA e a própria Indorama.

Nesse sentido, as Requerentes alegam que o PIA constitui um mercado relevante único e que não há necessidade de segmentações adicionais, uma vez que a vasta maioria dos compradores de PIA não exigem especificação técnica ou, se o fazem, todos os produtores de PIA no mundo seriam capazes de fornecer os produtos que tais compradores precisam. De toda forma, as Requerentes requereram que a definição exata do mercado relevante fosse deixada em aberto, uma vez que a operação não suscitaria qualquer preocupação concorrencial no mercado de PIA, sob qualquer cenário de mercado relevante. Muito embora não tenha sido possível oficiar os concorrentes, já que não há produção nacional de PIA, as empresas Terphane[6], Citepe[7], Basf[8] e Ashland[9], que consomem o produto da Indorama, informaram que não há substituto para o produto e que não há distinção quanto a sua aplicação. Essa é primeira vez que o Cade analisa este mercado, não sendo possível, então, contar com o posicionamento da jurisprudência nacional. Em relação à jurisprudência internacional, a Comissão Europeia analisou o mercado pela primeira vez em 2016, tendo considerado que o mercado de PIA constitui um mercado relevante separado, sem distinção do produto quanto a sua aplicação, já que os produtores fornecem o produto de acordo com especificações similares e que os clientes fazem uso intercambiável de PIA de qualquer fornecedor. Assim, diante o exposto, define-se o mercado produto como PIA, sem ramificações. IV.2.3.

MEG O monoetilenoglicol – MEG é um produto químico intermediário produzido através da hidratação não-catalítica de óxido de etileno[10]. O fluxograma abaixo resume o processo produtivo de MEG: Figura 4 Fonte: Requerentes (formulário de notificação, p. 23. SEI 0455076) O MEG é utilizado na produção de poliéster para fibras têxteis/industriais, filmes de poliéster para embalagem e fotografia, resina de poliéster utilizadas para fabricar garrafas plásticas e anticongelantes. Figura 5 Fonte: Requerentes (formulário de notificação, p. 23, SEI 0455076) Apesar de produzir o produto no exterior, a Indorama não o exportou para o Brasil nos últimos anos, de forma que não foi possível oficiar e obter informações de clientes. Nesse sentido, muito embora a M&G utilize MEG como insumo na produção de resina PET, a empresa importa o produto de forma direta, sem o intermédio de representantes comerciais ou empresas importadoras. Segundo as Requerentes, a M&G não consome MEG da Indorama. Há um único precedente sobre o produto de 2017[11], oportunidade na qual se decidiu que se tratava de um produto homogêneo, uma commodity, que não comporta segmentação. Diante disso, as Requerentes defendem que o MEG constitui um mercado separado em termos de produto e que não há necessidade de segmentá-lo, mas que o mercado relevante pode ser deixado em aberto. Diante o exposto, seguindo o precedente, esta SG entende que o mercado produto é o de MEG, sem demais ramificações. IV.2.4.

Resina PET A resina PET é feito de polímero de poliéster e, como matéria prima, a resina PET é mundialmente conhecida como um material seguro, não-tóxico, resistente, leve, flexível e reciclável. Em síntese, o processo produtivo da resina PET consiste em: Figura 6 Fonte: Elaboração própria. A resina PET é um insumo para a produção de pré-formas PET, que, por sua vez, são usadas para produção de garrafas e frascos PET. Assim, a resina PET e as pré-formas PET podem ser considerados diferentes produtos, em diferentes etapas da cadeia de produção. As Requerentes defendem que, apesar de existirem algumas diferenças, há algum grau de substituibilidade entre a resina PET “virgem” (diretamente produzida a partir da matéria-prima) e a reciclada (produzida a partir da coleta de produtos PET usados, geralmente garrafas). Em casos anteriores, o Cade considerou o segmento de resina PET como um único e distinto mercado, ausentes demais segmentações entre PET reciclado e não reciclado[12]. Em recente Ato de Concentração entre a Petrotemex e a Petrobras, no âmbito do qual foi realizada extensa instrução no que se refere ao mercado relevante, restou pacificado o entendimento de que o mercado de resina PET não deveria ser subdividido[13]. Assim, diante o exposto, esta SG entende que o mercado produto é o de resina PET, sem demais ramificações. IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1.

PTA Antes do início da produção nacional de PTA em 2013, o Cade havia definido o referido mercado como global[14]. No entanto, com o início da fabricação de PTA pela Petroquímica Suape, as importações reduziram drasticamente, e, a partir da análise de dados atualizados no âmbito da instrução do Ato de Concentração nº 08700.004163/2017-32 (Petrotemex/Petrobras), o Cade definiu o mercado como Brasil-México, em razão do forte protagonismo das importações do Grupo Alfa devido a incidência de imposto no valor de 12% do valor do PTA advindo de diversos países, enquanto a alíquota de importação do produto mexicano é de 0%[15]. Além do imposto de importação, o custo do frete internacional para importação de PTA do mercado asiático é superior ao valor pago do produto mexicano, o que, em conjunto com o imposto, torna o preço do PTA de outros países que não o México ou produzido no Brasil pela Petroquímica Suape pouco competitivo. Nesse sentido, a M&G, Requerente da presente operação e principal importadora de PTA do Brasil, informou à época da instrução do referido Ato de Concentração que não importa PTA de origem distinta do México (petição SEI 0379392, p. 15). Inclusive, o Acordo de Controle em Concentrações firmado naquele caso estabeleceu os critérios mínimos que deveriam constar no novo contrato de compra e venda de PTA que seria firmado entre a M&G e a Petrotemex.

Por outro lado, outros compradores brasileiros de PTA (Terphane, WEG Tintas, Akzo Nobel e Reichhold) adquirem o produto da Petroquímica Suape e não compram PTA da Petrotemex, e algumas dessas empresas tenham mencionado a possibilidade de importação eventual de países asiáticos, apontando também a questão logística como relevante, motivo pelo qual optam pela aquisição do PTA nacional. Assim, enquanto para a M&G o mercado geográfico poderia ser o eixo Brasil-México, para as demais empresas que consomem o PTA em pequena quantidade, embora adquiram o produto nacional, não afastaram a possibilidade de importar da Ásia. A M&G, por sua vez, afastou a possibilidade do PTA asiático ser uma opção viável, dado o volume demandado pela empresa e a representatividade do PTA no custo total de produção da resina PET (cerca de 60%), motivo pelo qual o diferencial de custo do produto asiático em relação ao nacional/mexicano é significativo (imposto de importação, custos de frete e AFRMM). Por esses motivos, o precedente mais recente definiu dois cenários de análise: um que considera um mercado Brasil-México e um outro que considera o mercado como mundial. Como o cenário do mercado não foi alterado desde a análise feita no âmbito do Ato de Concentração entre a Petrotemex e a Petrobras, análise ainda recente, esta SG/Cade mantém os dois cenários definidos naquela oportunidade: (i) Brasil-México; e (ii) mundial.

Destaca-se que, para fins de análise da presente operação, será analisado somente o cenário de mercado mundial, pois, caso contrário, não seria configurada sequer uma possível integração vertical futura entre as Requerentes, já que a M&G não consome PTA da Indorama [acesso restrito ao Cade e à M&G]. IV.3.2. Resina PET No mercado de resinas PET, as Requerentes, no formulário de notificação, explicaram que o mercado relevante geográfico de resina PET deveria ser deixado em aberto, pois a “a análise antitruste da presente operação não exige uma definição geográfica precisa do mercado” (p. 89, formulário, SEI 0360344). De acordo com a maior parte das decisões e pareceres emitidos pelo Cade, o mercado geográfico de resinas PET possui escopo internacional, dado, à época dos casos, os valores significativos de importação em comparação com a demanda nacional[16]. Um dos casos chegou a considerar o mercado como nacional, tão somente para avaliar os efeitos da operação no Brasil[17].

No entanto, em recente decisão no âmbito do Ato de Concentração 08700.004163/2017-32 entre a Petrobras e a Petrotemex, o Cade revisitou a antiga definição de mercado relevante, e, a partir da análise de dados atualizados sobre o mercado, considerou que o mercado de resina PET tem abrangência nacional, haja vista a atual produção brasileira do produto[18] e os diversos entraves à importação, como impostos (barreiras tarifárias)[19], medidas antidumping vigentes em relação a resina PET advinda da China, Índia, Indonésia e Taiwan[20] e cotas de uso de produto nacional[21]. Destaca-se que esse mercado tem um histórico de aplicação de cotas e medidas antidumping[22], e que tais fatores causaram um sério impacto nas importações de resina PET ao longo dos anos. Esse cenário, junto à instrução realizada no âmbito do referido Ato de Concentração, justificou a definição de mercado como nacional. Assim, tendo em vista que o cenário mercadológico foi mantido e diante da recente decisão, esta SG/Cade entende que o mercado geográfico de resina PET é nacional. IV.3.3. MEG O CADE analisou o mercado de MEG no contexto do Ato de Concentração 08700.008313/2016-04[23], que adotou o cenário geográfico nacional, mas incorporou eventuais considerações sobre importações na análise, já que havia pressão competitiva relevante advinda das importações.

Na instrução do referido caso, os testes de mercado indicaram que importações desempenham papel importante para a demanda e o consumo de MEG e indicaram empresas estrangeiras que forneciam MEG para o Brasil, tais como: IMCD, Lyondell e Oxyde. Atualmente, a Indorama não importa MEG para o Brasil, o que significa que não haveria nenhuma integração vertical em um cenário nacional. Assim, diante disso e tendo em vista o papel desempenhado pelas importações, esta SG entende que seria mais adequado deixar o mercado relevante geográfico em aberto, analisando-se somente o cenário mundial, pois caso contrário sequer haveria potencial integração vertical entre as partes, já que a M&G não fabrica o produto e a Indorama não o fabrica no território nacional, bem como não o exporta para o Brasil. V.3.3. PIA De acordo com as Requerentes, não há produção de PIA no Brasil, que seria produzido apenas em oito plantas ao redor do mundo e com fluxos de comércio globais. Alegaram, ainda, que o produto é facilmente transportado e os custos de transportes são considerados baixos. As Requerentes informaram, ainda, que o CADE nunca analisou o mercado de PIA, enquanto a Comissão Europeia, por sua vez, nunca delimitou o escopo geográfico do mercado. Devido às suas características, alegaram que o mercado deve ser considerado, sob a perspectiva geográfica, como global. A inexistência de produção brasileira foi confirmada pelos clientes da Indorama.

Tanto a Terphane quanto a Citepe, a Basf e a Ashland informaram que importam o produto sem entraves e que não há diferença em relação ao produto fornecido pelos concorrentes da Indorama. Diante da ausência de produção nacional de PIA e que todo produto consumido é importado, esta SG entende que o mercado pode ser considerado mundial para o presente caso. IV.4. Conclusões quanto ao mercado relevante Pelo exposto até aqui, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação: Mercado Brasil e México (cenário 1) e mundial (cenário 2) de PTA; Mercado mundial de PIA; Mercado mundial de MEG; Mercado nacional de resina PET Será avaliada, ainda, a integração vertical na cadeia de resina PET, ou seja, entre o mercado de PTA, PIA, MEG e resina PET. VI. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL VI.1. Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente Parecer, da operação ora analisada decorre sobreposição horizontal no mercado de resina PET. As informações foram encaminhadas pelas próprias Requerentes e, diante disso, foram montadas estimativas das estruturas do mercado de resina PET, que é apresentada no item abaixo. VI.2 Análise concorrencial A partir dos dados apresentados pelas Requerentes, tem-se o seguinte cenário para o mercado nacional de resina PET:

Tabela 01 – Estrutura de oferta do mercado relevante – 2017 (Acesso restrito ao CADE) Empresa % Antes da operação % Depois da operação M&G 50-60 50-60 Indorama 0-10 Citepe 30-40 30-40 Importações (fora Indorama) 0-10 0-10 Total 100,00% 100% Fonte: Requerentes. Elaboração própria. Após a operação, as Requerentes passarão a deter, aproximadamente, [acesso restrito ao Cade] do mercado. O HHI passaria de [acesso restrito ao Cade] pontos, antes da aquisição, para [acesso restrito ao Cade] pontos, o que representa uma variação de 0-200 pontos. Muito embora a concentração do mercado seja alta, o incremento da participação de mercado decorrente das importações da Indorama é limitado. Exemplo disso é que a variação ultrapassa por pouco os 0-200 pontos, o que também demonstra uma pequena alteração na concentração. Ou seja: o alto share da M&G Brasil não guarda relação com a presente operação. Assim, muito embora exista poder de mercado das Requerentes após a operação, tendo em vista o pequeno incremento na participação de mercado das Requerentes e a variação do HHI ser de 0-200 pontos, considera-se improvável o exercício do poder de mercado como resultado da sobreposição horizontal no mercado nacional de resina PET, haja vista não gerar impactos concorrenciais já que o mercado será pouco alterado como resultado da operação, de forma que não será realizada análise no que se refere à probabilidade de poder me mercado.

Isso não significa, contudo, que a operação não gera preocupações não-horizontais. Essas preocupações serão analisadas a seguir. VII. INTEGRAÇÕES VERTICAIS Os riscos que podem ser gerados por uma integração vertical são: (i) fechamento do mercado à montante, de forma que os concorrentes do mercado de PIA não conseguiriam escoar a sua produção; e (ii) fechamento do mercado à jusante, de forma que os concorrentes do mercado à jusante, ou seja, da M&G, não conseguiriam adquirir o produto. No entanto, conforme Resolução nº 2 do CADE, em seu art. 8º, inciso IV, o CADE entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Antes da operação, a M&G Brasil já detinha [Acesso restrito ao Cade e à M&G] de market share do mercado nacional de resina PET, e, conforme já mencionado, na cadeia de produção de resina PET, há integração vertical entre as atividades das requerentes, uma vez que o PTA, o MEG e o PIA ofertados pela Indorama são usados como matéria prima na fabricação de resina PET, ofertada por ambas. Segue, portanto, análise dessas integrações verticais em cada segmento de mercado com o objetivo de examinar se, após a operação, há risco de fechamento de mercado para concorrentes em algum segmento.

A tabela abaixo resume os market shares das partes nos mercados afetados: Tabela 02 – Integração vertical: cadeia de resina PET (2017) [Acesso restrito ao CADE e às requerentes] Indorama M&G % conjunta Mercados à montante: PTA 0-10 0 0-10 PIA 10-20 0 10-20 MEG 0-10 0 0-10 Mercado à jusante: Resina PET 0-10 50-60 50-60 Fonte: requerentes, relatório PCI Wood Mackenzie. Elaboração própria. A seguir serão analisadas as integrações entre a resina PET e cada um dos mercados mencionados. Em relação à integração com o PTA, deve-se destacar que a M&G Brasil, maior consumidora de PTA do Brasil e Requerente da presente Operação, não consumirá o produto da Indorama, já que a forma pela qual se dará o fornecimento de PTA para a M&G foi estabelecida pelo ACC firmado no âmbito do Ato de Concentração 08700.004163/2017-32. No caso, a Petrotemex fornecerá [acesso restrito ao Cade e à M&G]. Ademais, [acesso restrito ao Cade e à Indorama], não houve exportação de PTA para o Brasil pela Indorama e, consequentemente, consumo do produto da Indorama pela M&G, nos últimos anos. Assim, tendo em vista que não houve exportação da Indorama de PTA para o Brasil nos últimos anos e que a M&G não consumirá o produto da Indorama pelos próximos anos, entende-se que não há probabilidade de fechamento de mercado em razão da integração vertical.

Em relação ao mercado de MEG, tendo em vista que a Indorama não exportou o produto para o Brasil nos últimos 03 anos, não foi possível obter dados precisos a respeito do volume de vendas ou faturamento dos concorrentes. Assim, esta SG/Cade tem posse apenas das informações apresentadas pelas Requerentes. Após a operação, a Indorama manterá a sua participação de [acesso restrito ao Cade e à Indorama][24] de mercado, o que indica que as Requerentes atenderão uma parcela limitada da demanda mundial por MEG. Nesse sentido, a tabela a seguir, construída com base em relatório elaborado pela PCI Wood Mackenzie, indica que a empresa resultante da operação corresponderia a parcela limitada da demanda mundial por MEG, de modo que se pode supor que concorrentes no mercado à montante (de MEG) continuariam capazes de escoar a sua produção (no caso, para adquirentes que não as empresas-objeto). Tabela 03 - Demanda do mercado mundial por MEG (MT) [Acesso restrito ao CADE e à Indorama] Demanda global Demanda por MEG do grupo Indorama Fonte: Relatório PCI Wood Mackenzie e Requerentes. Nesse sentido, destaca-se que o volume de MEG adquirido pela M&G Brasil foi ainda menor que a produção da Indorama: em 2017, a M&G Brasil adquiriu um total de [acesso restrito ao Cade e à M&G] de MEG, o que equivale a [acesso restrito ao Cade e à M&G]do mercado mundial no mesmo ano.

Assim, em relação ao possível incremento da integração vertical, tendo em vista que a Indorama não exporta o produto do Brasil e que existem outros clientes no mundo que consomem grandes quantidades de MEG, o que afasta um possível fechamento de mercado, esta SG/Cade entende que a operação não suscita problemas concorrenciais no mercado de MEG, motivo pelo qual não se passará para a próxima fase de análise. Em relação ao mercado de PIA, é necessário analisar se há capacidade para práticas que levem aos esses riscos mencionados, quais sejam, dificuldade de escoamento de PIA pelos demais fabricantes do produto e dificuldade de obtenção de PIA pelos consumidores. Similarmente aos mercados acima mencionados, não foi possível obter informações dos concorrentes da Indorama no Brasil para a fabricação de PIA, pois não há produção nacional do produto, mas, de acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, após a operação, a participação da Indorama no mercado de PIA se manterá em [acesso restrito ao Cade e à Indorama]. Por sua vez, as Requerentes terão [acesso restrito ao Cade] de participação no mercado de resina PET após a operação. Conforme mencionado, os riscos são analisados de forma pormenorizada no mercado à justante, já que a participação das Requerentes ultrapassa 30%.

Assim, o risco reside em um possível prejuízo à concorrência caso a Indorama passe a vender PIA apenas para a M&G Brasil, prejudicando, na verdade, as demais empresas que vendem PIA – isso porque não há risco de os demais consumidores de PIA no Brasil não terem outras alternativas para compra do produto, já que, além de a Indorama deter apenas [acesso restrito ao Cade e à Indorama] do mercado mundial, essas empresas informaram que podem comprar PIA de outros fornecedores, como Lotte Chemical, FCFC, Flint Hills e Eastman Chemical Company. Para avaliar, então, se os demais produtores de PIA seriam prejudicados, é necessário avaliar a demanda que a M&G Brasil tem por PIA para produzir resina PET perante a demanda global do produto. De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, a demanda nacional de PIA equivale a menos de [acesso restrito ao Cade e à Indorama] da produção global do produto, de forma que não há incentivo ou capacidade para um fechamento de mercado. A figura abaixo ilustra a demanda brasileira por PIA em relação à demanda mundial: Figura 07 Consumo/demanda mundial de PIA - 2016 Fonte: IHS Markit[25], apresentada pelas Requerentes (p. 39, formulário de notificação SEI 0455076). Desta forma, esta SG entende não haver risco de fechamento de mercado a montante ou a jusante na cadeia de resina PET. VII.

Conclusão Diante do exposto, esta SG entende que o exercício de poder de mercado decorrente das integrações verticais que resultam da presente operação não seria provável. Tais análises foram feitas considerando estritamente o nexo causal entre a operação e seus possíveis efeitos. Algumas integrações são prévias à operação, especialmente no que se refere à Indorama, mas em mercados nos quais a empresa não possui posição dominante, quais sejam, mercados de PTA, MEG e PIA, ou, ainda, em mercados nos quais não há incentivo para o fechamento de mercado, qual seja, de resina PET. Assim, a conclusão da SG é que as integrações decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impactarem negativamente o cenário competitivo. IX. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A operação prevê cláusula de [acesso restrito às Requerentes], a qual possui escopos espacial, material e temporal em consonância com os precedentes do Cade. X. RECOMENDAÇÕES Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inciso X, e 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, c/c o art. 161, inciso I do Ricade, recomenda-se a aprovação da presente operação. Estas conclusões. Encaminha-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A Tereftálicos Indústria e Participação Ltda. (empresa cuja controladora unitária é a M&G International S.à.r.l.) possui 49% das ações remanescentes da TIQ.

[2] Paraxileno, por sua vez, é um petroquímico de primeira geração obtido a partir do nafta, que é uma mistura de hidrocarbonetos líquidos inflamáveis produzidos pela destilação de petróleo cru. [3] Requerentes: Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. e Petróleo Brasileiro S.A. [4] Em decisão anterior, mesmo sem analisar a fundo o segmento, o Cade definiu que o PTA consiste em um mercado distinto e único. Ato de Concentração nº 08012.009807/2008-46, Requerentes: Companhia Integrada Têxtil do Nordeste e Petrobras Química S.A. [5] Caso da Comissão Europeia COMP/M.7918 – Indorama Netherlands/Guadarranque Polyester. [6] Resposta ao Ofício 1207/2018/CADE. (SEI 0461662) [7] Resposta ao Ofício 1213/2018/CADE. (SEI 0461922) [8] Resposta ao Ofício 1215/2018/CADE. (SEI 0464382) [9] Resposta ao Ofício 1216/2018/CADE. (SEI 0464917) [10] Caso da Comissão Europeia COMP/M.4094 – Ineos/BP Dormagen. [11] Ato de concentração nº 08700.008313/2016-04. Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Chevron Brasil Lubrificantes Ltda.) [12] Vide Parecer do Conselheiro Roberto Pfeiffer e da SEAE no Ato de Concentração nº 08012.005799/2001-92 (Requerentes: Copene Petroquímica do Nordeste S.A. e Odebrecht Química S.A); Parecer da SEAE no Ato de Concentração nº 08012.008432/2007-16 (Requerentes: Braskem S.A. e M&G Polímeros Brasil S.A.); Ato de Concentração nº 08012.012403/2010-54 (Requerentes: Indorama Ventures Public Company Limited e Grupo Arteva S. de R. L. de C. V.);

Ato de Concentração nº 08700.009940/2014-92 (Requerentes: Magnate Sàrl, M&G Chemicals S.A., Mossi & Ghisolfi International Sàrl, e M&G Resinas Participações Ltda.) [13] Ato de Concentração nº 08700.004163/2017-32. [14] Ato de Concentração nº 08012.009807/2008-46 (Requerentes: Companhia Integrada Têxtil do Nordeste e Petrobras Química S.A). [15] Determinação do Acordo de Complementação Econômica nº 53, nos termos do Decreto nº 6.121/2007. [16] Ato de Concentração nº 08012.008432/2007-16 (Requerentes: Braskem S.A. e M&G Polímeros Brasil S.A.); Parecer da SEAE na Consulta nº 08700.001132/2006-77; Pareceres do Conselheiro Roberto Pfeiffer e da SEAE no Ato de Concentração nº 08012.005799/2001-92 (Requerentes: Copene Petroquímica do Nordeste S.A. e Odebrecht Química S.A). [17] Ato de Concentração nº 08012.012403/2010-54 (Requerentes: Indorama Ventures Public Company Limited e Grupo Arteva S. de R. L. de C. V.). [18] A partir de 2013, a Citepe passou a produzir resina PET no Brasil, o que diminuiu a quantidade de produto importado. Para mais informações, vide Parecer 22/2017/CGAA2/SGA1/SG, Ato de Concentração 08700.004163/2017-32. Requerentes: Petrotemex e Petrobras. [19] O imposto de importação de resina PET pode alcançar a alíquota de 14%. [20] Resolução nº 121, de 23 de novembro de 2016.

[21] As cotas determinam que empresas fabricantes de pré-formas de resina PET na Zona Franca de Manaus devem usar, no mínimo, 90% (noventa por cento) do total de resina PET (matéria prima para fabricação de pré-forma PET) proveniente da produção nacional. Caso contrário, essas empresas não recebem os benefícios fiscais previstos no Processo Produtivo Básico (PPB), nos termos da Portaria Interministerial MDIC/MCT nº 187/2015: Art. 1º - O Processo Produtivo Básico para o produto Pré-Forma de Resina PET, industrializado na Zona Franca de Manaus, passa a ser o seguinte: I - fabricação da resina PET, através de carregamento das matérias primas, aquecimento, mistura, homogeneização, estabilização, etc.; (...)§ 2º - Para fins de atendimento do PPB, fica dispensada a etapa I para 10% (dez por cento) do total de resina PET, em peso. [22] Em 2005, foram aplicadas medicas nas importações da Argentina e Estados Unidos pelo prazo de 05 anos, nos termos da Resolução CAMEX nº 29, de 26 de agosto de 2005. Nesse mesmo ano, a Portaria Interministerial MDIC/MCT nº 15/2006 determinou que, para fins de receber os benefícios do PPB[22], as empresas pré-formeiras PET estabelecidas na Zona Franca de Manaus, deveriam empregar no processo produtivo no mínimo 50% da resina PET nacional na composição dos insumos. [23] Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Chevron Brasil Lubrificantes Ltda. [24] Informação obtida com base em relatório da PCI Wood Mackenzie e apresentada pelas Requerentes.

[25] Disponível em: https://ihsmarkit.com/products/isophthalic-acid-chemical-economics-handbook.html