Ato de Concentração Sumário nº 08700.001321/2018-83

SEI/CADE - 0454444 - Parecer PARECER Nº 74/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001321/2018-83 REQUERENTES: DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. E AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Amil Assistência Médica Internacional S.A. Mercado afetado: Serviço de clínicas populares. Natureza da Operação: joint venture. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO 1. REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) 1.1. Diagnósticos da América S.A. ("DASA") A DASA é uma empresa brasileira que atua na prestação de serviços de apoio diagnóstico (SAD) por meio da realização de diversos exames, tais como exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem, diagnósticos por métodos gráficos, além da realização de pesquisas clínicas. A empresa é controlada pela Cromossomo III que, por sua vez, é indiretamente detida pelo espólio do Dr. Edson de Godoy Bueno (EB) e pela Dra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno (DB), pertencente ao grupo de empresas detidas por EB e DB, em conjunto denominadas Grupo EB. A DASA atua no mercado brasileiro estando presente em diversos Estados do Brasil. 1.2. Amil Assistência Médica Internacional S.A. ("Amil") A Amil é empresa pertencente ao UnitedHealth Group Incorporated ("UHG"), pelo espólio de Edson de Godoy Bueno (EB) com 4,98%, e pela Dra.

Dulce Pugliese de Godoy Bueno (DB) com 4,78%. O Grupo UHG atua no Brasil com: operação de planos de saúde, prestação de serviços médico-hospitalares, e serviços correlatos à área de saúde, com oferta de programas de assistência à qualidade de vida no ambiente corporativo. A Amil oferta seus planos de saúde em todo o território nacional, e na prestação de serviços médico-hospitalares os hospitais do Grupo HCG estão localizados no Distrito Federal e nos seguintes Estados: São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Ceará, Rio Grande do Norte e Pernambuco. Já as unidades ambulatoriais, que funcionam como estabelecimentos médicos de pronto atendimento e realizam atendimentos ambulatoriais, ministram medicamentos, realizam exames simples de análises clínicas e diagnóstico por imagem, estão distribuídas no Distrito Federal e nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Pernambuco e Rio Grande do Norte. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, Certidão SECONT (0447866). Data da notificação ou emenda? 28/02/2018. Data da publicação do edital? O Edital nº 84, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/03/2018. 3.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na constituição de uma joint venture paritária (50% cada) por Amil e DASA para explorar o mercado de clínicas populares, denominada Clinijá, a princípio, nos municípios de São Paulo (SP), Rio de Janeiro (RJ) e Duque de Caxias (RJ). A estrutura societária da Clinijá é apresentada abaixo: 4. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI - Outros casos; 5. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (potencial): serviços de SAD. Integração vertical (potencial): serviços de clínicas populares e planos de saúde. Participação de mercado N/A 6. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A DASA é uma empresa brasileira que atua na prestação de serviços de apoio diagnóstico (SAD) por meio da realização de diversos exames, tais como exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem, diagnósticos por métodos gráficos, além da realização de pesquisas clínicas. A Amil atua no Brasil com: operação de planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos, prestação de serviços médico-hospitalares, por meio de seus hospitais e centros médicos localizados em todo o território nacional.

As Partes pretendem criar uma joint venture, a Clinijá, que atuará no mercado de clínicas populares de pequeno porte, focado em pacientes de renda mais baixa e sem plano de saúde, ofertando atendimento de saúde de baixa e média complexidade, a preços reduzidos. Ambas as empresas são entrantes no segmento de clínicas populares, um setor sem precedentes analisados pelo CADE. Entretanto, a Federal Trade Commission (FTC), em uma investigação citada pelas partes envolvendo "retail clinics"[1], equivalentes às clínicas populares no Brasil, considerou que as atividades das retail clinics não seriam intercambiáveis com outros serviços médico-hospitalares, pois não são equipadas para tratar a mesma gama de casos alcançada pelos cuidados básicos tradicionais. As clínicas populares se revestem de algumas características particulares como a capilaridade, os baixos preços, a agilidade do serviço e a diversidade de especialidades de baixa e média complexidades em um mesmo estabelecimento. Parte expressiva das clínicas não atende por convênio médico, oferecendo apenas consultas particulares, o que reforça o conceito de que as clínicas populares se destinam a um público desprovido de plano de saúde.

Em contraponto aos centros médicos da Amil, verifica-se que cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento total das unidades ambulatoriais da Amil corresponde à receita com pacientes particulares ou de outras operadoras de plano de saúde, ou seja, os centros médicos da Amil atendem quase exclusivamente a beneficiários de seus próprios planos de saúde, de forma que as atividades da Amil e da nova JV formada, a Clinijá, não competem entre si. Em relação aos serviços de SAD prestados pela DASA e a uma potencial sobreposição horizontal com os exames realizados pelas clínicas populares, cumpre esclarecer que os exames são realizados de forma subsidiária e complementar ao modelo de negócio proposto, haja vista que as clínicas populares são capazes de ofertar apenas exames de baixa complexidade, recorrendo ainda a laboratórios parceiros quando necessário, visto não serem capazes de realizar exames especializados e complexos. Ademais, a operação constitui a entrada de um agente hoje inexistente e sem market share em um mercado ainda novo, devendo ser analisado mais detidamente em operações futuras. Por ora conclui-se, portanto, que a potencial sobreposição horizontal decorrente da operação não suscita maiores preocupações concorrenciais. Verifica-se, ainda, a ocorrência de potencial integração vertical entre a atuação da Amil, no mercado de planos de saúde, e as clínicas populares, da Clinijá.

O mercado de planos de saúde, em consonância com a jurisprudência do Cade[2], sob a ótica do produto, é dividido em planos médicos individuais/familiares e planos médicos coletivos. No âmbito geográfico, esta SG tem adotado a metodologia de agrupamento de municípios em um mesmo mercado relevante conforme o fluxo, entre estes municípios, de atendimentos de beneficiários dos planos de assistência à saúde. Por fim, no tocante ao mercado explorado pelas clínicas populares, apesar de não haver precedentes sobre esse mercado analisados pelo Cade, é plausível adotar, para esta análise específica, um cenário mais conservador, incluindo apenas tais clínicas sob a ótica de produto e, sob a ótica geográfica, um raio de 10 Km ou 20 minutos de deslocamento, em paralelo com a definição usualmente utilizada por este Conselho em análises de operações envolvendo o mercado de clínicas e hospitais. Analisando a possível integração vertical entre as atividades de plano de saúde da Amil e os serviços da Clinijá, cabe ressaltar que tal integração se caracteriza como potencial, pois as clínicas populares são majoritariamente utilizadas por indivíduos que não possuem planos de saúde, tornando impraticável uma estratégia de fechamento de mercado. Adicionalmente, a Amil possui apenas duas clínicas populares[3] em sua rede credenciada, de forma que não seria economicamente racional um fechamento de mercado a outras clínicas populares.

Finalmente, como entrante no mercado, a Clinijá não possui market share ou qualquer possibilidade de adotar uma estratégia de fechamento de mercado para os concorrentes da Amil em planos de saúde, aliado ao fato de que tal estratégia não se mostraria, da mesma forma, racional do ponto de vista econômico, pelas razões já apontadas acima. Cumpre esclarecer que em razão da potencial sobreposição horizontal e da potencial integração vertical, derivadas desta operação, não levantarem maiores preocupações concorrenciais, não há necessidade de um maior aprofundamento nos mercados relevantes potencialmente afetados pela operação em análise, notadamente no que diz respeito ao mercado relevante de clínicas populares, cuja definição mais precisa poderá ser explorada em maior profundidade em operações futuras, quando necessário. Assim, não é provável a ocorrência de impactos negativos nos mercados em tela, em qualquer cenário analisado, em decorrência da operação em análise. Diante de todo o exposto, não se verificam efeitos anticompetitivos gerados por este ato de concentração, podendo o mesmo ser aprovado por procedimento sumário. 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. 8. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Disponível em: https://www.ftc.gov/enforcement/cases-proceedings/161-0096/centracare-health-system [2] Vide: Atos de Concentração nº 08700.003459/2016-55; 08700.008189/2015-98 e 08012.002609/2007-71.

[3] Clínicas DoctorMed e Doktor's.