Ato de Concentração Sumário nº 08700.001602/2018-36

SEI/CADE - 0455562 - Parecer PARECER Nº 76/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001602/2018-36 INTERESSADO: Metasa S.A., PAR Participações LTDA., Roso Participações LTDA., Francisca Fuga, Neri Trentin, Lídia Participações LTDA., Constante Participações LTDA. e Codeme Engenharia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Metasa S.A., PAR Participações LTDA., Roso Participações LTDA., Francisca Fuga, Neri Trentin, Lídia Participações LTDA., Constante Participações LTDA. e Codeme Engenharia S.A. Mercados Afetados: produção e montagem de estruturas metálicas Natureza da Operação: aquisição de ações. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. PAR Participações LTDA. ("PAR"), Roso Participações LTDA. ("Roso-PAR"), Francisca Fuga ("Francisca Fuga") , Neri Trentin ("Neri Trentin"), Lídia Participações LTDA. ("Lídia - PAR"), Constante Participações LTDA ("Constante-PAR") em conjunto, compradores ("Compradores") A PAR é uma holding pura de instituições não-financeiras constituída em 2018. Atualmente, a PAR não detém nenhum investimento. A Roso-PAR é uma sociedade limitada, que atua como holding de instituições não-financeiras e na administração de bens imóveis próprios, assim como na administração de imóveis rurais em Aceguá e Passo Fundo, no estado do Rio Grande do Sul.

A empresa investe na [ACESSO RESTRITO] A Lídia-PAR é uma holding de instituições não-financeiras e investe em outras empresas e imóveis. A Constante-PAR é uma sociedade limitada que atua como holding de instituições não-financeiras e administração de bens imóveis próprios, investindo também em outras empresas e imóveis. Francisca Fuga e Neri Trentin são pessoas físicas que participarão da operação como compradoras. I.2. Codeme Engenharia S.A. ("Codeme" ou "Vendedora") A Codeme é uma empresa que atua na indústria de construção em aço, sendo controlada ISA Participações S. A. ("Grupo ISA") e pela Codepar S. A. ("Grupo Codepar"), além de ter a Usiminas S.A. como acionista minoritária. I.3. Metasa S.A. Indústria Metalúrgica ("Metasa" ou "Empresa-alvo") A Metasa S.A. Indústria Metalúrgica é uma sociedade anônima de capital fechado, que atua primordialmente na exploração do ramo metalúrgico. A empresa presta, também, serviços de fabricação, industrialização, construção, pré-montagem, comércio e exportação de estruturas metálicas em geral. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despachos Ordinatórios SECONT (SEI 0452143) Data da notificação ou emenda 08/03/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 99/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/03/2018 (SEI 0454612) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação por meio da qual as empresas PAR, Roso-PAR, Francisca Fuga, Neri Trentin, Lídia-PAR e Constante-PAR pretendem adquirir todas as ações ordinárias nominativas da Empresa-alvo, Metasa, detidas atualmente pela Codeme. A Codeme atualmente possui 51% do capital social da Metasa; os outros 49% são detidos pelos Compradores. Dessa forma, a operação consiste em uma aquisição de controle por parte dos Compradores, abrangendo todas as atividades da Empresa-alvo, por meio da celebração de instrumento particular (“Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” ou “SPA”). Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e após a Operação: ANTES DA OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes DEPOIS DA OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes iv. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não há. Integração vertical Não há. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N.A. Participações de mercado N.A. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Em setembro de 2010, os Compradores celebraram com a Codeme um Contrato de Associação que determinava a aquisição de 51% (cinquenta e um por cento) das ações ordinárias nominativas de emissão da Empresa-alvo pela Codeme. Essa operação foi notificada ao CADE[1] e aprovada sem restrições em maio de 2011.

Atualmente, as Requerentes detêm virtualmente 100% (cem por cento) do capital social da Metasa, sendo que a Codeme é titular de 51% das ações ordinárias, e os Compradores, de 49%. Assim, a operação em questão é uma retomada de controle da Empresa-alvo por parte dos Compradores, desfazendo a associação criada em 2010. A venda da participação no capital social da Metasa será feita por meio de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ou "SPA" celebrado entre as Partes. A Metasa atua primariamente na exploração do ramo metalúrgico. De acordo com as Requerentes, as demais atividades exercidas pela empresa-alvo são auxiliares à produção e montagem de estruturas metálicas, portanto este seria o único mercado em que a Empresa-alvo atua. O CADE entendeu em análise anterior[2] que o mercado relevante em questão é de abrangência nacional. Os grupos compradores atuam em ramos vários, como [ACESSO RESTRITO] sem, no entanto, atuar no mercado relevante de produção e montagem de estruturas metálicas. Assim, considerando o portfólio das empresas adquirentes, não há que se falar em sobreposição horizontal ou integração vertical. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação trata de mera substituição de agentes, o que não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, in verbis. [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

-------------------------- [1] e [2] Vide Ato de Concentração nº 08012.010381/2010-98.