Ato de Concentração Sumário nº 08700.003707/2021-25

SEI/CADE - 0943914 - Parecer PARECER Nº 309/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003707/2021-25 REQUERENTES: Bain Capital Investors, LLC. e Hitachi Metals Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bain Capital Investors, LLC. e Hitachi Metals Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Fabricação de estruturas metálicas. Um dos grupos envolvidos não atingiu o requisito de faturamento previsto no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/2011. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Bain Capital Investors, LLC ("Bain Capital") A Bain Capital é uma empresa de investimentos em private equity de origem estadunidense que investe, por meio de seus fundos, em empresas de diversos setores, incluindo tecnologia da informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicações, serviços financeiros e industrial/manufatura. A aquisição será feita, pelo Bain Capital Asia Fund IV, L.P., Bain Capital Fund XII, L.P. e Bain Capital Fund XIII, L.P. (conjuntamente referidos como “Fundos Bain Capital”). Os Fundos Bain Capital são geridos pela Bain Capital. Os Fundos Bain Capital não auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hitachi Metals Ltd.

(“HM” ou “Empresa-Objeto”) A HM, integrante do Grupo Hitachi ("Vendedor"), atua com o fornecimento de produtos e materiais metálicos, componentes eletrônicos e de informação e componentes funcionais. Os produtos da HM são aplicados em uma gama de setores, incluindo indústria, fabricação automotiva, equipamentos médicos, ferramentas, semicondutores, eletrônicos, aeronaves, construção, eletrodomésticos e infraestrutura de telecomunicação. A Hitachi, Ltd. é a empresa controladora do conglomerado empresarial multinacional japonês e é a controladora do grupo de empresas Hitachi (“Grupo Hitachi”). O Grupo Hitachi auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não, conforme fundamentado abaixo. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0934682) Data da notificação 14/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 374, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/07/2021 (SEI 0938003) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta refere-se à aquisição, pelos Fundos Bain Capital, de participação societária na HM (a “Operação”).

As Requerentes informaram que os fundos assistidos pela Bain Capital incorporarão a G.K. BCJ-51, sociedade limitada japonesa, e K.K. BCJ-52, sociedade anônima japonesa, como as entidades compradoras para fins da Operação. Fundos administrados ou informados pela Japan Industrial Partners (“JIP”) e Japan Industrial Solutions (“JIS”) investirão diretamente ou indiretamente na G.K. BCJ-51, em troca de uma participação minoritária não-controladora. Segundo informações das Requerentes, [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 - Antes e Após da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, a Operação [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que a Operação é consistente com a estratégia de investimento da Bain Capital em negócios japoneses com potencial de crescimento. Espera-se que a influência da Bain Capital e seu acesso a capital permitam o crescimento da HM, independentemente do grupo Hitachi em geral. A Operação também está sendo apresentada às autoridades concorrenciais da China, União Europeia, Indonésia, Japão, México, Sérvia, Coréia do Sul, Taiwan, Estados Unidos da América e Vietnã. IV. ANÁLISE DE NÃO CONHECIMENTO Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art.

88, da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação. Conforme atestado pelas Requerentes, o Grupo Hitachi (vendedor), obteve faturamento de [Acesso Restrito], no Brasil, no ano anterior à operação (2020), sendo atendido o requisito do inciso II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 (i.e., faturamento acima de R$ 75 milhões, conforme critério estabelecido pela Portaria Interministerial nº MJ/MF nº 994/2012). Por conseguinte, o faturamento do polo Comprador deveria atingir R$ 750 milhões para que o presente caso seja considerado de submissão obrigatória a este Conselho. Como será demonstrado abaixo, será possível observar que os Fundos Bain Capital não auferiram faturamento acima do patamar exigido. Para apuração da configuração de grupo para o cálculo do faturamento requerido no art. 88 da lei, faz-se necessário consultar o disposto no art. 4º da Resolução CADE nº 2/2012, que define os parâmetros para dimensionamento do grupo, in verbis: Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos.

§1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.(Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014). Diante desses requisitos, ressalta-se que, segundo as Requerentes, [Acesso Restrito]. As Partes informaram ainda que, [Acesso Restrito].

Assim, o faturamento do grupo no polo comprador (notadamente envolvendo os referidos fundos) foi inferior a R$ 75 milhões, em 2020. Nestes termos, constata-se que não houve o cumprimento do requisito legal de faturamento mínimo disposto no art. 88, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 pelos Fundos Bain Capital, portanto, a operação não se subsume aos critérios legais anteriormente mencionados, motivo pelo qual se conclui pelo não conhecimento desta operação. V. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro.