Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001129/2024-35

SEI/CADE - 1399997 - Parecer PARECER Nº 4/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.001129/2024-35 REQUERENTES: Valmet Celulose Papel e Energia Ltda. e Premium Participações Societárias S.A. advogados: Joyce Honda, Maria Carolina França e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Valmet Celulose Papel e Energia Ltda. e Premium Participações Societárias S.A. Aquisição de controle. Sobreposições horizontais nos mercados de Soluções e Equipamentos para celulose; Projetos de capital de Woodhandling e Serviços de Woodhandling. Integrações verticais associadas aos mercados de estruturas metálicas e de válvulas industriais (a montante) e Soluções e Equipamentos para celulose, Projetos de capital de Woodhandling e Serviços de Woodhandling (a jusante). Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA SUMÁRIO 1. REQUERENTES 1.1. Valmet Celulose Papel e Energia Ltda (“Valmet”) 1.2. Premium Participações Societárias S.A. (“Premium”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais 4.2. Soluções e Equipamentos para Celulose 4.2.1. Dimensão produto 4.2.2. Dimensão geográfica 4.3. Woodhandling - "WHL" 4.3.1. Dimensão produto 4.3.2. Dimensão geográfica 4.4. Válvulas industriais 4.4.1. Dimensão produto 4.4.2. Dimensão geográfica 4.5. Estruturas Metálicas 4.6. Conclusão 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DO PODER DE MERCADO 5.1. Considerações iniciais 5.2.

Mercado nacional de Soluções e Equipamentos para Celulose 5.3. Mercado nacional de Projetos de Capital de WHL 5.4. Mercado nacional de Serviços de WHL 5.5. Conclusão quanto a possibilidade de exercício do poder de mercado 6. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 6.1. Considerações iniciais 6.2. Estruturas metálicas (mercado a montante) / Soluções e Equipamentos para celulose, Serviços de WHL e Projetos de capital de WHL (mercados a jusante) 6.3. Válvulas industriais, Válvulas industriais de controle e Válvulas industriais de isolamento (mercados a montante) / Soluções e Equipamentos para celulose, Serviços de WHL e Projetos de capital de WHL (mercados a jusante) 6.3.1 Mercados upstream: válvulas industriais (segmento abrangente), válvulas industriais de controle e válvulas industriais de isolamento 6.4. Mercados downstream: soluções e equipamentos para celulose, projetos de capital de WHL e serviços de WHL 6.5. Conclusão sobre integrações verticais 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 8. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1. Valmet Celulose Papel e Energia Ltda (“Valmet”) A Valmet é desenvolvedora e fornecedora de tecnologias de processo, automação e serviços para as indústrias de celulose, papel e energia. A Valmet é controlada pela Valmet Technologies Oy, que por sua vez é 100% detida pela Valmet Oyj (empresa mãe do Grupo Valmet, com sede na Finlândia)[1].

No Brasil, o Grupo Valmet atua por meio de cinco unidades, localizadas nos municípios de Araucária/PR, Belo Horizonte/MG, Joinville/SC, Guarulhos/SP e Sorocaba/SP. No ano fiscal de 2023, o Grupo Valmet registrou receitas de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo, incluindo o Brasil. [2] [3] 1.2. Premium Participações Societárias S.A. (“Premium”) A Premium é uma sociedade holding sem atividades operacionais, detida por determinadas pessoas integrantes da família Demuth, que até a conclusão da Operação, deterá a totalidade do capital social da Demuth Máquinas Industriais Ltda. (“Demuth Máquinas”) e da Estruturas Metálicas e Sistemas Construtivos Ltda. (“Demuth Estruturas Metálicas”). A Demuth Máquinas é uma sociedade brasileira limitada que atua principalmente no fornecimento de máquinas e equipamentos para a indústria de celulose, especificamente aqueles utilizados no processamento e preparo de madeira (woodhandling – “WHL”), incluindo o projeto e a fabricação de equipamentos, máquinas, madeira de reflorestamento e chapas de biomassa, peças de reposição, reformas e soluções para o processamento de madeira (segmento de celulose). A Demuth Estruturas Metálicas é uma sociedade brasileira limitada que fornece estruturas metálicas para infraestruturas e empreendimentos industriais.

A Demuth Máquinas conduz suas operações industriais em Novo Hamburgo/RS e a Demuth Estruturas Metálicas está localizada no município de Portão/RS. No ano fiscal de 2023, a Premium registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e no mundo (incluindo o Brasil). A Demuth Máquinas registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo (incluindo o Brasil). A Demuth Estruturas Metálicas registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e no mundo (incluindo o Brasil). Por fim, o Grupo Demuth registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo (incluindo o Brasil). 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Comprovante de pagamento (SEI 1350291). SISGRU (SEI 1350354). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1350355). Data de notificação e emenda Notificação: 20/02/2024 (SEI 1350304). Emenda: Despacho SG nº 362/2024, de 28/03/2024 (SEI 1367171). Data de resposta à emenda Data: 06/05/2024 (SEI 1383528). Data de publicação do edital O Edital nº 85/2024 (SEI 1351161), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 23/02/2024 (SEI 1351585). Elaboração: SG 3.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Valmet, da totalidade do capital social da Premium, atualmente detida por determinados indivíduos da família Demuth. Antes da conclusão da Operação, a Premium deterá a totalidade do capital social da Demuth Máquinas e da Demuth Estruturas Metálicas. A Operação se caracteriza como uma aquisição de controle. Foi celebrado em 21 de dezembro de 2023 um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre os Vendedores e a Valmet, e com a Demuth Máquinas, Premium e Demuth Estruturas Metálicas como intervenientes anuentes. Conforme informado pelas Partes, a Operação abrange todas as atividades da Sociedade Alvo, bem como as atividades das Subsidiárias da Demuth. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Partes informaram as seguintes justificativas econômicas para a realização da presente Operação: O negócio de WHL é uma parte importante da unidade de negócio de papel e celulose da Valmet. Assim, do ponto de vista da Valmet, a Operação permitirá a participação da empresa no negócio de projetos de capital (capital project business) de WHL no Brasil, além de aumentar as oportunidades de crescimento e a concorrência no mercado local.

Do ponto de vista dos Vendedores, a Operação vai aumentar a capacidade das Subsidiárias da Demuth de atender uma maior variedade de clientes/indústrias, aumentando investimentos e mão de obra em WHL e, portanto, beneficiando-se de sinergias mais amplas de receita e custo, com expectativa de aprimorar o desenvolvimento econômico no Brasil. A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da Operação, é representada nas figuras abaixo: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. A Operação foi notificada apenas à autoridade antitruste brasileira, não estando sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. Informam as Requerentes que a Operação resultará em (i) sobreposições horizontais entre as atividades das Partes nos mercados de Soluções e Equipamentos para celulose, em especial nas atividades de WHL; e (ii) uma integração vertical pré-existente entre as válvulas industriais ofertadas pelo Grupo Valmet e as atividades de soluções e equipamentos para WHL do Grupo Demuth. As Partes informam que a Operação também poderia resultar em uma relação vertical hipotética e insignificante entre o fornecimento de estruturas metálicas pelo Grupo Demuth e as atividades do Grupo Valmet em soluções e equipamentos para celulose. 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1.

Considerações iniciais A Valmet é desenvolvedora e fornecedora de tecnologias de processo, automação e serviços para as indústrias de celulose, papel e energia. No Brasil, o Grupo Valmet fornece tecnologia para fábricas de celulose, papel para uso sanitário, papelão e linhas de produção de papel. O Grupo Valmet também fornece serviços e manutenção para esses equipamentos, realiza terceirização, melhorias em fábricas e plantas fabris, além de fornecer peças de reposição. As atividades do Grupo Valmet no Brasil são organizadas em torno das seguintes linhas de negócios: (i) a linha de negócios de celulose fornece tecnologias e soluções para a produção de celulose. Os projetos de celulose variam de entregas de equipamentos de processo a fábricas de celulose completas; (ii) a linha de negócios de papel fornece linhas de produção de papelão, papel para uso sanitário e papel e reforma de máquinas. Papelão, papel para uso sanitário e papel são usados em uma série de produtos finais, como embalagens, lenços, papel higiênico e toalhas de mão, bem como papéis de imprimir e escrever; (iii) a linha de automação fornece soluções de automação exclusivas para as indústrias de celulose, papel, papel para uso sanitário, produção de energia, manufatura, marinha e de processo; (iv) a linha de negócios de controle de fluxo (Flow Control) fornece tecnologias e serviços de controle de fluxo para aplicações críticas para as necessidades em constante evolução de várias indústrias de processo;

e (v) O Grupo Valmet também fornece serviços de suporte aos clientes com melhorias de fábrica, serviços de rolo e oficina (workshop), peças de reposição, tecidos e serviços de life-cycle, para as indústrias de celulose, papel e energia. O Grupo Valmet também tem atividades limitadas no Brasil relativas à sua linha de negócios de energia, que fornece tecnologias, automação e serviços para produção de energia, que visam fornecer soluções energéticas a partir de biomassa, resíduos ou mistura de diferentes combustíveis. A Premium é uma sociedade holding sem atividades operacionais, detida por determinadas pessoas integrantes da família Demuth, que até a conclusão da Operação, deterá a totalidade do capital social da Demuth Máquinas e da Demuth Estruturas Metálicas. A Demuth Máquinas é uma sociedade brasileira limitada que atua principalmente no fornecimento de máquinas e equipamentos para a indústria de celulose, especificamente aqueles utilizados no processamento e preparo de madeira (woodhandling – “WHL”), incluindo o projeto e a fabricação de equipamentos, máquinas, madeira de reflorestamento e chapas de biomassa, peças de reposição, reformas e soluções para o processamento de madeira (segmento de celulose). A Demuth Estruturas Metálicas é uma sociedade brasileira limitada que fornece estruturas metálicas para infraestruturas e empreendimentos industriais.

Segundo as Requerentes, a Operação ensejaria sobreposições horizontais nas atividades de Soluções e Equipamentos para celulose, Serviços de WHL e Projetos de capital de WHL; e integrações verticais entre essas atividades e a produção de válvulas industriais, subdivididas nos segmentos de válvulas de isolamento (on-off) e de controle, e a produção de estruturas metálicas. O quadro abaixo sintetiza as possíveis relações horizontais e verticais decorrentes da Operação: Quadro 2 – Possíveis sobreposições horizontais e integrações verticais Fonte: Requerentes. Objetivando a economia processual, foram utilizados neste Parecer dados do teste de mercado obtidos por esta SG na análise recente de outro Ato de Concentração, envolvendo os mercados de soluções e equipamentos para celulose e válvulas industriais. Trata-se do Ato de Concentração nº 08700.000265/2024-16 (Requerentes: Andritz Aktiebolag e Flowserve Holdings Cooperatief W.A.), que ensejou integrações verticais entre os mercados de válvulas industriais, a montante, e os mercados de soluções e equipamentos para celulose, papel e energia, a jusante. Dos dados e informações obtidos no teste de mercado realizado na análise do referido Ato de Concentração, foram utilizados, na presente análise, as estruturas de oferta relacionadas aos segmentos de soluções e equipamentos para celulose, válvulas industriais (segmento amplo) e válvulas industriais de controle.

Adicionalmente, a SG realizou um teste de mercado para a Operação em tela, ao longo do qual foram consultados outros fornecedores de soluções e equipamentos para celulose e do segmento de WHL, além de produtores de válvulas industriais. Também foram oficiados alguns clientes neste mercado, empresas fabricantes de celulose. A tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas pela SG e os números SEI das respectivas respostas (públicas e restritas) que serão úteis à presente análise e que servem de fonte nas citações ao longo deste Parecer: Tabela 1 - Teste de mercado – Identificação das empresas oficiadas e respostas (números SEI) – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG. 4.2. Soluções e Equipamentos para Celulose 4.2.1. Dimensão produto As Requerentes informam que: No que tange ao mercado de soluções e equipamentos para celulose, a Valmet fornece soluções que variam de processos inteiros a máquinas e equipamentos de produção de núcleo individual para produção de celulose química e mecânica. A oferta da Valmet inclui design, engenharia, fabricação, aquisição, montagem e gerenciamento de projeto. A indústria de celulose é caracterizada por projetos de campo greenfield de amplo escopo, mas também inclui reconstruções e atualizações. [...] No Brasil, a Valmet fornece soluções e equipamentos para celulose que consistem em um grupo de produtos e equipamentos envolvendo fábricas completas e processos relacionados a fábricas.

Nesse sentido, a Valmet é capaz de fornecer equipamentos para todos os tipos de processos ou subprocessos relacionados a fábricas de papel e celulose. Para fins de completude, a Valmet observa que fábricas de celulose completas incluem fábricas de celulose química, de dissolução e mecânica. Os processos da fábrica de celulose abrangem WHL, cozimento e linha de fibra, secagem e enfardamento de celulose, recuperação de produtos químicos e equipamentos de controle de emissão de ar. As Partes assinalam que a Valmet atua na oferta de soluções e equipamentos para todos os processos que integram uma fábrica de celulose, enquanto o Grupo Demuth atua apenas em um único processo, relacionado especificamente às atividades de WHL. O Cade já analisou em algumas oportunidades o mercado de soluções e equipamentos para celulose, sendo que a delimitação na dimensão produto foi efetuada de maneiras distintas ao longo do tempo. Na análise do Ato de Concentração n° 08012.004302/2000-94 (Requerentes: Andritz AG e Ahlstrom Corporation), a autoridade brasileira definiu os mercados relevantes, na dimensão produto, de acordo com os tipos específicos de equipamentos utilizados na produção da celulose (por exemplo, refinadores, separadores, limpadores e filtros de disco). Por sua vez, no Ato de Concentração n° 08012.005533/2006-54 (Requerentes:

Metso Svenska AB e Aker Kvaerner E&C Group AS), o Cade adotou uma abordagem mais abrangente, segmentando o mercado de equipamentos para produção de celulose por ilhas de processo. Na análise da Operação, por exemplo, o Cade definiu o mercado relevante, na dimensão produto, como sendo o de equipamentos utilizados especificamente no processo de branqueamento de celulose, incluindo em um mesmo mercado relevante equipamentos como bombas, misturadores e lavradores. A Comissão Europeia (“CE”) também já adotou duas perspectivas na definição do mercado relevante para os equipamentos e soluções para celulose. Na análise do COMP/M.1930 – Ahlstrom/Andritz, o mercado relevante de equipamentos para produção de celulose, em sua dimensão produto, foi segmentado de acordo com o tipo de equipamento, tais como digestores de madeira, filtros, telas, misturadores e bombas[4]. Por sua vez, na Operação COMP/M.4187 – Metso/Aker Kvaerner, o mercado relevante foi definido, em sua dimensão produto, de forma agregada por ilhas de processo, considerando as características da demanda dos clientes finais. Faz se oportuno registrar trecho do Parecer referente a esta Operação: Os clientes cada vez mais exigem que seus fornecedores forneçam soluções completas para uma ilha de processo inteiro, em vez de apenas adquirir uma única máquina e montá-la. Na verdade, a abordagem de compra de equipamentos de fábrica de celulose evoluiu ao longo do tempo:

no passado, muitas fábricas de celulose costumavam ter seus próprios engenheiros que eram envolvidos no processo de planejamento, integração e instalação. [...] Hoje, a maioria dos clientes parece exigir soluções mais integradas de seus fornecedores, tanto para novos projetos como para projetos de atualização/reconstrução. [...] Eles demandam dos fornecedores cada vez mais por soluções do tipo "turnkey" ou "EPS" ou “EPC”, para uma ilha de processo específica em vez de solicitar uma máquina isolada apenas. Isso, segundo os clientes, traz a vantagem de que um fornecedor da respectiva etapa do processo pode ser responsabilizado por garantir o funcionamento dessa fase (e por perdas incorridas devido ao seu mau funcionamento), sem ter que provar que uma máquina específica causou o mau funcionamento. De forma a atender estas demandas, notadamente as necessidades descritas de adaptação, diferentes fornecedores desenvolveram conhecimentos diferentes para as respectivas ilhas de processo, e a maioria dos fornecedores é especializada em uma ou várias etapas do processo. Pelas razões acima mencionadas, a Comissão irá analisar o impacto concorrencial da transação com base em mercados separados para ilhas de processo e não com base nos mercados de produtos para máquinas isoladas.[5] No Ato de Concentração nº 08700.005151/2021-10 (Requerentes:

Valmet Oyj e Neles Corporation), a SG apontou haver precedentes, tanto do Cade quanto da CE, que definiram o mercado de soluções e equipamentos para celulose, sob a ótica de produto, considerando uma segmentação por tipo específico de produto ou por ilhas de processos. Contudo, não foi adotada uma análise segmentada por cada tipo de maquinário ou cada tipo de ilhas de processo para a análise deste precedente. Entendeu-se na ocasião que a integração vertical resultante da Operação, entre os negócios de válvulas industriais (mercado a montante) e de soluções e equipamentos para celulose (mercado a jusante) não estava diretamente ligada à integração de uma válvula a um equipamento ou ilha de processos específicos. Assim, o mercado, sob a ótica produto, foi definido como mercado de soluções e equipamentos para celulose, de maneira abrangente e sem segmentações. Por fim, a delimitação de mercado relevante realizada no Ato de Concentração nº 08700.000265/2024-16 (Requerentes: Andritz Aktiebolag e Flowserve Holdings Cooperatief W.A), na dimensão produto, considerou igualmente o segmento de soluções e equipamentos para celulose, de forma ampla. Para a análise desta presente Operação, será considerado o cenário de soluções e equipamentos para celulose, de forma abrangente – em consonância com o entendimento firmado em grande parte dos precedentes do Cade, conforme visto acima. 4.2.2.

Dimensão geográfica O entendimento expresso pelas Requerentes quanto à dimensão geográfica do mercado de soluções e equipamentos para celulose é o nacional. Informam que no Brasil, os Grupos Valmet e Demuth oferecem seus produtos e serviços em todo o país. Registram as Requerentes que: Em relação à perspectiva geográfica do mercado relevante, o CADE optou por deixá-la em aberto em dois dos casos acima mencionados e definiu o mercado como global em Andritz/Ahlstrom. Em Metso/Aker Kvaerner, o CADE reconheceu que há bons argumentos para sustentar que o mercado é mais amplo do que o nacional, quais sejam: (i) todos os produtos são importados e apenas montados no Brasil; (ii) as condições competitivas no Brasil seguem as tendências globais; e (iii) todas as decisões estratégicas nesse mercado são tomadas pelas matrizes das empresas no exterior. Por outro lado, a necessidade de presença local e a exigência de serviços locais de pós-venda podem servir de indício de que a concorrência se deu a nível nacional. Da mesma forma, a CE indicou que o mercado é global ou, pelo menos, tem escopo limitado à União Europeia. Por outro lado, no caso Valmet/Metso, o CADE definiu o mercado como nacional.

Em Valmet/Neles, o CADE também considerou o mercado de soluções e equipamentos para celulose como de âmbito nacional, uma vez que todos os fornecedores de soluções e equipamentos para celulose prestam serviços de pós-venda para os clientes, tais como assistência técnica para equipamentos, peças de reposição e equipamentos, dentre outros. Tais serviços normalmente demandam uma presença local e podem indicar que a concorrência nesse mercado ocorre em nível nacional, como já reconhecido pelo CADE no caso Metso/Aker. As Partes entendem que a mesma abordagem se aplica à Operação em análise. A jurisprudência do Cade referenda o entendimento da dimensão geográfica nacional para soluções e equipamentos para celulose, como nos ACs nºs 08012.005533/2006-54 (Metso/Aker), 08700.000675/2015-68 (Valmet/Metso), 08700.005151/2021-10 (Valmet/Neles) e 08700.000265/2024-16 (Andritz/Flowserve). A delimitação da dimensão geográfica do mercado de soluções e equipamentos para celulose foi objeto de investigação no teste de mercado do caso em tela, com manifestações que confirmaram que o escopo geográfico deste segmento é de fato nacional. Portanto, esta será a definição adotada na presente análise. 4.3. Woodhandling - "WHL" 4.3.1. Dimensão produto As Requerentes assinalam que as atividades de woodhandling (WHL) integram o mercado mais abrangente de soluções e equipamentos para celulose.

A Valmet atua na oferta de equipamentos para todos os processos que integram uma fábrica de celulose, ao passo que o Grupo Demuth atua apenas em um único processo - relacionado especificamente às atividades de WHL. Dada a diferença de atuação de cada uma das Partes, as Requerentes apresentaram um cenário mais restrito de mercado relevante, relacionado ao segmento de WHL. Informam que o processo de woodhandling (WHL) é o primeiro estágio da polpação química de celulose (“chemical pulping process”). As atividades de WHL envolveriam todas as operações relacionadas ao processamento de toras de madeira (“wood logs”), provenientes de florestas plantadas, em cavacos de madeira (“wood chips”) ou outras partículas de madeira e/ou biomassa (resíduos de madeira) para possibilitar os processos subsequentes que transformam a madeira em produtos finais. Conforme informado pelas Partes, o processo de WHL envolve as etapas representadas na figura abaixo: Figura 3 – Etapas envolvidas no processo de WHL Fonte: Requerentes, conforme dados internos da Valmet. Informam ainda as Requerentes que os subprocessos de WHL abrangem: (i) preparo e processamento de toras de madeiras (“log handling”): o recebimento de toras de madeira, a remoção da casca da superfície das toras e a separação da casca e dos detritos; (ii) preparo e processamento de cavacos (“chip handling”):

a redução do tamanho das toras de madeira em cavacos, a classificação dos cavacos (separação em cavacos de tamanho excessivo, espessura excessiva e finos), a separação da casca e dos detritos, o armazenamento dos cavacos de madeira e o transporte dos cavacos para outros processos; e (iii) preparo e processamento da casca e da água (“bark and water handling”): redução do tamanho da casca, armazenamento da casca, o transporte da casca para outros processos, a recuperação da madeira do fluxo da casca e a separação dos pedaços de madeira da água em circulação. Também informam as Requerentes que seus negócios de WHL podem ser divididos em duas categorias distintas, a saber: (1) serviços de WHL; e (2) projetos de capital de WHL. Informam que o negócio de serviços de WHL da Valmet envolve a prestação das seguintes atividades: (i) fornecimento de peças de reposição e de processo; (ii) melhorias de processo (serviços de campo para produtores de celulose); (iii) auditorias de processo; (iv) serviços de workshop[6] (e.g., upgrade de picadores); e (v) melhorias de processos (serviços de campo) - envolvendo auditorias de processos e especialistas em processos e mecânica para otimização de processos e serviços de campo. Em síntese, o negócio de serviços WHL da Valmet inclui peças sobressalentes, consumíveis e renovação de equipamentos existentes – sendo que a renovação de equipamentos existentes (como discos picadores) representa a maior parte do volume de vendas da Valmet.

Com relação aos serviços de WHL da Demuth, este engloba o fornecimento, atualização e reforma de máquinas, peças de reposição para os equipamentos vendidos - como discos de rotor, tambores de rotor, peças para picadores, descascadores, transportadores de correia e transportadores helicoidais. Este negócio inclui também a venda de peças habituais de consumo (como facas industriais), peças de rápido desgaste, e serviços de assistência técnica, formação e supervisão operacional. O Grupo Demuth esclareceu que também pode vender os mesmos produtos para outras marcas de equipamentos, não se limitando aos produtos Demuth. Por sua vez, as Requerentes informam que os projetos de capital de WHL envolveriam projetos greenfield e brownfield, bem como reconstruções complexas e soluções sob medida. O negócio de projetos de capital de WHL da Valmet inclui quaisquer projetos que não sejam repetitivos e exijam grandes modificações/reconstrução de linhas existentes ou que envolvam novas linhas de produção, onde são exigidas garantias de desempenho. Projetos EPC (“Engineering, Procurement and Construction”) podem fazer parte do negócio de capital, mas não exclusivamente; projetos menores com fornecimento do tipo EPS (Equipamentos e Supervisão) também estariam contemplados neste segmento[7]. Já o negócio de projetos de capital de WHL da Demuth inclui vendas de novas máquinas e equipamentos, vendidos individualmente ou em conjunto.

Este maquinário também é vendido nas modalidades EPC ou apenas com supervisão de montagem, de modo que todos os equipamentos que entram no patrimônio do cliente são classificados pela Demuth como vendas de projetos de capital. A Valmet afirma que não tem atuação em projetos de capital de WHL no Brasil desde o ano de 2017 - conforme dados apresentados na estrutura de oferta do aludido segmento, segundo a Tabela nº 15 do Formulário de Notificação (“Projetos de Capital de WHL (Brasil) | Estrutura de Oferta | 2018-2022”).[8] Declaram as Partes que: As Requerentes não têm conhecimento de quaisquer precedentes (no Brasil ou no exterior) que discutam mercados específicos para serviços/projetos de capital de WHL. Em qualquer caso, para os fins deste formulário de notificação e fornecer dados de mercado, as Requerentes apresentarão informações considerando a segmentação dos negócios das Requerentes e as informações prontamente disponíveis sobre cada negócio. De fato, não há precedentes do Cade relacionados ao mercado relevante de WHL. Os ACs analisados pela autoridade concorrencial envolveram o mercado mais amplo de soluções e equipamentos para celulose, papel e energia – como no caso do AC nº 08700.005151/2021-10 (Valmet/Neles) e AC nº 08700.000265/2024-16 (Andritz/Flowserve).

Ao longo do teste de mercado empreendido junto aos agentes de mercado, a SG questionou os potenciais concorrentes em soluções e equipamentos para celulose e WHL, e para os clientes fabricantes de celulose, se eles concordam com o entendimento expresso pelas Requerentes, quanto aos segmentos mais restritos de serviços de WHL e projetos de capital de WHL. Mais especificamente, estes players foram inquiridos se atuam em ambos os segmentos ou somente em um deles, quais os serviços e atividades específicos ofertados (ou adquiridos) e qual o escopo geográfico em que atuam. A ampla maioria dos concorrentes consultados – AP Equipamentos, Bruno Industrial, Kadant, Planalto, TMSA e Zanella, concordou com a segmentação apresentada pelas Partes. Segundo a maior parte da manifestações, o woodhandling - WHL integra o processo de produção de celulose, e assinalaram ainda existir soluções e equipamentos específicos para este processo, de modo que o mercado reconhece a segmentação do WHL em projetos de capital e serviços de WHL. A Andritz, embora não tenha concordado expressamente com tal proposição, informou que não se opõe à definição proposta pelas Requerentes. Mesmo empresas consultadas e atuantes no segmento amplo de soluções e equipamentos para celulose, que não fornecem soluções e equipamentos para WHL, concordaram com a caracterização apresentada pelas Requerentes e a sua segmentação – caso da Tequaly e a Voith.

Apenas duas empresas informaram não fornecer soluções e equipamentos para WHL, abstiveram-se de manifestar-se quanto à definição apresentada pelas Requerentes, caso da CBC e da Veolia. Dentre os agentes consultados no market test, cinco informaram fornecer soluções e equipamentos para WHL nos segmentos projetos de capital e serviços de WHL: Andritz, AP Equipamentos, Bruno Industrial, Planalto e Zanella. A TMSA informou atuar de forma restrita com projetos de capital de WHL, no nicho “chip handling”. Os clientes consultados[9] [10], produtores de celulose, corroboraram em grande medida a descrição apresentada pelas Requerentes, no que diz respeito à caracterização do processo de WHL e a sua segmentação em serviços e projetos de capital; informaram adquirir ambos os serviços. Manifestaram concordância com a descrição das Requerentes a Berneck, a Bracell, a Cenibra, a CMPC, a Dexco, a Klabin, a LD Celulose e a Suzano. Porém a Suzano ressalva em seu entendimento, particularmente quanto ao segmento de serviços de WHL, que o fornecimento de peças de reposição e de processo não deve ser caracterizado como “serviços de WHL” e sim como “fornecimento de peças para WHL”, considerando que o fornecimento de peças é uma atividade distinta da prestação de serviços operacionais. Declara adquirir projetos e serviços de WHL, mas que:

Em primeiro lugar, cumpre esclarecer que a execução das atividades de WHL são realizadas de forma interna pela Suzano (ou seja, não há a contratação de serviços de WHL). Contudo, considerando que a definição de “serviços de WHL” apresentada pelas Requerentes do presente AC envolve o fornecimento de materiais/peças, a Suzano esclarece que eventual fornecimento de materiais/peças são realizadas diretamente e junto aos próprios fabricantes do equipamento utilizado para as atividades de WHL. Assim, não é possível fornecer informações detalhadas a respeito do segmento de serviços de WHL, justamente porque as atividades de WHL são realizadas internamente e eventuais aquisições de materiais/peças são feitas via fabricante do equipamento. (Suzano) Dentre os serviços ou projetos de capital de WHL adquiridos pelas empresas clientes consultadas pela SG, foram identificados os seguintes: Adquirimos peças sobressalentes, consumíveis e renovação de equipamentos existentes – sendo que a renovação de equipamentos existentes (como discos picadores), peças de reposição para equipamentos vendidos - como discos de rotor, tambores de rotor, peças para picadores, descascadores, transportadores de correia e transportadores helicoidais, peças habituais de consumo (como facas industriais), peças de rápido desgaste. Sobre projetos, adquirimos EPC referente a linha de picagem de madeira.

(Bracell) Pátio de descascamento de toras e picagem, bem como silo e transporte completo para biomassa comprada da Demuth. (Berneck). Os serviços contratados via mercado nacional estão relacionados a assistência técnica e manutenção nos equipamentos principais de WHL, a saber: Tambores Descascadores, Picadores, Peneiras, Transportadores de Correia e Roscas. Para estudos de projetos e/ou aquisições CAPEX nos últimos 5 anos, foi instalada uma nova Linha de Picagem. (Cenibra). A Dexco S.A. adquiriu no passado, em algumas oportunidades, projetos de capital de WHL tanto da empresa Demuth quanto da empresa Valmet. Para o segmento de serviços de WHL, conforme mencionado anteriormente, a Dexco S.A. executa integralmente as atividades de WHL em suas operações, e adquire (i) pontualmente serviços especializados dos fabricantes destes equipamentos para ajustes e regulagens das máquinas; (ii) regularmente, peças, componentes e consumíveis utilizados nos processos de WHL em suas fábricas no Brasil. (Dexco) A LD Celulose S/A adquiriu em 2019 (com implementação ocorrida no período de 2020 a 2022) um projeto de capital de WHL da Demuth, em formato de contrato EPC, sem a inclusão de serviços de WHL operacionais. Tal aquisição compreendeu as etapas de engenharia detalhada, construção civil, montagem e ramp up de funcionamento da ilha ""Pátio de Madeira"" no município de Indianópolis, MG. (LD Celulose) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (CMPC). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Klabin).

A Suzano adquire Máquinas e Equipamentos para WHL, incluindo serviços de engenharia, montagem eletromecânica e obras civis para sua instalação. Além disso, adquire peças e materiais de reposição e consumo referente aos equipamentos de WHL. (Suzano). Considerando que as respostas obtidas no teste de mercado junto a concorrentes e clientes majoritariamente endossaram o entendimento propugnado pelas Requerentes, foram considerados os seguintes cenários, para fins de análise da presente Operação: i) projetos de capital de WHL, envolvendo projetos greenfield e brownfield; e ii) serviços de WHL, envolvendo as atividades de fornecimento de peças de reposição, sobressalentes e consumíveis, auditorias e melhorias de processo, workshop, especialistas para otimização de processos, serviços de campo e renovação de equipamentos existentes. 4.3.2. Dimensão geográfica Quanto à dimensão geográfica dos segmentos relacionados a WHL, argumentam as Requerentes que: Quanto ao cenário de WHL, há vários concorrentes internacionais e locais para diferentes equipamentos. As Partes entendem que, devido à natureza do negócio e dos serviços ofertados, a presença local e a capacidade de fabricar localmente, bem como de fornecer serviços e peças localmente, são muito importantes para a competitividade e a taxa de sucesso do negócio.

Tendo em vista que o equipamento utilizado em atividades de WHL é normalmente fabricado com aço de baixa qualidade e o volume (tamanho) do equipamento é elevado, o preço depende muito do frete e da mão de obra e, portanto, a presença/fabricação local é essencial para a concorrência. De todo modo, dada a ausência de precedentes recentes, as Partes solicitam respeitosamente que a definição precisa do mercado geográfico seja deixada em aberto, uma vez que a Operação não gera quaisquer preocupações concorrenciais, independentemente da delimitação exata adotada para o mercado. Portanto, as Partes fornecerão dados de mercado relacionados às atividades de WHL, considerando tanto o cenário nacional quanto o mundial. Quanto à dimensão geográfica dos segmentos mais restritos de WHL, os concorrentes consultados no market test informaram ofertar tais serviços em todo o território nacional. Portanto, será analisado o escopo geográfico nacional para os mercados de projetos de capital e serviços de WHL. 4.4. Válvulas industriais 4.4.1. Dimensão produto Segundo as Requerentes, válvulas industriais são usadas em uma ampla variedade de indústrias de processo, para conferir direção, regulação e controle de gases, polpas, líquidos, vapores e outros.

São normalmente fabricados em aço carbono, ferro fundido, aço inoxidável ou outras ligas metálicas de alto funcionamento, para alcançar controle de fluxo eficiente em indústrias como água e esgoto, petróleo e energia, alimentos e bebidas, produtos químicos e outros. Assinalam ainda haver dois tipos principais deste produto: válvulas de controle e válvulas de isolamento. Apresentam as características desses produtos segundo os termos abaixo, in verbis: As válvulas de isolamento param ou iniciam o fluxo, mas, ao contrário das válvulas de controle, não são capazes de controlar o fluxo abrindo ou fechando parcialmente. As válvulas de isolamento podem ser padrão, configuradas ou extensivamente projetadas sob encomenda para uma aplicação específica. Elas requerem um dispositivo capaz de girar a válvula da posição aberta para a posição fechada. As válvulas de controle são usadas para controlar condições como fluxo, pressão, temperatura e nível de líquido, abrindo ou fechando total ou parcialmente em resposta aos sinais recebidos dos controladores que comparam um “ponto de ajuste” a uma “variável de processo”, cujo valor é fornecido por sensores que monitoram mudanças e condições. Por exemplo, as válvulas de controle em um gasoduto são normalmente usadas para regular a pressão e mantê-la dentro de uma faixa predeterminada.

As válvulas de controle são geralmente baseadas em um tipo ou projeto de válvula padrão que é frequentemente configurado para melhor atender à finalidade pretendido pelo cliente. As Partes assinalam que os fornecedores de válvulas industriais fabricam uma grande variedade de válvulas com diferentes designs e para várias aplicações finais – havendo assim uma forte substitutibilidade do lado da oferta. Na perspectiva da demanda, assinalam que uma segmentação de acordo com os usos finais ou industriais não seria relevante, pois o mesmo tipo de válvula é, na grande maioria dos casos, capaz de ser usado para múltiplas aplicações finais. O Grupo Valmet informou possuir uma linha de válvulas industriais que engloba os tipos mais comuns, que são usados em uma ampla variedade de indústrias e setores. Reportou, por exemplo, que as válvulas globo do Grupo Valmet podem ser encontradas em serviço em uma ampla gama de indústrias de clientes, de petróleo e gás, química e petroquímica a usinas de energia e fábricas de celulose e papel. Outro exemplo, são as válvulas borboleta do Grupo Valmet que podem ser usadas em aplicações de uso final numa variedade de indústrias, como as de celulose e papel, indústrias químicas, petroquímicas Em relação ao mercado de válvulas na dimensão produto as Partes consideram que: [...] o mercado relevante em sua dimensão produto é o mercado referente a todas as válvulas (incluindo atuadores e instrumentação).

No entanto, as Requerentes reconhecem que, no que tange a válvulas, uma distinção pode ser feita entre aquelas com função de isolamento (ou válvulas on-off) e as válvulas de controle (cada uma incluindo atuadores e instrumentação). Isso também é consistente com a prática decisória da CE. Em Valmet/Neles, a SG considerou três cenários de mercado relevantes para válvulas: (i) válvulas industriais como um todo: (ii) válvulas de controle; e (iii) válvulas de isolamento. Os principais argumentos considerados na análise do CADE foram baseados principalmente (i) na forte evidência de substitutibilidade no mercado de válvulas industriais do lado da oferta, de acordo com o teste de mercado realizado pela SG; e (ii) na abordagem adotada em precedentes internacionais. De qualquer forma, as Partes entendem que os produtos e soluções relacionados às atividades do Grupo Valmet são mais amplos do que os anteriormente analisados pelo CADE, e o fato de a Operação somente dar ensejo a uma integração vertical insignificante (envolvendo válvulas) permite que a definição do mercado referente a válvulas seja deixada em aberto. Para fins de completude, as Partes apresentarão dados baseados nos três mercados seguintes, em linha com a abordagem adotada pelo CADE em Valmet/Neles (cada um incluindo atuadores e instrumentação): (i) válvulas industriais como um todo; (ii) válvulas de controle; e (iii) válvulas de isolamento.

O Cade já se debruçou sobre o mercado relevante de válvulas industriais em alguns precedentes. O AC nº 08700.005151/2021-10 (Requerentes: Valmet Oyj e Neles Corporation) analisou as integrações verticais envolvendo os mercados de soluções e equipamentos para papel, celulose e energia; e válvulas industriais, como mercado a montante. A delimitação do mercado relevante de válvulas industriais, na dimensão produto, considerou diferentes cenários: válvulas industriais de forma ampla (ou seja, considerando as válvulas industriais de todos os tipos), além dos segmentos específicos de válvulas de controle e válvulas de isolamento. No Ato de Concentração nº 08012.003844/2001-74 (Requerentes: Crane Corporation e Emerson Electric Company) e Ato de Concentração nº 08012.002338/2002-49 (Requerentes: Flowserve Corporation e Invensys PLC.), o Cade considerou o mercado relevante produto como válvulas industriais, sendo este um mercado amplo, que abrangeria diferentes tipos de válvulas aplicadas na indústria em geral. Quanto à justificativa para tal delimitação agregada no âmbito do Ato de Concentração n° 08012.003844/01-74 (Requerentes: Crane Corporation e Emerson Electric Company), a Secretaria de Acompanhamento Econômico (“SEAE”) salientou que o mercado de válvulas industriais apresentaria uma elevada substitutibilidade pelo lado da oferta, in verbis:

No que diz respeito ao processo produtivo das válvulas industriais, segundo as Requerentes, este consiste basicamente na fundição e usinagem das peças que compõem a válvula, montagem, testes e pintura. Toda a tecnologia que envolve a fabricação desses produtos é comum à indústria mecânica do segmento hidráulico. Segundo estimativas das Requerentes, para que um fabricante de um determinado tipo de válvula industrial produza e comercialize um outro tipo, são necessários, aproximadamente, 6 (seis) meses, com um investimento mínimo de US$ 100.000,00. Este investimento e tempo são requeridos para desenvolvimento do projeto/desenho da válvula, compra de maquinário necessário, fabricação de moldes para fundição, aprovação de fundições etc. Conforme informado acima, percebe-se elevada substitutibilidade pelo lado da oferta, assim, esta SEAE estará delimitando o mercado, para fins de análise dos efeitos da presente operação, como o mercado de válvulas industriais, como um todo[11]. No AC n° 08012.010947/2008-67 (Honeywell International Inc. e Callidus Holdins LLC.), em que o Cade analisou uma integração vertical envolvendo os mercados de queimadores industriais e de válvulas industriais. O mercado de válvulas industriais, em sua dimensão produto, também foi considerado de forma abrangente (sem segmentações adicionais), incluindo tanto as válvulas shut-off quanto as válvulas de controle.

No AC n° 08012.000091/2010-36 (Westlock Equipamentos de Controle Ltda., Hiter Indústria e Comércio de Controles Termo-Hidráulicos Ltda. e Válvulas Crosby Indústria e Comércio Ltda.) foram definidos como mercados relevantes distintos, sob a ótica de produto, o mercado de válvulas industriais, definido de forma ampla (sem segmentações), e o mercado de atuadores pneumáticos. Também mencionado o AC n° 08700.007270/2016-31 (Emerson Electric Co. e Pentair Plc.), no qual o Cade acolheu as definições apresentadas pelas Partes, considerando as válvulas, atuadores e instrumentos para válvulas como mercados relevantes distintos, sob a ótica de produto. O mercado de válvulas foi segmentado entre válvulas de controle e válvulas de isolamento em razão da aplicação distinta e da ausência de substitutibilidade entre elas. Menciona o Anexo ao Parecer nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/Cade que esta Operação também foi analisada pela Comissão Europeia – CE (caso M.8207 – Emerson/Pentair), que concluiu haver mercados distintos para válvulas, atuadores e instrumentos para válvulas. Porém, na perspectiva da demanda, a CE observou que haveria uma demanda crescente por pacotes completos de válvulas automatizadas de um único fornecedor, a fim de melhorar a interoperabilidade, manutenção, disponibilidade de peças sobressalentes e responsabilidade, visando segurança e funcionamento integrado de vários componentes.

A Fiscalia Nacional Economica (“FNE”), autoridade concorrencial do Chile, no âmbito da Operação FNE F293-2021 (aquisição da Neles pela Valmet), também considerou somente a distinção entre válvulas de controle e válvulas de isolamento para fins de análise do mercado relevante produto de válvulas industriais. Conforme assinalado pela autoridade chilena, os dois produtos são diferenciados em termos de funcionalidade, bem como pela variedade de fornecedores que os produzem: No que diz respeito aos mercados relevantes produto à montante em que a Neles opera, as Partes indicam que seriam os de válvulas em geral, podendo ser segmentado em válvulas de controle e de isolamento. Na opinião desta Divisão, à luz da investigação e da jurisprudência comparada, as válvulas de isolamento e as válvulas de controle constituem dois grupos diferentes de produtos pela sua funcionalidade, bem como pela variedade de atores que os produzem[12]. (tradução livre) No AC nº 08700.000265/2024-16 (Andritz Aktiebolag e Flowserve Holdings Cooperatief W.A.) foram analisados os seguintes segmentos: (i) válvulas industriais (cenário abrangente, considerando todos os tipos de válvulas industriais); e (ii) válvulas industriais de controle. Considerando os precedentes do Cade, o mercado relevante na dimensão produto de válvulas industriais contemplará a análise dos seguintes segmentos: (i) válvulas industriais (cenário abrangente, considerando todos os tipos de válvulas industriais);

(ii) válvulas industriais de controle; e (iii) válvulas industriais de isolamento. 4.4.2. Dimensão geográfica Quanto a dimensão geográfica do mercado de válvulas industriais, as Requerentes informaram que: Para fins desta Operação, as Partes seguirão a mesma dimensão geográfica adotada em Valmet/Neles pela SG. Nesse caso, os três cenários de mercado de produto considerados para válvulas (i.e., todas as válvulas industriais, válvulas de controle e válvulas de isolamento) foram considerados em suas dimensões nacionais. De acordo com o teste de mercado realizado pela SG em Valmet/Neles, os players que atuam no setor de papel e celulose e os fornecedores de válvulas consideram a presença física no território nacional como uma vantagem competitiva, em relação aos serviços de pós-venda de válvulas de baixa pressão. Esse entendimento foi estendido ao mercado geral de válvulas industriais, uma vez que (i) os principais fornecedores de válvulas de baixa pressão são os mesmos que operam no mercado geral de válvulas industriais para as indústrias de papel e celulose; e (ii) a dinâmica de aquisição de válvulas de baixa pressão é a mesma para outros tipos de válvulas usadas na indústria de papel e celulose. No entanto, as Partes entendem que a análise concorrencial desta Operação não depende de uma definição precisa da dimensão geográfica do mercado de válvulas.

Isso porque, independentemente do cenário geográfico adotado, a Operação não ensejará preocupações concorrenciais, considerando que a compra de válvulas pelo Grupo Demuth é insignificante em comparação ao total de compras de válvulas industriais (mesmo considerando os cenários mais restritos para válvulas de controle e isolamento). Quanto a dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade tem sistematicamente considerado o escopo geográfico deste mercado relevante como sendo nacional[13]. Portanto, para o mercado relevante de válvulas industriais e seus segmentos mais restritos, será considerada a dimensão geográfica nacional. 4.5. Estruturas Metálicas Segundo as Requerentes, o Grupo Demuth oferece diversos tipos de estruturas metálicas para infraestruturas e empreendimentos industriais (e.g., pipe racks, prédios industriais, silos de armazenagem, pontes, etc.) para diversos setores (óleo e gás, petroquímico, papel e celulose e mineração). Citada pelas Requerentes como fonte de dados para o total de fabricação de estruturas metálicas no Brasil em 2022, a Associação Brasileira da Construção Metálica (ABCEM), em seu relatório anual “Cenário dos Fabricantes de Estruturas de Aço – 2023”, com dados referentes ao ano de 2022, reportou haver 349 fabricantes, apresentando o setor de estruturas de aço segmentado em três setores distintos: energia, defensas metálicas e estruturas de aço.

Na terminologia adotada no referido relatório, estrutura de aço refere-se a todo o segmento de estruturas executadas com aço, compreendendo torres de transmissão, torres para energia eólica, estruturas para parque solar, defensas metálicas, pontes e viadutos, estruturas para coberturas, obras comerciais, residenciais e industriais; estrutura metálica compreende estruturas de pontes e viadutos, estruturas para coberturas, obras comerciais, residenciais e industriais; e energia engloba torres de transmissão, torres para energia eólica e estrutura para parque solar.[14] A Operação enseja uma possível integração vertical, envolvendo o fornecimento de estruturas metálicas do Grupo Demuth para utilização nos mercados de soluções e equipamentos para celulose, serviços de WHL e projetos de capital de WHL do Grupo Valmet. De todo modo, as Requerentes informam que o Grupo Valmet atualmente não adquire nenhuma estrutura metálica do Grupo Demuth, e que esses produtos não são incluídos pelo Grupo Valmet nos produtos ofertados aos clientes finais. Assinalam ainda que as estruturas metálicas são usadas pelo Grupo Valmet apenas para suas operações internas (i.e., elevação e manuseio de seu maquinário internamente), sendo que o Grupo registrou compras mínimas desses produtos, nos anos de 2022 e 2023. Indicam ainda que as participações de mercado da Demuth no segmento de estruturas metálicas são extremamente reduzidas.

De todo modo, para efeito de análise da presente Operação, será considerado o mercado relevante de estruturas metálicas, em sua dimensão geográfica nacional. 4.6. Conclusão Considerando o exposto acima e para fins de análise da Operação proposta, os seguintes mercados relevantes serão analisados no presente Parecer: Mercado nacional de soluções e equipamentos para celulose; Mercado nacional de Woodhandling, nos seguintes cenários: (a) projetos de capital de WHL e (b) serviços de WHL; Mercado nacional de válvulas industriais, englobando todos os tipos de válvulas; Mercado nacional de válvulas industriais de controle; Mercado nacional de válvulas industriais de isolamento; e Mercado nacional de estruturas metálicas. 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DO PODER DE MERCADO 5.1. Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade. Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante.

De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[15], cumpre analisar o nível de concentração horizontal no mercado potencialmente afetado pela Operação Proposta, a fim de apurar se a realização desta poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-concentração. Conforme informado anteriormente, a Operação em comento resultará em sobreposição horizontal no mercado nacional de soluções e equipamentos para celulose, cenário amplo, e nos cenários restritos de projetos de capital de WHL e serviços de WHL. As Requerentes apresentaram estimativas de estrutura de oferta para os cenários do segmento amplo de soluções e equipamentos para celulose no Brasil, no período de 2018 a 2022, e para os segmentos de projetos de capital de WHL e serviços de WHL no Brasil e no mundo, também para o período de 2018 a 2022. A respeito dos dados apresentados, as Partes alegaram o seguinte: As Partes ressaltam que (i) não tem conhecimento de relatórios públicos produzidos por terceiros que consolidam os totais dos mercados mencionados no item anterior [(i) soluções e equipamentos para celulose;

(ii) WHL, incluindo os cenários para serviços de WHL e projetos de capital da WHL; e (iii) válvulas industriais, considerando os seguintes cenários: (a) todas as válvulas industriais; (b) válvulas de controle; e (c) válvulas de isolamento]; (ii) apenas dispõem de dados de mercado baseados em receita, em milhões de Reais (R$), os quais foram estimados com base nas taxas de câmbio publicadas pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”) aplicável ao respectivo ano; (iii) os dados fornecidos neste formulário são uma combinação de todos os dados referenciados e certas suposições que constituem as melhores estimativas das Partes, e (iii) não possuem conhecimento de informações atualizadas/publicamente disponíveis sobre vendas de concorrentes e totais dos mercados afetados relativas ao ano de 2023. De todo modo, para fins de completude, as Partes apresentam seus respectivos dados de vendas em 2023 para os mercados de soluções e equipamentos para celulose, WHL e válvulas (conforme aplicável), com base em suas estimativas internas. A Valmet esclareceu, adicionalmente, que: [...] todos os dados de vendas apresentados neste formulário de notificação relacionados ao Grupo Valmet compreendem dados de vendas líquidas (net sales).

O conceito de vendas líquidas (net sales) inclui imposto de renda, mas exclui impostos locais (e.g., IPI, PIS/COFINS, ICMS, ISS, etc.), de acordo com os valores reportados nas demonstrações financeiras da Valmet, que são baseadas nas normas do International Financial Reporting Standards (IFRS). Diante disso, o Grupo Valmet ressalta que tem dificuldade em consolidar dados de vendas brutas, considerando que o Grupo Valmet tem operações em vários países/estados com diferentes sistemas de tributação (e.g., IVA, IVA, etc.), inclusive no Brasil. Por sua vez, a Demuth esclarece que todos os dados de vendas apresentados neste formulário de notificação referem-se aos dados de vendas brutas do Grupo Demuth, sem quaisquer deduções. Os dados de mercado apresentados pelas Partes, relativos aos mercados de soluções e equipamentos para celulose e de WHL, foram calculados com base nas seguintes premissas e metodologia: (i) totais de mercado e estimativas de vendas de concorrentes: calculados com base nas informações disponíveis ao Grupo Valmet sobre projetos nos quais empresas do Grupo Valmet foram convidadas a participar, no Brasil e no mundo; (ii) participações de mercado de concorrentes: a. em soluções e equipamentos para celulose e projetos de capital de WHL:

calculada com base nos projetos vencidos por tais players (no melhor conhecimento da Valmet) e nas estimativas internas da Valmet para os valores dos contratos celebrados entre esses concorrentes e clientes, segundo o entendimento da Valmet sobre a dinâmica do mercado e as propostas de valor previamente apresentadas pela Valmet durante as licitações; e b. em serviços de WHL: devido à natureza pulverizada dos serviços de WHL (com a presença de empresas menores), a Valmet considerou no cálculo da participação um valor médio de faturamento por linha de picagem com base na produção de celulose/painéis e produtos de madeira no mercado; (iii) participações de mercado das Partes: calculadas com base nos projetos efetivamente ganhos pelas Partes, nos seguintes termos: a. participações de mercado da Valmet: i. em soluções e equipamentos para celulose e projetos de capital de WHL: a Valmet considerou o valor total do contrato, com base no ano em que o contrato foi assinado com o cliente e em que o projeto foi registrado no portfólio da companhia; e ii. em serviços de WHL: tendo em vista que o prazo entre o pedido do cliente e a entrega do serviço é curto, a Valmet considerou o valor dos pedidos recebidos a cada ano e o faturamento médio do mercado, com base na produção total de celulose e a média de serviços anuais para uma linha de produção (linha de cavaco) do pátio de madeira; b. participações de mercado da Demuth:

calculado com base na data em que cada projeto/negócio foi fechado entre a Demuth e seus clientes. O ano de faturamento e contabilização do negócio pode ser posterior ao ano de vendas. Adicionalmente, considerando que o Grupo Demuth atua apenas no segmento WHL, todas as informações de mercado fornecidas para as atividades de WHL da Demuth, nesta seção em diante, serão as mesmas para o segmento mais amplo de soluções e equipamentos para celulose, (iv) estrutura de oferta de WHL: as Partes apenas conseguiram estimar estruturas de mercado para WHL segmentada de acordo com suas divisões internas de negócios: (i) projetos de capital (projetos de celulose, incluindo projetos greenfield e brownfield, reconstruções complexas e soluções sob medida); e (ii) serviços (incluindo peças de reposição, melhorias de processo e serviços de workshop). Conforme informado anteriormente, para estimar as estruturas de mercado relativas aos segmentos de soluções e equipamentos para celulose, válvulas industriais (todas as válvulas) e válvulas de controle, foram utilizados os dados coletados no teste de mercado conduzido no âmbito do AC nº 08700.000265/2024-16 (Andritz Aktiebolag e Flowserve Holdings Cooperatief W.A). 5.2. Mercado nacional de Soluções e Equipamentos para Celulose No que tange ao mercado de soluções e equipamentos para celulose, as Requerentes apresentaram uma estrutura de oferta elaborada a partir de estimativas próprias.

A metodologia utilizada considerou os dados de vendas líquidas do Grupo Valmet e os dados de vendas brutas do Grupo Demuth decorrentes dos projetos efetivamente ganhos pelas Partes; além de dados de mercado com base nos projetos vencidos pelos players e nas estimativas internas das Partes para os valores dos contratos celebrados entre esses concorrentes e clientes, segundo o entendimento das Partes sobre a dinâmica do mercado e as propostas de valor previamente apresentadas por elas durante as licitações. De toda forma, esta SG elaborou estrutura de oferta própria para este segmento, com base no teste de mercado conduzido pela SG no AC nº 08700.000265/2024-16 (Requerentes: Andritz Aktiebolag e Flowserve Holdings Cooperatief W.A.)[16], a partir de informações relativas ao faturamento bruto (R$) auferido por concorrentes e pelas Requerentes[17], entre os anos de 2018 e 2022. Com base nesses dados, a SG elaborou a Tabela abaixo, relativa à estrutura de oferta para o mercado nacional de soluções e equipamentos para celulose, no ano de 2022. Tabela 2 – Mercado Nacional de Soluções e Equipamentos para Celulose – Faturamento Bruto (R$) e Participação de mercado (%) – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG[18], segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado e os fornecidos pelas Requerentes.

Os dados da Tabela revelam que a participação conjunta das Requerentes, no mercado nacional de Soluções e Equipamentos para celulose, totalizou [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2022. O HHI[19] estimado pré Operação é [2.000-3.000] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e o HHI pós Operação é [2.000-3.000] [ACESSO RESTRITO AO CADE], resultando em um coeficiente de variação de HHI (ΔHHI) de [< 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Segundo o disposto nos artigos 6º e 8º, inciso V da Resolução Cade nº 33/2022, as concentrações horizontais que resultarem em variação de HHI inferior a 200 pontos e não gerarem o controle de parcela superior a 50% do mercado relevante podem ser objeto de aprovação sumária, pois, a priori, presume-se que não há nexo de causalidade entre tais operações e a eventual possibilidade de exercício abusivo de poder de mercado. Na Operação em tela, o coeficiente da variação do HHI (ΔHHI) totaliza [< 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a participação conjunta das Partes no cenário de mercado para soluções e equipamentos para celulose é de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], permitindo o enquadramento da análise sob o rito sumário. Assim, a Operação proposta não suscita preocupações concorrenciais no mercado nacional de soluções e equipamentos para celulose. 5.3. Mercado nacional de Projetos de Capital de WHL No que tange ao mercado de projetos de capital de WHL, as Requerentes apresentaram uma estrutura de oferta própria, elaborada a partir de suas estimativas.

A metodologia utilizada foi a mesma considerada na apresentação dos dados para o mercado de soluções e equipamentos para celulose. As Partes apresentaram estimativas baseadas em seus faturamentos brutos, adotando metodologia alternativa para estimar a estrutura da oferta para projetos de capital de WHL no Brasil, no período de 2018 a 2023, considerando que as únicas informações disponíveis sobre estimativas de vendas de seus concorrentes se baseiam nos projetos perdidos para eles e nas propostas de valores apresentadas pela Valmet em licitações de clientes referentes a esses projetos perdidos, com base no seguinte: (i) dados do Grupo Valmet: valores de faturamento bruto contabilizados pelo Grupo Valmet, na data em que cada projeto ou parte deles foi entregue aos clientes; (ii) dados do Grupo Demuth: valores de faturamento bruto contabilizados pelo Grupo Demuth, na data em que cada projeto ou parte deles foi entregue aos clientes, de modo que poderiam ter sido registrados com atraso de um ano ou mais em relação à data dos contratos de projeto de WHL vencidos pelo Grupo Demuth (i.e., correspondem aos dados informados na Tabela 1 da petição de 26/03/2024); (iii) dados de concorrentes: a. Andritz: estimativa de faturamento da Andritz calculada com base em informações de vendas de mercado e estimativa de faturamento típico de um projeto EPC que considera o reconhecimento de receita de 10% (dez por cento) do valor de venda no primeiro ano do projeto;

70% (setenta por cento) no segundo ano; e 20% (vinte por cento) no terceiro ano do projeto, com base na melhor estimativa da Valmet; e b. outros concorrentes: as estimativas de vendas para os demais concorrentes correspondem aos mesmos dados fornecidos na Tabela 15 do formulário de notificação (i.e., calculada com base nos projetos vencidos por concorrentes e valores dos contratos celebrados entre esses concorrentes e clientes, segundo o entendimento das Requerentes sobre a dinâmica do mercado). Tendo em vista a ausência de fontes oficiais sobre o mercado e a impossibilidade de obtenção de dados de terceiros, as Requerentes não conseguem fornecer dados que reflitam a distribuição do faturamento ao longo do tempo de duração do projeto por esses concorrentes.[20] Com essas premissas e limitações, as Requerentes apresentaram uma estrutura de oferta para projetos de capital de WHL no Brasil, para o período de 2018 a 2023. Entretanto, as Requerentes ressaltaram o seguinte: [...] as participações de mercado [...] não refletem a realidade do mercado brasileiro de projetos de capital de WHL, considerando que: (i) não houve projetos de capital WHL lançados no Brasil entre 2022 e 2023; (ii) o Grupo Valmet não registrou faturamento bruto nesse mercado nos últimos 5 (cinco) anos; (iii) as Requerentes não têm acesso a dados reais de faturamento bruto de seus concorrentes;

(iv) os valores de faturamento bruto registrado pelo Grupo Demuth em 2022 e 2023 não dizem respeito a novos projetos de capital de WHL no Brasil, mas a projetos antigos que foram contabilizados pela empresa apenas em anos posteriores, de modo que os dados de share apresentados [...] acima não devem ser considerados por este E. CADE para a análise das reais condições de concorrência do mercado brasileiro de projetos de capital de WHL.[21] Adicionalmente, as Requerentes estimaram também a participação média dos players no mercado de projetos de capital de WHL, no Brasil, entre 2018 e 2023, com base nos dados dos faturamentos brutos das Requerentes e estimativas descritas acima para as demais concorrentes. Segundo a visão externada pelas Partes, tais dados médios “poderiam refletir melhor a dinâmica de concorrência do mercado de projetos de capital de WHL no Brasil, nos últimos 5 (cinco) anos.”[22] As tabelas abaixo apresentam as estruturas de oferta informadas pelas Requerentes para o segmento nacional de projetos de capital de WHL, conforme as duas metodologias e premissas reportadas pelas Partes – ou seja: (i) com dados anuais para o período 2018-2023, baseados no faturamento bruto das Partes; e (ii) com dados de participação de mercado média no período 2018-2023. Cabe reiterar que a Valmet não atua no mercado nacional de projetos de capital de WHL desde 2017 – portanto, a participação de mercado da empresa ao longo de todo o período analisado corresponde a zero.

Tabela 3 – Mercado Nacional de Projetos de capital de WHL – Vendas (em R$ milhões) e Participação de mercado (%) – 2018 a 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, adaptado pela SG. Nota: (*) Outros = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 4 – Mercado Nacional de Projetos de capital de WHL – Vendas (em R$ milhões) e Participação de mercado (%) conforme a média no período 2018-2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Nota: (*) Outros = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Considerando a estrutura de oferta com os dados anuais, a participação combinada das Requerentes totalizou [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2023. Porém, dado que a Valmet não atua neste mercado desde 2017 (exibindo assim um market share de zero ao longo de todo o período analisado), a variação do índice HHI totalizou zero, durante todo o período 2018-2023. Cabe observar que, mesmo se considerados os dados de participação média de mercado no período 2018-2023, com base nos faturamentos brutos apresentados pelas Requerentes, o share conjunto das Partes totalizaria [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com variação do HHI correspondendo a zero, dada a participação de 0% da Valmet. Nesse cenário, a concentração horizontal seria enquadrada no procedimento sumário, nos termos do art.

8, inciso V da Resolução Cade n° 33/2022 (ausência de nexo de causalidade, consideradas aquelas em que concentrações horizontais resultem em variação do HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%). À luz do exposto, não se verifica a possibilidade de exercício do poder de mercado pelas Requerentes no mercado nacional de projetos de capital de WHL. 5.4. Mercado nacional de Serviços de WHL Também para o mercado de serviços de WHL as Requerentes apresentaram estrutura de oferta própria, elaborada a partir de estimativas internas. A metodologia utilizada considerou no cálculo da participação um valor médio de faturamento por linha de picagem, com base na produção de celulose/painéis e produtos de madeira no mercado. Tendo em vista que o prazo entre o pedido do cliente e a entrega do serviço é curto, foi considerado o valor dos pedidos recebidos a cada ano e o faturamento médio do mercado, com base na produção total de celulose e a média de serviços anuais para uma linha de produção (linha de cavaco) do pátio de madeira. Com base no market test conduzido pela SG, foi elaborada uma estrutura de oferta própria relativa ao mercado nacional de serviços de WHL, a partir de informações relativas ao faturamento bruto (R$) auferido por concorrentes e pelas Requerentes[23], entre os anos de 2018 e 2022. As informações relativas aos faturamentos brutos e participações de mercado são apresentadas na Tabela abaixo:

Tabela 5 – Mercado Nacional de Serviços de WHL – Faturamento Bruto (R$) e Participação de mercado (%) – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG[24], segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado e os fornecidos pelas Requerentes. Os dados da Tabela revelam que a participação combinada das Requerentes no mercado nacional de serviços de WHL em 2022 totalizou [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O coeficiente da variação do HHI (ΔHHI) foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], permitindo o seu enquadramento como Procedimento Sumário, com base no art. 8°, inciso V da Resolução Cade n° 33/2022. Pelo exposto, e com fundamento nos referidos dispositivos, conclui-se que a Operação proposta não suscita preocupações concorrenciais no mercado nacional de serviços de WHL. 5.5. Conclusão quanto a possibilidade de exercício do poder de mercado Considerando-se as concentrações verificadas nos mercados examinados, conclui-se que a Operação proposta não suscita preocupações concorrenciais em nenhum dos segmentos em que se verificou sobreposições horizontais, a saber: (i) mercado nacional de soluções e equipamentos para celulose; (ii) mercado nacional de projetos de capital de WHL; e (iii) mercado nacional de serviços de WHL. De fato, em todos os mercados analisados, o market share conjunto das Requerentes ensejou patamares superiores a 20%; entretanto, a variação do índice HHI mostrou-se inferior a 200 pontos.

Conforme informado anteriormente, o Grupo Valmet não atua no mercado nacional de projetos de capital de WHL desde 2017 – não auferindo qualquer faturamento bruto nesse segmento desde então. Nesse mercado, a despeito da presença razoavelmente significativa do Grupo Demuth (tendo este agente exibido share de [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2023, e uma participação média de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no período compreendido entre 2018 e 2023), não se observa uma efetiva sobreposição entre as Partes, em virtude da ausência do Grupo Valmet neste mercado nos últimos seis anos. Assim, neste mercado em específico, a variação do índice HHI totalizou zero nos dois cenários examinados – não ensejando quaisquer preocupações concorrenciais. 6. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 6.1. Considerações iniciais Segundo o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais do Cade (“Guia V+”)[25], uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro.

Alguns possíveis efeitos anticoncorrenciais podem ocorrer como resultado de um ato de concentração não horizontal. O Guia V+ identifica algumas das teorias do dano associadas a operações dessa natureza, conforme o rol exemplificativo listado abaixo: Fechamento de mercado (total ou parcial) para concorrentes atuais e futuros, a montante e a jusante; Elevação de custos de rivais; Aumento do poder de barganha das unidades de negócios das Requerentes em negociações bilaterais; Acesso a informações concorrencialmente sensíveis de rivais pelo papel das empresas como fornecedor ou cliente (dependendo do contexto do mercado, pode incluir dados sobre vendas específicas, propostas, estratégias de preços e algoritmos, especificações técnicas dos produtos e planos de inovação); Coordenação entre as Requerentes e seus rivais, por exemplo, pela facilitação no fluxo de informações entre os rivais; Riscos concorrenciais potenciais e dinâmicos se, por conta da operação, as empresas deixarem de lançar produtos concorrentes, deixarem de entrar em determinado mercado relevante ou se a operação visar a eliminar um agente de mercado disruptivo ou inovador; etc. Uma das principais teorias do dano analisadas pelo Cade em integrações verticais relaciona-se à possibilidade de fechamento de mercado.

Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Tal fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. O Guia V+ assinala que o fechamento do mercado de insumos (input foreclosure) pode ocorrer quando uma eventual Operação entre empresas verticalmente relacionadas conferir à nova empresa a capacidade e incentivos para restringir o acesso a um ou mais insumo(s) relevante(s) – produtos ou serviços – para o seu processo produtivo, por parte dos concorrentes (efetivos ou potenciais) a jusante (downstream), que seriam fornecidos normalmente na inexistência do ato de concentração. Desse modo, a empresa integrada elimina ou eleva os custos de seus rivais no mercado, tornando mais difícil ou impedindo a obtenção do fornecimento do(s) insumo(s) a preços e condições semelhantes às existentes na ausência da operação. A segunda possibilidade corresponde ao fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) – quando uma eventual operação entre empresas verticalmente relacionadas resultar em restrição ou supressão de acesso dos concorrentes (atuais ou potenciais) a montante (upstream) a uma base de clientes suficiente, reduzindo sua capacidade ou incentivo para competir. A esse respeito, o Guia V+ apresenta as seguintes considerações:

Um fechamento de mercado de clientes pode ser verificado quando, após a integração entre um fornecedor (upstream) e um cliente importante no mercado downstream, este cliente rompe relações com um ou mais fornecedores rivais, atuais ou potenciais, no mercado upstream. Assim, estes rivais do upstream podem ver reduzida a sua capacidade ou incentivo para concorrer neste mercado de insumos, por lhes faltarem acesso a uma base de clientes representativa. Essa situação pode provocar um aumento dos custos de rivais a jusante (downstream), dificultando o seu abastecimento em insumos a preços e condições semelhantes às que prevaleceriam caso a concentração não se tivesse realizado. Para que o fechamento de clientes seja prejudicial para os consumidores, não é necessário que os concorrentes da entidade resultante da concentração sejam forçados a abandonar o mercado. A questão que deve ser respondida neste tipo de análise consiste em saber se o aumento dos custos dos insumos provoca ou não um aumento dos preços (ou piora em outras condições) para os consumidores. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores no segmento upstream.

Já a possibilidade de fechamento do mercado de insumos (input foreclosure) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços. Sob a perspectiva da legislação atualmente aplicável à análise de efeitos verticais decorrentes de concentrações horizontais, os artigos 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 33/2022 estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Entende-se, assim, que um AC não gera a possibilidade de fechamento do mercado quando a participação conjunta dos grupos econômicos envolvidos for inferior a 30% em cada mercado relevante verticalmente relacionado. À luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis relações verticais geradas pela Operação poderão resultar em fechamento dos mercados envolvidos em potenciais integrações verticais nesta Operação, quais sejam: (i) o mercado de estruturas metálicas a montante, e os mercados a jusante de soluções e equipamentos para celulose, serviços de WHL e projetos de capital de WHL;

(ii) o mercado de válvulas industriais (segmento abrangente), válvulas industriais de controle e válvulas industriais de isolamento a montante, e os mercados a jusante de soluções e equipamentos para celulose, de projetos de capital de WHL e de serviços de WHL. 6.2. Estruturas metálicas (mercado a montante) / Soluções e Equipamentos para celulose, Serviços de WHL e Projetos de capital de WHL (mercados a jusante) Inicialmente, será analisada a integração vertical envolvendo o mercado de estruturas metálicas (segmento de atuação do Grupo Demuth, a montante), e os mercados a jusante de Soluções e equipamentos para celulose, Serviços de WHL e Projetos de capital de WHL (setores em que estão presentes tanto o Grupo Valmet quanto o Grupo Demuth). As Requerentes apresentaram uma estrutura de oferta simplificada, contendo dados de faturamento bruto relacionados às vendas de estruturas metálicas pela Demuth no Brasil, e suas respectivas participações de mercado nos anos de 2022 e 2023 – conforme tabela abaixo: Tabela 6 – Vendas de estruturas metálicas do Grupo Demuth (Faturamento Bruto, em R$) e Participação de mercado (%) | Brasil – 2022 e 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Em 2023, o Grupo Demuth auferiu no mercado em epígrafe um faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e em 2022, tal montante totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] – valores que representam [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente, do market share da Demuth no mercado nacional de estruturas metálicas. O total do mercado nacional de estruturas metálicas no ano de 2022 foi estimado em R$ 9,4 bilhões, segundo a Associação Brasileira da Construção Metálica (ABCEM)[26]. A Tabela apresentada acima informa que as participações de mercado do Grupo Demuth no mercado nacional de estruturas metálicas são bastante diminutas – representando [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2022 e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no ano de 2023. Os artigos 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 33/2022 estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Entende-se, assim, que um AC não gera a possibilidade de fechamento do mercado quando a participação conjunta dos grupos econômicos envolvidos for inferior a 30% em todos os mercados relevantes verticalmente relacionados.

Assim, considerando que a participação de mercado do Grupo Demuth é significativamente inferior ao patamar de 30% no mercado a montante relacionado a estruturas metálicas, não se vislumbra a possibilidade de fechamento de mercado de insumos (input foreclosure). No que tange aos mercados a jusante envolvidos na presente integração vertical, as estruturas de oferta apresentadas anteriormente neste Parecer revelaram as seguintes participações de mercado conjuntas das Requerentes: (i) [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado nacional de Soluções e Equipamentos para Celulose, em 2022; (ii) [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de projetos de capital de WHL, em 2023; e (iii) [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado nacional de serviços de WHL, em 2022. Levando-se em consideração tais patamares de market share, conclui-se que, dentre os segmentos a jusante, apenas os mercados de Soluções e Equipamentos para Celulose e o de Projetos de capital de WHL apresentam uma participação de mercado conjunta superior ao patamar de 30% - o que justifica um aprofundamento da análise no que tange à possibilidade de fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure). Assim, será investigado a existência de incentivos para tal fechamento de mercado.

Conforme estabelecido no Guia V+, o fechamento do mercado de clientes pode ocorrer quando, após a integração entre um fornecedor (upstream) e um cliente importante no mercado downstream, este cliente rompe relações com um ou mais fornecedores rivais, atuais ou potenciais, no mercado upstream. Desse modo, estes rivais a montante podem ver reduzida a sua capacidade ou incentivo para concorrer neste mercado de insumos, por lhes faltarem acesso a uma base de clientes representativa. Essa situação pode provocar um aumento dos custos de rivais a jusante (downstream), dificultando o seu abastecimento em insumos a preços e condições semelhantes às que prevaleceriam caso a concentração não se tivesse realizado. O referido Guia salienta que, para se proceder à análise de fechamento de mercado de clientes, é necessário avaliar se a integração envolve uma empresa que seja um comprador com elevado grau de poder de mercado a jusante. E que o poder de mercado a jusante de um agente usualmente depende mais de seu poder de compra (share de compra do insumo) do que de sua participação nas vendas dos produtos downstream. Assim, para a presente análise, importa verificar se o Grupo Valmet, além de possuir um market share relevante nos mercados downstream de Soluções e Equipamentos para celulose e de Projetos de capital de WHL, também constitui um comprador relevante de estruturas metálicas no mercado nacional – o que poderia acarretar o fechamento de mercado de clientes.

Conforme tabela abaixo, foram apresentados pelas Partes os valores totais de aquisições de estruturas metálicas pelo Grupo Valmet no mercado nacional, assim como a identificação de seus fornecedores, para os anos de 2022 e 2023: Tabela 7 – Aquisições de estruturas metálicas do Grupo Valmet no mercado nacional (2022-2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Nota(*): Inclui PIS/COFINS e excluindo ICMS/IPI. Depreende-se, dos dados apresentados na Tabela acima, que o Grupo Valmet constitui um comprador irrelevante de estruturas metálicas no mercado nacional. Em 2022, o Grupo adquiriu o total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] desse produto, o que equivale a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das estruturas metálicas vendidas no país naquele ano, segundo estimativas da Associação Brasileira da Construção Metálica (ABCEM). Além disso, o volume de compras do Grupo Valmet representou aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento bruto total do Grupo Demuth com a venda de estruturas metálicas no país, em 2022 – o que significa dizer que o Grupo Valmet não teria a capacidade de absorver a totalidade da produção de estruturas metálicas da Demuth, no cenário pós-Operação. Conclusões semelhantes são obtidas ao se debruçar sobre os dados referentes ao ano de 2023.

O Grupo Valmet adquiriu o montante de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de estruturas metálicas, mensuradas em valor – o que equivale a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado nacional (conforme estimativas de fabricação total disponibilizados pela ABCEM, para o ano de 2022). O volume de aquisições da Valmet representou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento bruto total do Grupo Demuth com a venda de estruturas metálicas no país, em 2023. Assim, à luz do exposto, vê-se que as aquisições de estruturas metálicas pela Valmet nos anos de 2022 e 2023 constituem percentuais muito reduzidos, inferiores a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de estruturas metálicas, e não suscitam preocupações concorrenciais. Além disso, não se observam incentivos para fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) pelo fato de a Valmet não dispor de condições para absorver toda a produção de estruturas metálicas ofertadas pelo Grupo Demuth no mercado nacional. 6.3. Válvulas industriais, Válvulas industriais de controle e Válvulas industriais de isolamento (mercados a montante) / Soluções e Equipamentos para celulose, Serviços de WHL e Projetos de capital de WHL (mercados a jusante) 6.3.1 Mercados upstream:

válvulas industriais (segmento abrangente), válvulas industriais de controle e válvulas industriais de isolamento O Grupo Valmet projeta, fabrica, distribui e fornece válvulas, incluindo atuadores e produtos de automação/controle de válvulas, principalmente para uso na indústria pesada. Válvulas são usadas em uma ampla variedade de indústrias de processo, o que torna o negócio menos sensível às flutuações específicas da indústria. O Grupo Valmet oferece seus produtos para todas as indústrias de processo. A possibilidade de fechamento de mercado de insumos (input foreclosure) pode ocorrer quando a empresa a montante (upstream), no caso a Valmet no fornecimento de válvulas industriais, possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos para a empresa verticalizada no pós-Operação, ou praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, como discriminação de preços. É necessário, inicialmente, analisar a existência de eventual poder de mercado da Valmet no fornecimento de válvulas industriais. No que tange aos mercados de válvulas industriais (tanto o segmento agregado quanto o que considera apenas as válvulas de controle e válvulas de isolamento), as Requerentes apresentaram estruturas de oferta próprias, elaboradas a partir de suas estimativas.

A metodologia utilizada pela Valmet para reportar os dados de mercado considerou as vendas efetivas próprias registradas em 2020 e 2022, e estimativas apresentadas no Resolute Research 2019 para o mercado brasileiro em 2020. Para 2022 foram estimados os dados com base nos dados de mercado de 2020 multiplicado pelas estimativas de crescimento do mercado fornecidas pela Resolute Research 2019. De toda forma, esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria para o mercado nacional de válvulas industriais de isolamento, com base nos dados de faturamento bruto (R$) no ano de 2022 informado pela Valmet[27] e pelas empresas concorrentes consultadas no teste de mercado. Com base no market test conduzido pela SG no AC nº 08700.000265/2024-16 (Requerentes: Andritz Aktiebolag e Flowserve Holdings Cooperatief W.A.), foram elaboradas estruturas de ofertas próprias para os mercados nacionais de válvulas industriais (segmento abrangente) e válvulas industriais de controle. Tais informações são apresentadas nas Tabelas abaixo: Tabela 8 - Mercado nacional de válvulas industriais (segmento abrangente) – Faturamento Bruto (R$) e Participações de mercado (%) | 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado[28] e os fornecidos pelas Requerentes. Tabela 9 - Mercado nacional de válvulas industriais de controle – Faturamento Bruto (R$) e Participações de mercado (%) | 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado[29] e os fornecidos pelas Requerentes. Tabela 10 - Mercado nacional de válvulas industriais de isolamento – Faturamento Bruto (R$) e Participações de mercado (%) | 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado e os fornecidos pelas Requerentes[30]. As Tabelas acima indicam que o market share da Valmet no mercado nacional de válvulas industriais (segmento abrangente), em 2022, foi de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No mercado nacional de válvulas industriais de controle, também em 2022, a empresa obteve uma participação de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por fim, a Valmet registrou [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de share no segmento nacional de válvulas de isolamento, nesse mesmo ano. Considerando que as participações da Valmet em todos os três mercados a montante (válvulas industriais no cenário abrangente, válvulas de controle e válvulas de isolamento) mostraram-se inferiores ao patamar de 30%, em 2022, conclui-se que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais relacionadas à possibilidade de fechamento de mercado de insumos (input foreclosure). 6.4. Mercados downstream:

soluções e equipamentos para celulose, projetos de capital de WHL e serviços de WHL No que tange aos mercados a jusante envolvidos na presente integração vertical, as estruturas de oferta apresentadas anteriormente neste Parecer revelaram as seguintes participações de mercado conjuntas das Requerentes, no ano de 2022: (i) [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado nacional de Soluções e Equipamentos para Celulose, em 2022; (ii) [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de projetos de capital de WHL, em 2023; e (iii) [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado nacional de serviços de WHL, em 2022. Levando-se em consideração tais patamares de market share, conclui-se que, dentre os segmentos a jusante, apenas os mercados de Soluções e Equipamentos para Celulose e o de Projetos de capital de WHL apresentam uma participação de mercado conjunta superior ao patamar de 30% - o que justifica um aprofundamento da análise no que tange à possibilidade de fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure). Assim, será investigado a existência de incentivos para tal fechamento de mercado. Conforme estabelecido no Guia V+, o fechamento do mercado de clientes pode ocorrer quando, após a integração entre um fornecedor (upstream) e um cliente importante no mercado downstream, este cliente rompe relações com um ou mais fornecedores rivais, atuais ou potenciais, no mercado upstream.

Desse modo, estes rivais a montante podem ver reduzida a sua capacidade ou incentivo para concorrer neste mercado de insumos, por lhes faltarem acesso a uma base de clientes representativa. Essa situação pode provocar um aumento dos custos de rivais a jusante (downstream), dificultando o seu abastecimento em insumos a preços e condições semelhantes às que prevaleceriam caso a concentração não se tivesse realizado. O referido Guia salienta que, para se proceder à análise de fechamento de mercado de clientes, é necessário avaliar se a integração envolve uma empresa que seja um comprador com elevado grau de poder de mercado a jusante. E que o poder de mercado a jusante de um agente usualmente depende mais de seu poder de compra (share de compra do insumo) do que de sua participação nas vendas dos produtos downstream. Assim, para a presente análise, importa verificar se o Grupo Demuth constitui um comprador relevante de válvulas industriais no mercado nacional – o que poderia levar ao fechamento de mercado de clientes, impedindo que os concorrentes atuantes no segmento upstream tenham acesso a uma base de clientes suficiente nos mercados de Soluções e Equipamentos para Celulose e o de Projetos de capital de WHL. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, em 2022 o Grupo Demuth adquiriu válvulas que perfizeram o total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Tal montante representou a compra de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Considerando-se que o faturamento bruto total auferido pelo Grupo Valmet com a venda de válvulas industriais no Brasil totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no ano de 2022, verifica-se que o Grupo Demuth representa um cliente irrelevante para a Valmet. Conforme visto acima, este Grupo adquiriu válvulas industriais que atingiram o montante de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] – o que representa apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas totais de válvulas industriais do Grupo Valmet no Brasil. Se considerada a totalidade do mercado nacional de válvulas industriais em 2022 ([ACESSO RESTRITO AO CADE]), a relevância da representatividade percentual do Grupo Demuth como consumidora de válvulas industriais torna-se menor ainda – perfazendo [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado nacional como um todo. Assim, não haveria incentivos para que o Grupo Valmet deixasse de atender outros clientes nos mercados downstream (seja nos mercados restritos de WHL, seja no mercado amplo de soluções e equipamentos para celulose), indicando ausência de racionalidade econômica para privilegiar o fornecimento de válvulas industriais apenas à Demuth, dado que a demanda do Grupo Demuth por esse produto é muito baixa – seja como proporção das vendas da Valmet, seja como proporção do mercado nacional total.

No teste de mercado, esta SG inquiriu os concorrentes atuantes no mercado de válvulas industriais se, caso o Grupo Demuth hipoteticamente passasse a adquirir válvulas industriais no mercado brasileiro apenas junto à Valmet, suas vendas seriam impactadas de forma significativa. Do total de oito fornecedores de válvulas industriais consultados e que responderam o questionário, três assinalaram que não haveria impacto, três responderam que teriam um impacto limitado, um respondeu que teria impacto significativo e um considerou que a questão não se aplica à empresa. Portanto, entre os concorrentes de válvulas industriais consultados, seis empresas (75% dos agentes consultados) consideram que, caso a Demuth passe a adquirir válvulas industriais exclusivamente da Valmet, o impacto esperado sobre as suas vendas seria limitado ou nulo. Adicionalmente, foi verificado no teste de mercado que os clientes dos fornecedores de válvulas industriais são diversificados e atuantes em diversos mercados, como os de energia, petróleo e gás, agroindústria, celulose e papel. Em quantidade e participações reduzidas foram mencionados clientes atuantes no mercado de soluções e equipamentos para celulose e WHL. Além disso, conforme verificado no AC nº 08700.005151/2021-10 (Requerentes: Valmet Oyj e Neles Corporation) e no AC nº 08700.000265/2024-16 (Requerentes:

Andritz Aktiebolag e Flowserve Holdings Cooperatief W.A.), que trataram de integrações verticais envolvendo o mercado de válvulas industriais, os fornecedores de válvulas não destinam seus produtos exclusivamente para o mercado de soluções e equipamentos para celulose, mas também fornecem para os mercados relevantes de soluções e equipamentos para papel e energia - constatação que permite reduzir a probabilidade de fechamento do mercado de clientes decorrente desta Operação, pois, em que pese uma elevada participação de mercado conjunta das Requerentes no mercado de Soluções e Equipamentos para celulose, existem outros mercados demandantes de válvulas industriais, sejam válvulas de controle ou de isolamento. 6.5. Conclusão sobre integrações verticais Pelo exposto, conclui-se que as integrações verticais decorrentes da Operação não geram riscos significativos à concorrência, uma vez que não foram identificados elementos que permitam inferir o fechamento de qualquer dos mercados verticalmente relacionados. De todo modo, a despeito das conclusões apresentadas, é importante ressaltar que eventuais práticas anticompetitivas que venham a ser adotadas pelas Requerentes poderão sempre ser investigadas e reprimidas pelo Cade em sede de controle de condutas, caso se constituam em infração à ordem econômica na forma do art. 36 da Lei nº 12.529/2011. 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Partes informam que a Operação inclui as seguintes cláusulas de não concorrência e não aliciamento:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esta SG entende que as restrições estabelecidas nas cláusulas citadas estão em conformidade com a jurisprudência do Cade, encontrando-se dentro dos limites temporais, geográficos e de objeto estabelecidos nos precedentes da autoridade concorrencial, não suscitando preocupações concorrenciais[31]. 8. CONCLUSÃO A Operação analisada trata da aquisição, pela Valmet, da totalidade do capital social da Premium, atualmente detida por determinados indivíduos da família Demuth. Antes da conclusão da Operação, a Premium deterá a totalidade do capital social da Demuth Máquinas e da Demuth Estruturas Metálicas. A Operação abrange todas as atividades da Sociedade Alvo, bem como as atividades das Subsidiárias da Demuth – caracterizando-se como uma aquisição de controle. O Ato de Concentração enseja sobreposição horizontal no mercado nacional de soluções e equipamentos para celulose e em alguns segmentos relacionados à WHL - especificamente em projetos de capital de WHL e em serviços de WHL. Impende assinalar que a Valmet atua na oferta de soluções e equipamentos para todos os processos que integram uma fábrica de celulose, enquanto o Grupo Demuth atua apenas em um único processo, relacionado às atividades de WHL – motivo pelo qual este cenário mais restrito da dimensão produto foi analisado pela SG.

À luz dos níveis de concentrações verificadas nos mercados examinados, observou-se que a Operação proposta não suscita preocupações concorrenciais em nenhum dos segmentos em que se verificou sobreposições horizontais, a saber: (i) mercado nacional de soluções e equipamentos para celulose; (ii) mercado nacional de projetos de capital de WHL; e (iii) mercado nacional de serviços de WHL. Em todos os mercados analisados, o market share conjunto das Requerentes ensejou patamares superiores a 20%; entretanto, a variação do índice HHI mostrou-se inferior a 200 pontos. A Operação proposta também ensejou algumas integrações verticais, relacionadas aos seguintes segmentos: (i) o mercado de estruturas metálicas, a montante (em que o Grupo Demuth atua), e os mercados a jusante de soluções e equipamentos para celulose, serviços de WHL e projetos de capital de WHL (em que ambas as Partes estão presentes); e (ii) o mercado de válvulas industriais (segmento abrangente), válvulas industriais de controle e válvulas industriais de isolamento, a montante (de atuação do Grupo Valmet), e os mercados a jusante de soluções e equipamentos para celulose, de projetos de capital de WHL e de serviços de WHL. Tanto no âmbito upstream quanto no downstream, a delimitação do mercado relevante na dimensão geográfica foi definida como sendo nacional, em todos os segmentos.

Quanto aos possíveis efeitos verticais da Operação, a análise realizada não identificou riscos de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. No que tange à integração vertical entre Estruturas metálicas/Soluções e equipamentos para celulose, Serviços de WHL e Projetos de capital de WHL, verificou-se que o market share do Grupo Demuth no mercado nacional de estruturas metálicas é diminuto, muito abaixo do patamar de 30% - não restando configurada a possibilidade de fechamento de mercado de insumos (input foreclosure). Por seu turno, nos segmentos a jusante, os mercados de Soluções e Equipamentos para Celulose e o de Projetos de capital de WHL apresentaram uma participação de mercado conjunta superior ao patamar de 30%. No entanto, constatou-se que o Grupo Valmet constitui um comprador irrelevante de estruturas metálicas no mercado nacional, segundo os dados informados pelas Requerentes para os anos de 2022 e 2023. As aquisições de estruturas metálicas pela Valmet nesses dois anos envolveram volumes muito reduzidos, inferiores a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado nacional.

Concluiu-se não haver incentivos para o fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure), pelo fato de a Valmet não dispor de condições para absorver toda a produção de estruturas metálicas ofertadas pelo Grupo Demuth no mercado nacional – pois o volume de aquisições da Valmet representou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento bruto total do Grupo Demuth com a venda de estruturas metálicas no país, em 2023, e aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento da Demuth nesse mesmo mercado, em 2022. Sobre a integração vertical envolvendo Válvulas industriais/Soluções e equipamentos para celulose, Serviços de WHL e Projetos de capital de WHL, verificou-se que as participações da Valmet em todos os três mercados a montante (válvulas industriais no cenário abrangente, válvulas de controle e válvulas de isolamento) mostraram-se inferiores ao patamar de 30%, no ano de 2022. Assim, a Operação não suscitou preocupações concorrenciais relacionadas à possibilidade de fechamento de mercado de insumos (input foreclosure). Já nos segmentos a jusante, os mercados de Soluções e Equipamentos para Celulose e o de Projetos de capital de WHL apresentaram shares conjuntos superiores ao patamar de 30%.

Assim, a análise empreendida buscou averiguar se o Grupo Demuth constitui um comprador relevante de válvulas industriais no mercado nacional – o que poderia levar ao fechamento de mercado de clientes, impedindo que os concorrentes atuantes no segmento upstream tenham acesso a uma base de clientes suficiente nos mercados de Soluções e Equipamentos para Celulose e o de Projetos de capital de WHL. Os dados apresentados pelas Partes indicaram que, em 2022, o Grupo Demuth adquiriu válvulas industriais que totalizaram, em valor, o montante de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Tal valor representou apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas totais de válvulas industriais do Grupo Valmet no Brasil. Se considerada a totalidade do mercado nacional de válvulas industriais em 2022 ([ACESSO RESTRITO AO CADE]), a relevância da representatividade percentual do Grupo Demuth como consumidora de válvulas industriais torna-se menor ainda – perfazendo [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado nacional como um todo. Desse modo, concluiu-se não haver incentivos para que o Grupo Valmet deixasse de atender outros clientes nos mercados downstream, indicando ausência de racionalidade econômica para privilegiar o fornecimento de válvulas industriais apenas à Demuth em detrimento de outros agentes; a demanda do Grupo Demuth por esse produto é muito baixa – seja como proporção das vendas da Valmet, seja como proporção do mercado nacional total.

Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Salvo se diversamente especificado, todas as fontes e citações utilizadas ao longo do presente Parecer relacionam-se ao processo nº 08700.001129/2024-35 (Formulário de Notificação SEI 1350302), se públicas, ou ao processo de acesso restrito às Requerentes nº 08700.001135/2024-92 (Formulário de Notificação SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], se de acesso restrito. [2] A Valmet informou que a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] As Requerentes informam que o valores de 2023 em reais foram calculados com base na taxa de câmbio do Banco Central do Brasil de 29 de dezembro de 2023 (1 EUR = R$ 5,349). [4] Disponível em: <https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m1930_en.pdf>. Acesso em 03/04/2024. [5] Trecho original em inglês: “Customers increasingly require their suppliers to provide complete solutions for an entire process island instead of just procuring a single machine and assembling the parts themselves. Indeed, the approach to purchasing pulp mill equipment has evolved over time: In the past, many pulp mills used to have their own engineers who were involved in the planning, integration and installation process. (…) Today, the majority of customers seem to require more integrated solutions from their suppliers, both for new mills and for upgrade/rebuild projects.

(…) They ask increasingly for “turnkey” or “EPS” or “EPC” solutions from suppliers for the specific process island instead of ordering an isolated machine only. This has, according to customers, the advantage that the supplier of the respective process stage can be made responsible for ensuring the functioning of that stage (and for losses incurred because of its malfunctioning), without having to prove that a specific machine has caused the malfunction. In response to these demands, in particular the described needs for adaptation, different suppliers have developed different expertise for the respective process islands, and most suppliers are specialised in one or several process stages. For the above mentioned reasons, the Commission will analyse the competitive impact of the transaction on the basis of separate markets for process islands and not on the basis of product markets for isolated machines”. M.4187 – Metso / Aker Kvaerner. Disponível em: <https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m4187_20061212_20600_en.pdf>. Acesso em 03/04/2024. [6] As Requerentes informam como exemplos de atividades típicas de workshop: (i) reparo e fabricação de disco e eixo para picador; (ii) reparo e fabricação de placas de desgaste para picadores a disco; (iii) reparo e fabricação de lâminas para picadores a disco; (iv) reparo de funil para disco do picador; (v) extremidades do canal de cavacos e blocos de suporte; (vi) reparo de contra-facas para discos de picador;

(vii) grampos e suportes para facas; (viii) reparo e fabricação de calhas para picador (chipper chute); e (ix) reparo e fabricação de parafusos para reciclador (reclaimer screws). [7] Informam as Partes que “em projetos de capital, normalmente o cliente exige que as peças de reposição sejam incluídas para o startup e para o primeiro ano de operação da planta. Após a assunção do projeto pelo cliente, é da sua responsabilidade proceder à manutenção dos equipamentos fornecidos. Em seguida, o cliente pode optar por adquirir o serviço da Valmet ou de outros fornecedores ou realizar a manutenção com recursos próprios”. [8] Formulário de Notificação, parágrafo 142: “Assim, tendo em vista que a participação de mercado combinada das Partes, apenas no cenário mais restrito de serviços de WHL, no Brasil, foi superior a 30%, as Partes respeitosamente submetem a Operação à análise deste E. CADE sob o rito ordinário como demonstração de transparência e boa-fé, uma vez que (i) a Valmet não tem atuação em projetos de capital de WHL no Brasil desde 2017; e (ii) no cenário mais amplo (soluções e equipamentos para celulose), a participação de mercado combinada das Partes caiu bastante de 2021 para 2022, o que poderia enquadrar a operação no rito sumário. Por todas as razões expostas, as Partes solicitam a aprovação da Operação sem restrições. O parágrafo nº 234 do Formulário assinala informações semelhantes. SEI 1350302. [9] Questionários com as respostas públicas:

Berneck (SEI 1376366), Bracell (SEI 1370191), Cenibra (SEI 1376367), CMPC (SEI 1376369), Dexco/Duratex (SEI 1377487), Klabin (SEI 1376370), LD Celulose (SEI 1376360) e Suzano (SEI 1376368). [10] Questionários com as respostas de acesso restrito: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [11] Parecer n° 248/COBED/COGPI/SEAE/MF (SEI n° 0303667) referente ao Ato de Concentração n° 08012.003844/01-74 (Requerentes: Crane Corporation e Emerson Electric Company). [12] Trecho original em espanhol: “Respecto de los mercados relevantes de producto aguas arriba en que opera Neles, las Partes indican que serían los de válvulas en general, pudiendo segmentarse en válvulas de control y en válvulas de aislamiento. A juicio de esta División, a la luz de lo analizado en la Investigación y en jurisprudencia comparada de referencia, las válvulas de aislamiento y las válvulas de control constituyen dos grupos diferentes de produtos por su funcionalidad y diseño, así como por la variedad de los actores que las producen”. Informe de aprovação da Fiscalia Nacional Economica - FNE F293-2021: <https://www.fne.gob.cl/wp-content/uploads/2022/01/aprob54a_F293_2021.pdf>. Acesso em 03/04/2024. [13] Ver Ato de Concentração n° 08012.003844/2001-74 (Requerentes: Crane Co. e Emerson Electric Company); Ato de Concentração n° 08012.002338/2002-49 (Requerentes: Flowserve Corporation e Invensys PLC); Ato de Concentração n° 08012.010947/2008-67 (Requerentes: Honeywell International INC. e Callidus Holdings LLC.);

Ato de Concentração n° 08012.000091/2010-36 (Requerentes: Westlock Equipamentos de Controle Ltda., Hiter Indústria e Comércio de Controles Termo-Hidráulicos Ltda. e Válvulas Crosby Indústria e Comércio Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.007270/2016-31 (Requerentes: Emerson Electric Co. e Pentair PLC.); Ato de Concentração nº 08700.000265/2024-16 (Andritz Aktiebolag e Flowserve Holdings Cooperatief W.A.); e Ato de Concentração nº 08700.005151/2021-10 (Requerentes: Valmet Oyj e Neles Corporation). [14] Disponíveis em: https://www.abcem.org.br/site/arquivos/panorama-estruturas-2023.pdf. Acesso em: 05.06.2024. [15] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H). Disponível em: < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso: 08/04/2024. [16] Parecer nº2/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE, parágrafo 117, Tabela 4 – versão pública do Parecer – SEI 1373418; versão de acesso restrito ao Cade - SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [17] Dados das Requerentes com base no informado no [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [18] HHI antes da Operação em 2022 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2022 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2022: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [19] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas.

É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. [20] E-mail Requerentes (Escl. Adic. Desp. SG 362/2024), parágrafo 9, pp. 5-6 – versão pública. SEI 1383528. [21] E-mail Requerentes (Escl. Adic. Desp. SG 362/2024), parágrafo 10, p.6 – versão pública. SEI 1383528. [22] E-mail Requerentes (Escl. Adic. Desp. SG 362/2024), parágrafo 12, p.7 – versão pública. SEI 1383528. [23] Dados das Requerentes com base no informado no [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [24] HHI antes da Operação em 2022 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2022 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2022: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [25] Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+). Conselho Administrativo de Defesa Econômica, 2024. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf>. Acesso: 08/04/2024. [26] Disponíveis em: https://www.abcem.org.br/site/arquivos/panorama-estruturas-2023.pdf. Acesso em:

03/04/2024. Formulário de Notificação, parágrafo 65 – Tabela 12, Fonte/Metodologia, p. 29. SEI 1350302. As Requerentes assinalam que “Considerando que o total de fabricação de estruturas metálicas para o ano de 2023 não está prontamente disponível para o Grupo Demuth, as participações de mercado estimadas para 2023 foram calculadas com base no total fornecido pela ABCEM para 2022”. [27] Dados das Requerentes com base no informado no [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [28] Dados originais obtidos no teste de mercado realizado no âmbito do AC nº 08700.000265/2024-16 (Andritz Aktiebolag e Flowserve Holdings Cooperatief W.A.). [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [29] Dados originais obtidos no teste de mercado realizado no âmbito do AC nº 08700.000265/2024-16 (Andritz Aktiebolag e Flowserve Holdings Cooperatief W.A.). [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [30] Faturamento bruto da Valmet conforme [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [31] Súmula nº 05, de 9 de dezembro de 2009. DOU nº 238, de 14.12.2009, Seção 1, p. 51. <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/s%C3%BAmula%205.pdf>.