Ato de Concentração Sumário nº 08700.001604/2018-25

SEI/CADE - 0457633 - Parecer PARECER Nº 79/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001604/2018-25 REQUERENTES: AmLQ SE HOLDINGS (CAY) LTD. E TRANSTECH GLASS INVESTMENT LIMITED EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. AmLQ SE Holdings (Cay) Ltd. e Transtech Glass Investment Limited. Aquisição de quotas. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 AMLQ SE HOLDINGS (CAY) LTD. ("AMLQ") A AMLQ é um veículo de investimento controlado pelo Grupo The Goldman Sachs, Inc. ("Grupo GS") e não oferece produtos ou presta serviços no Brasil ou no exterior. O Grupo GS, por sua vez, atua nos setores de bancos de investimento, seguros e gestão de investimentos, disponibilizando serviços financeiros a empresas, instituições financeiras, entidades governamentais e indivíduos. I.2 TRANSTECH GLASS INVESTMENT LIMITED ("TRANSTECH" ou "EMPRESA ALVO") A Transtech é a empresa mãe do Grupo American Glass Products ("Grupo AGP"). O Grupo AGP é líder global na produção de vidro especial de última geração, que atende a especificações técnicas rigorosas, destinados ao mercado automotivo, arquitetônico, marinho, militar e de trânsito em massa. No Brasil, o Grupo AGP atua por meio da American Glass Products do Brasil Ltda. ("AGP do Brasil"). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro I Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, Despacho SECONT (0452343) Data da notificação ou emenda? 08/03/2018 Data da publicação do edital? Edital nº 96 publicado em 16/03/2018 (0454604) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela AmLQ, de um conjunto de ações preferenciais de série A emitidas pela Empresa-Alvo, que representam [ACESSO RESTRITO] do capital social em circulação diluído da Transtech. A estrutura societária da Transtech, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: ANTES DA OPERAÇÃO DEPOIS DA OPERAÇÃO IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro II EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Transtech é a empresa mãe do Grupo AGP, que tem atividades na indústria de vidro especial, fabricando vidraças resistentes a projéteis e outras aplicações especiais de vidro para os mercados automotivo, arquitetônico, marinho, de trânsito em massa e militar. No Brasil, o Grupo AGP atua por meio da AGP do Brasil, uma fábrica em São José dos Pinhais/PR, que fabrica vidros automotivos de segurança resistentes a projéteis para distribuição nacional e internacional.

Além disso, a subsidiária da Transtech, AGP do Brasil Distribuição, realiza a venda e distribuição de vidro automotivo resistente a projéteis no estado de São Paulo. A AMLQ, por sua vez, é um veículo de investimento pertencente ao Grupo GS, que não oferece produtos ou serviços no Brasil. No Brasil, as empresas que são parte do Grupo GS não possuem atividades na indústria de produção de vidro especial ou em setores que possam ser considerados verticalmente relacionados a esta indústria no território nacional. Dessa forma, a Operação não gera qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as empresa do Grupo GS com atividades no Brasil e a Transtech ou qualquer outra empresa do Grupo AGP no Brasil, constituindo meramente a entrada do Grupo GS na indústria de vidro especial no Brasil. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra de Ações Preferenciais de Série A possui a seguinte cláusula, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.