Ato de Concentração Sumário nº 08700.001997/2018-77

SEI/CADE - 0459450 - Parecer PARECER Nº 86/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001997/2018-77 REQUERENTES Cálamo Distribuidora de Produtos de Beleza S.A., MRL2 Participações Ltda., DMW Participações Ltda. E OUTRAS EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Cálamo Distribuidora de Produtos de Beleza S.A., MRL2 Participações LTDA., DMW Participações LTDA. e outros. Aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão de acesso público I. AS REQUERENTES I.1. Cálamo Distribuidora de Produtos de Beleza S.A. ("Cálamo") A Cálamo é uma empresa integrante do Grupo Boticário, que atua na fabricação, distribuição e venda de produtos de beleza. O Grupo Boticário explora a marca O Boticário e também i) Eudora, ii) quem disse, berenice? e iii) The Beauty Box. Além destas, o Grupo Boticário também controla a distribuidora Multi B, responsável pela distribuição de marcas de terceiros. I.2. MRL2 Participações Ltda., DMW Participações Ltda., Vult Comércio de Cosméticos Ltda., MRAC Comércio de Cosméticos Ltda., MD Comércio de Cosméticos Ltda., MD Rio Comércio de Cosméticos Ltda., MD Cuiabá Comércio de Cosméticos Ltda., MD Store Comércio e Distribuição de Cosméticos Ltda. ("Sociedades Alvo") As Sociedades Alvo exploram a marca Vult, atuando no comércio de produtos de beleza por meio de distribuidores independentes.

Os produtos comercializados são encontrados em lojas multiprodutos e multimarcas por todo país, além de quiosques da marca presentes em shoppings de Brasília, Rio de Janeiro e São Paulo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0458340) Data da notificação ou emenda 23/03/2018 Data da publicação do edital 28/03/2018 (0364657) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste em uma aquisição de 100% das quotas representativas das Sociedades Alvo, pelo Grupo Boticário, que passará a controlar o negócio de cosméticos da marca Vult, por meio de contrato de compra e venda de quotas. O organograma abaixo apresenta a estrutura das Sociedades Alvo antes e depois da operação. - Antes da operação: - Depois da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com potencial integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado nacional de cosméticos e produtos de cuidados pessoais. Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Boticário atua no mercado nacional através das operações de fabricação, distribuição e venda de produtos de beleza. Este grupo possui quase quatro mil pontos de venda em mais de 1.750 cidades em todo Brasil, além de atuar por meio de sua plataforma online. As Sociedades Alvo, no entanto, vendem seus produtos em quiosques localizados em Brasília, Rio de Janeiro e São Paulo, além de terem os produtos ofertados em lojas multimarca e multiproduto. A operação gerará sobreposição horizontal em três possíveis cenários de mercado relevante, conforme jurisprudência do CADE, o primeiro mais amplo e os demais mais restritos, por tipo de cosmético: i) cosméticos em geral, ii) cosméticos de cor e iii) cuidados com a pele (do rosto), tendo em vista que estes são os mercados nos quais o Grupo Boticário e as Sociedades Alvo atuam concomitantemente. Sob a ótica geográfica, todos esses mercados são nacionais, também seguindo jurisprudência deste Conselho. Nos quadros abaixo, estão representadas as participações de ambas nos cenários de mercado citados anteriormente, todas abaixo de 20%. Mercado Nacional de CFT em geral | Vendas (R$) | 2016 (acesso restrito) Fonte: Requerentes e Euromonitor Mercado Nacional de cosméticos de cor | Vendas (R$) | 2016 (acesso restrito) Fonte: Requerentes e Euromonitor Mercado Nacional de cuidados com a pele do rosto | Vendas (R$) | 2016 (acesso restrito) Fonte:

Requerentes e Euromonitor Há, ainda, potencial integração vertical derivada desta operação, uma vez que a marca The Beauty Box, pertencente ao Grupo Boticário, oferta em sua loja produtos de diversas marcas, sendo a única do grupo a comercializar produtos de terceiros. Além disso, deve ser ressaltado que essa mesma marca possui como produto um box, obtido através de assinatura, que entrega mensalmente uma caixa com cinco itens de marcas variadas, podendo ser: acessórios, itens de corpo e banho, cabelo, maquiagem e fragrâncias. Dessa forma, a potencial integração vertical estaria na produção/desenvolvimento de cosméticos, de um lado, e o varejo desses produtos, do outro. Cabe ressaltar que, ainda que o Grupo Boticário optasse por desviar os produtos da marca Vult para seus outros canais de comércio (e não apenas para a The Beauty Box), tal ação não apresentaria riscos relevantes à concorrência nos mercados relevantes afetados por esta operação, já que a participação das Sociedades Alvo no mercado de cosméticos em geral é pouco relevante. Ademais, notoriamente a The Beauty Box também não possui participação relevante, superior a 30%, no mercado brasileiro de varejo de cosméticos. Segundo dados das partes, com base na Euromonitor, a The Beauty Box representa apenas (ACESSO RESTRITO) do total de vendas realizadas por meio de lojas físicas monitoradas por essa empresa de pesquisa de mercado.

Considerando apenas lojas multimarcas, esse percentual passaria a cerca de (ACESSO RESTRITO). Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ¹Esse parecer contou com a participação da estagiária Maria Clara Fernandes Ferreira