Ato de Concentração Sumário nº 08700.001947/2018-90

SEI/CADE - 0459901 - Parecer PARECER Nº 88/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001947/2018-90 requerentes: ZURICH MINAS BRASIL SEGUROS S.A, QBE EMERGING MARKETS HOLDINGS PTY LIMITED E QBE LATIN AMERICA INSURANCE HOLDINGS PTY LTD. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Zurich Minas Brasil Seguros S.A, QBE Emerging Markets Holdings PTY Limited e QBE Latin America Insurance Holdings PTY Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): seguros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Zurich Minas A Zurich Minas é uma subsidiária brasileira da ZIC que, por sua vez, é integralmente detida pelo Zurich Insurance Group (o “Grupo Zurich”). O Grupo Zurich atua como seguradora global e é listado na bolsa de valores SIX Swiss Exchange. O Grupo Zurich opera na Europa, América do Norte, América Latina e Ásia-Pacífico por meio de subsidiárias, filiais e escritórios de representação. No Brasil, o Grupo Zurich atua nos mercados de seguros e resseguros. As subsidiárias brasileiras do Grupo Zurich fornecem as seguintes categorias de seguro: (i) patrimonial, (ii) riscos especiais, (iii) responsabilidades, (iv) automóvel, (v) transportes, (vi) riscos financeiros, (vii) pessoas coletivo, (viii) habitacional, (ix) rural, (x) pessoas individual, (xi) microsseguros e (xii) resseguros.

No Brasil, o Grupo Zurich auferiu faturamento bruto superior a R$ 750 milhões em 2017. I.2. QBE A QBE faz parte do Grupo QBE, um grupo de seguradoras de origem australiana e listado na Bolsa de Valores da Austrália. A QBE é a única empresa do Grupo QBE com atividades no Brasil. A QBE oferta duas linhas de negócios de seguros: seguros pessoais e comerciais. No segmento de seguros pessoais, a QBE oferta um diversificado portfólio de serviços de seguros, incluindo automóveis, acidentes pessoais e proteção financeira. No segmento de seguros comerciais, a QBE oferta seguros para proteção de equipamentos de construção e mineração, créditos comerciais, propriedade e outros. O Grupo QBE atua ainda no mercado brasileiro de resseguros, fazendo-o por meio do Lloyd´s Syndicates; no entanto, o negócio de resseguros do Grupo QBE não faz parte da presente operação, pois não há oferta, por parte da requerente, de resseguros no Brasil. No Brasil, o Grupo QBE obteve faturamento bruto acima de R$ 75 milhões em 2017. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0457109) Data da notificação ou emenda 21/03/2018 Data da publicação do edital Edital n° 110, de 28/03/2018 (SEI 0458690) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação engloba a aquisição, pela Zurich Minas, da totalidade do capital social da QBE Brasil Seguros S.A, sociedade detida pela QBE Emerging Markets Holdings PTY Limited e QBE Latin America Insurance Holdings PTY Ltd. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de seguros. Integração vertical: mercado de resseguros. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente operação envolve a aquisição da QBE Brasil Seguros S.A pela Zurich. No Brasil, o Grupo Zurich atua nos mercados de seguros e resseguros por meio das seguintes empresas: Zurich Minas, Zurich Capitalização Brasil S.A., Zurich Resseguradora Brasil, Zurich América Latina Serviços Brasil Ltda, Zurich Insurance Company Escritório de Representação no Brasil Ltda., Zurich Av Participações Ltda., Zurich Vida e Previdência S.A. e uma joint venture com o Santander, denominada Zurich Santander Brasil Seguros e Previdência S.A. O Grupo Zurich atua no mercado brasileiro, por meio de suas subsidiárias, ofertando as seguintes categorias securitárias:

(i) patrimonial, (ii) riscos especiais, (iii) responsabilidades, (iv) automóvel, (v) transportes, (vi) riscos financeiros, (vii) pessoas coletivo, (viii) habitacional, (ix) rural, (x) pessoas individual, (xi) microsseguros e (xii) resseguros. Já a QBE oferta duas linhas de negócios de seguros: seguros pessoais e comerciais. No segmento de seguros pessoais, a empresa disponibiliza um amplo portfólio de serviços de seguros, incluindo automóveis, acidentes pessoais e proteção financeira. No segmento de seguros comerciais, a QBE oferta seguros para proteção de equipamentos de construção e mineração, créditos comerciais, propriedade e outros. O Grupo QBE também atua no mercado brasileiro de resseguro, por meio do Lloyd’s Syndicates, entidade britânica que opera no mercado como uma resseguradora admitida; no entanto, a requerente informa que a modalidade de resseguro não está abrangida pelo escopo da presente operação. Ademais, a QBE fornece no Brasil nove modalidades de seguros, quais sejam: (i) patrimonial, (ii) responsabilidades, (iii) automóvel, (iv) transportes, (v) riscos financeiros, (vi) pessoas coletivo, (vii) rural, (viii) pessoas individual e (ix) microsseguros. Nos termos das informações apresentadas pelas requerentes nestes autos, a presente operação acarretará sobreposições horizontais, a se verificar nas seguintes categorias de seguros, a saber:

(i) patrimonial, (ii) responsabilidades, (ii) automóvel, (iv) transportes, (v) riscos financeiros, (vi) pessoas coletivo, (vii) rural, (viii) pessoas individual e (ix) microsseguros. Cumpre ressaltar que a operação também resultará em uma potencial integração vertical entre os serviços de resseguros prestados pela Zurich (downstream) e os serviços de seguros ofertados pela QBE (upstream). Mercado de Seguros O seguro é um contrato no qual um agente (o segurado) procura se proteger de eventos futuros e incertos por meio do pagamento de um prêmio a outro agente (a seguradora), que indenizará o segurado em caso do evento previsto no contrato de seguro ocorrer dentro de determinado período. De acordo com a Circular Susep n° 395/2009, alterada pelas Circulares Susep n° 415/2010 e 455/2012, o mercado de seguros brasileiro está segmentado nos seguintes grupos: (i) Patrimonial; (ii) Riscos Especiais, (iii) Responsabilidades; (iv) Automóvel; (v) Transportes; (vi) Riscos Financeiros; (vii) Pessoas Coletivo; (viii) Habitacional; (ix) Rural; (x) Pessoas Individual; (xi) Marítimos; (xii) Aeronáuticos; (xiii) Microsseguros e (xiv) Outros. Os precedentes do CADE definem o mercado relevante em sua dimensão produto de acordo com a segmentação proposta pela SUSEP. Em relação ao mercado relevante geográfico, o CADE define o mercado como sendo nacional, dada a facilidade para que uma empresa do ramo de seguros atue em qualquer cidade ou estado do país[1].

Segundo as requerentes, o Grupo Zurich e o Grupo QBE atuam nos mercados apresentados na tabela infra, a qual ilustra as relações horizontais e a potencial integração vertical advinda da presente operação: Tabela 1 - Mercado de seguros segmentado de acordo com a Circular nº 395/2009 da Susep Seguros Produto Grupo Zurich QBE Patrimonial x x Riscos especiais x - Responsabilidades x x Automóvel x x Transportes x x Riscos Financeiros x x Pessoas Coletivo x x Habitacional - - Rural x x Pessoas Individual x x Microsseguros x x Reseguro x - Fonte: Requerentes Conforme tabela abaixo, apresentam as requerentes a estrutura mercadológica resultante da sobreposição horizontal no mercado de seguros. Tabela 2 - Mercado Nacional de Seguros - Participações de Mercado em 2017 Requerentes (Zurich + QBE) Faturamento Bruto (R$) Participação de Mercado (%) Patrimonial R$ 2.635.752.474 19,5 Responsabilidades R$ 142.067.557 8,8 Automóvel R$ 773.507.807 1,9 Transportes R$ 48.242.817 1,6 Riscos financeiros R$ 99.735.123 2,5 Pessoas coletivo R$ 4.522.637.311 17,3 Rural R$ 15.930.763 0,4 Pessoas individual R$ 128.502.474 3,8 Microsseguros R$ 33.497.748 9,4 Fonte: Requerentes e Susep As informações apresentadas acima ilustram que a participação conjunta das requerentes no mercado de seguros encontra-se abaixo do percentual de 20% em todos os mercados relevantes nos quais as mesmas atuam.

Além disso, as requerentes asseveram que mesmo nos mercados nos quais a participação mercadológica seja superior a 15%, o que sucede somente nos mercados "Patrimonial" e "Pessoas coletivo", ainda assim a participação da QBE situa-se abaixo de 1% (nos termos do que apresentado no Formulário de Notificação), o que descarta maiores preocupações concorrenciais. Mercado de resseguros O resseguro pode ser definido como um contrato em que o ressegurador assume o compromisso de indenizar a companhia seguradora (cedente) pelos danos que possam vir a ocorrer em decorrência de suas apólices de seguro. Os resseguros são materializados por meio de contratos automáticos (cedente acorda com a resseguradora a cessão de uma carteira de riscos previamente definida, que contempla mais de uma apólice ou plano de benefícios, subscritos ao longo de um período pré-determinado em contrato) ou facultativos (resseguradora oferece cobertura a riscos referentes a uma única apólice ou grupo de apólices definidos quando da contratação entre as partes). Ao contrário do mercado de seguros, no qual é possível uma segmentação, não há uma diferenciação significativa em termos de atributos em produtos de resseguros. Até o ano de 2007, o mercado de resseguros no Brasil encontrava-se sob monopólio estatal, pois as companhias de seguros só podiam contratar serviços de resseguros com o Instituto de Resseguros do Brasil (IRB).

Entretanto, a partir da entrada em vigor da Lei Complementar n° 126/07, o mercado brasileiro de resseguros foi aberto para resseguradoras estrangeiras, que são agora autorizadas a competir com companhias nacionais. De acordo com a Lei Complementar nº 126/07, há os seguintes tipos de resseguradores: I - ressegurador local: ressegurador sediado no país e constituído sob a forma de sociedade anônima, tendo por objeto exclusivo a realização de operações de resseguro e retrocessão; II - ressegurador admitido: ressegurador sediado no exterior, com escritório de representação no país, que, atendendo às exigências previstas na Lei Complementar n° 126/07 e nas normas aplicáveis à atividade de resseguro e retrocessão, tenha sido cadastrado como tal no órgão fiscalizador de seguros para realizar operações de resseguro e retrocessão; e III - ressegurador eventual: empresa resseguradora estrangeira sediada no exterior, sem escritório de representação no país, que, atendendo às exigências previstas na Lei Complementar n° 126/07 e nas normas aplicáveis à atividade de resseguro e retrocessão, tenha sido cadastrada como tal no órgão fiscalizador de seguros para realizar operações de resseguro e retrocessão. Em relação ao escopo geográfico do mercado de resseguros, os precedentes do CADE, à semelhança do mercado de seguros, consideram o mercado como nacional, constituindo um único mercado relevante [2].

De acordo com o que já foi mencionado em outra passagem deste parecer (vide item 12 supra), a operação proposta poderá resultar, potencialmente, em uma integração vertical entre os serviços de resseguros (downstream) fornecidos pelo Grupo Zurich e as atividades de seguros (upstream) da QBE. Apesar da potencialidade de verificação de uma integração vertical após a consumação do ato de concentração, as requerentes chamam a atenção para dois pontos em particular, quais sejam: (i) a adquirida (QBE) nunca contratou serviços da adquirente (Zurich); e (ii) inexistência de risco de fechamento de mercado em razão da operação, tendo em vista as baixas participações de mercado das partes nos mercados de seguros e resseguros. Diante disso, não haverá alteração na estrutura do mercado atual. Ademais, a Zurich Minas informa que o total de prêmios de resseguros pago para a Zurich Resseguradora Brasil S.A. (a única empresa do Grupo Zurich localizada no Brasil com atividades no mercado brasileiro de resseguros) foi de R$ 508.974.977 (excluindo resseguradoras admitidas e eventuais), o que representa aproximadamente 7% do mercado brasileiro de resseguros. Por fim, consignam as requerentes que as únicas relações comerciais mantidas pelas partes no Brasil referem-se a alguns acordos exclusivos de cosseguro [3]. De acordo com as informações e os dados acima mencionados, verifica-se que a participação das partes no mercado de seguros está abaixo de 20%.

Além disso, no que concerne à possibilidade de uma eventual integração vertical das partes, deduz-se não existir possibilidade de fechamento de mercado, tendo em vista a baixa participação de mercado de ambas, tanto no mercado de seguros quanto no de resseguros. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação prevê cláusula de não-concorrência. [acesso restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _____________________________ [1] Vide Ato de Concentração n° 08012.007214/2009-26 (Itaú Unibanco S.A. e Porto Seguro S.A.) e Ato de Concentração n° 08700.002855/2017-46 (Assurant Seguradora S.A e AIG Seguros Brasil S.A). [2] Vide Ato de Concentração n° 08012.012231/2010-19 (J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A e Travelers Brazil Acquisition LLC) e Ato de Concentração n° 08700.000599/2017-52 (Liberty Mutual Insurance Company e Ironshore Inc.). [3] Constitui o cosseguro a divisão de um risco segurado entre várias seguradoras, cada uma das quais se responsabiliza por uma quota-parte determinada do valor total do seguro. Uma delas, indicada na apólice e denominada Seguradora Líder, assume a responsabilidade de administrar o contrato, e representar todas as demais no relacionamento com o segurado, inclusive em caso de sinistro. (Circular SUSEP 291/05)