Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002544/2018-68

SEI/CADE - 0477216 - Parecer PARECER Nº 116/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002544/2018-68 requerentes: AXA S.A. E XL GROUP LTD. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Axa S.A. e XL Group Ltd. Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Seguros não-vida. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. AXA S/A. A AXA é uma sociedade anônima de responsabilidade limitada, constituída de acordo com as leis da França, controladora do grupo AXA (“Grupo AXA”). O Grupo AXA opera primordialmente em cinco regiões (França, Europa, Ásia, Estados Unidos e Internacional – incluindo Oriente Médio, América Latina e África) e oferece uma ampla gama de produtos de vida e previdência (Life & Savings), danos e acidentes (Property & Casuality), saúde, gestão de ativos e produtos bancários e especialidades. No Brasil, o Grupo AXA oferece produtos e serviços no segmento de seguros e resseguros por meio de suas subsidiárias brasileiras: AXA Seguros S.A., AXA Corporate Solutions Seguros S.A. e AXA Corporate Solutions Brasil e América Latina Resseguros S.A. A AXA registrou faturamento bruto acima de R$ 750 milhões, no Brasil, em 2017. I.2. XL Group Ltd. A XL Group, por meio de suas subsidiárias, é uma companhia global de seguros e resseguros e oferece, mundialmente, seguros patrimoniais, de acidentes e de especialidades para empresas industriais, comerciais e profissionais, companhias de seguros e outras empresas.

No Brasil, a XL Group fornece produtos e serviços no segmento de seguros e resseguros por meio de suas subsidiárias brasileiras: XL Seguros Brasil S.A. e XL Resseguros Brasil S.A. Em 2017, o faturamento bruto do referido grupo foi acima de R$ 75 milhões, no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0468030) Data da notificação 19/04/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 146, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/04/2018 (0469484) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição de 100% das ações da XL Group Ltd. a ser feita pela AXA S.A. A operação em tela será operacionalizada mediante a fusão da Camelot Holdings Ltd., companhia com sede em Bermudas, subsidiária integral da AXA e que será o instrumento de aquisição com a XL Group. Uma vez concluída a etapa de fusão, a Camelot Holdings Ltd. deixará de ter existência jurídica, passando a XL Group a ser a empresa remanescente da fusão e subsidiária direta e integral da AXA. As requerentes informam que a operação de aquisição de controle no Brasil também foi notificada às autoridades antitruste dos Estados Unidos da América, México, Colômbia, Suíça e à Comissão Europeia. Tal operação se sujeitará à aprovação da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), bem como das agências reguladoras dos seguintes países:

Estados Unidos da América, Reino Unido, Bermudas, Austrália, Canadá, China, Dubai (Emirados Árabes Unidos), Guernsey, Índia, Irlanda, Labuan, México, Rússia e Suíça. A estrutura das partes deste ato de notificação pode ser representada pelos organogramas abaixo: - Antes da operação: - Depois da operação: IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: seguros patrimonial, responsabilidades, automóvel, transportes, marítimos, aeronáuticos e resseguros Integração vertical: mercados de seguros e resseguros Participações de mercado acima de 20% em um dos mercados relevantes analisados V. Considerações sobre a Operação A empresa-alvo é uma companhia global de seguros e resseguros com atuação nos ramos de seguros patrimoniais, de acidentes e de especialidades para empresas industriais, comerciais e profissionais, companhias de seguros e outras empresas. No que tange ao produto "seguros", a XL Group oferece, no Brasil, os seguintes grupos de seguros: (i) patrimonial; (ii) responsabilidades; (iii) automóvel; (iv) transportes; (v) marítimos; (vi) aeronáuticos; e (vii) petróleo. A XL Group também oferece resseguros no Brasil, fazendo-o por meio de sua subsidiária, a XL Resseguros Brasil S.A.

A adquirente é uma sociedade anônima de responsabilidade limitada, constituída de acordo com as leis da França, controladora do Grupo AXA. No Brasil, o Grupo AXA atua nos seguintes grupos de seguro: (i) patrimonial; (ii) responsabilidades; (iii) automóvel; (iv) transportes; (v) riscos financeiros; (vi) pessoas coletivo; (vii) rural; (viii) pessoas individual; (ix) marítimos; (x) aeronáuticos; e (xi) microsseguros. Assim como a adquirida, a adquirente também atua no ramo de resseguros no Brasil, o que o faz por meio de sua subsidiária, a AXA Corporate Solutions Brasil e América Latina Resseguros S.A. Em relação à análise do mercado sob a ótica geográfica[1], a jurisprudência do CADE o define como nacional. Com relação ao mercado de seguros - ótica produto, jurisprudência do CADE[2] toma como base para a definição desse mercado a segmentação proposta pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), que, por meio da Circular SUSEP nº 535/16, dividiu tal mercado nos seguintes subgrupos: (i) patrimonial; (ii) responsabilidades; (iii) automóvel; (iv) transportes; (v) riscos financeiros; (vi) pessoas coletivo; (vii) habitacional; (viii) rural; (ix) pessoas individual; (x) marítimos; (xi) aeronáuticos; (xii) microsseguros; (xiii) petróleo; (xiv) nucleares; (xv) saúde; (xvi) aceitações do exterior; e (xvii) sucursais no exterior.

Cumpre mencionar que as decisões anteriores do CADE, ao segmentar o mercado de seguros de acordo com a classificação feita pela SUSEP, assim decidiu em função da limitada substituibilidade entre os seguros de cada categoria, vez que se tratam de modalidades securitárias extremamente específicas, donde uma espécie de seguro em regra não acobertaria os danos protegidos por categoria diversa. Por outro lado, o mercado de resseguros, que até 2007 estava sob regime de monopólio no Brasil - as seguradoras somente podiam contratar serviços de resseguro com o Instituto de Resseguros do Brasil (IRB) -, passou, a partir daquele ano a estar aberto à concorrência de resseguradoras estrangeiras, passando a existir, então, três tipos de resseguradoras no mercado brasileiro: (i) resseguradoras locais, que são aquelas domiciliadas no Brasil sob a forma de sociedade, com o objetivo de realizar transações de resseguro e retrocessão; (ii) resseguradoras admitidas, domiciliadas no exterior e que mantêm escritório de representação no Brasil e se encontram registradas na SUSEP; e (iii) resseguradoras ocasionais, que são resseguradoras estrangeiras domiciliadas no exterior, sem escritório de representação no Brasil e registradas pela SUSEP. Particularmente em relação ao mercado de resseguros, o CADE considera, a partir da consolidação de seus precedentes anteriores, que os três tipos de resseguradoras compõem o mesmo mercado relevante, não se devendo falar em segmentação.

Trata-se, pois, na visão do CADE, de um mercado único. Tendo isso em mente, o quadro abaixo ilustra os segmentos nos quais haverá sobreposição horizontal entre os produtos securitários da AXA (adquirente) e da XL Group (adquirida). Pode-se constatar que a presente operação ocasionará sobreposição horizontal, no mercado amplo de seguros, nas categorias patrimonial, responsabilidades, automóvel, transportes, marítimos, e aeronáuticos; ademais, acarretará sobreposição horizontal também no mercado de resseguros. Ato contínuo, diante da sobreposição horizontal decorrente da operação em tela em vários segmentos de seguros, a requerente apresentou em seu ato de notificação o valor (somadas as participações de AXA e XL Group) dos prêmios pagos, em reais, no Brasil, em 2017, bem como da consequente participação de mercado somada das partes em cada um desses mercados relevantes, dados esses que estão representados na tabela abaixo: Da apresentação dos números acima, pode-se verificar que a participação de mercado, por segmento em que haverá sobreposição horizontal, não acarretará maiores preocupações concorrenciais, vez que a participação permanecerá abaixo do patamar de 20% considerados pela legislação antitruste como balizador de posição dominante. A exceção fica por conta da categoria "marítimo", no qual o percentual de participação de mercado das partes superará levemente a faixa de 20%.

Em razão da operação extrapolar o limite de 20% de participação de mercado no segmento de seguro marítimo, passa-se a a uma análise mais específica deste mercado relevante. O quadro abaixo apresenta o prêmio de seguro em reais e a correspondente participação de mercado do Grupo AXA+XL Group (no cenário posterior à eventual autorização do CADE) e de seus concorrentes diretos. Cabe pontuar que as participações individuais da AXA e da XL Group no mercado de seguros marítimos são de, respectivamente, 12% e 10%, percentuais que não as colocam como líderes de mercado no segmento em tela. No entanto, a partir da consecução da aquisição de controle acionário, a AXA passará a deter percentual de mercado da ordem de 22%, tornando-a líder do segmento. Embora o percentual de 22% de participação de mercado possa parecer, prima facie, como possibilitador de exercício unilateral de poder de mercado no segmento de seguros marítimos, uma análise mais detida se faz necessária para verificar se a AXA, após a operação, embora adquira posição dominante no mercado relevante de seguros marítimos, o que lhe daria, a princípio, possibilidade de abuso de tal posição, tenha probabilidade de, efetivamente, exercer de forma unilateral seu poder de mercado adquirido.

Tendo isso presente, primeiramente é importante constatar que o segmento de seguros marítimos conta, para além das requerentes, com duas empresas com percentual relevante de participação de mercado, quais sejam, a Mapfre Seguros e a Chubb Seguros. No caso da primeira (Mapfre), deve-se atentar para o fato de que a mesma já possui percentual acima daquele tido como referencial para presunção de posição dominante, com 21% do mercado. Segue-se a ela a empresa Chubb Seguros, a qual detém relevantes 17% do mercado de seguros marítimos. Uma segunda questão a se pontuar diz respeito ao fato de que as demais concorrentes, embora se situem em percentual abaixo de 10% nesse mercado, são, na verdade, grandes players no mercado de seguros brasileiro, as quais têm capacidade de rivalizar com as ora requerentes. Pode-se mencionar como empresas com tal potencial: Bradesco, Liberty, Allianz e AIG, por exemplo. Essas seguradoras possuem porte suficiente para fazer frente a uma eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado por parte da AXA.

Buscando-se subsídios na análise de rivalidade, muito utilizada por este Conselho como umas das ferramentas de sopesamento entre o potencial de exercício de poder de mercado e a capacidade de outros atores já atuantes no mercado relevante em pauta fazerem frente à empresa que pleiteia um ato de concentração, e diante da descrição do parágrafo anterior, faz-se mister ressaltar a existência de rivalidade efetiva entre os agentes atuantes no mercado de seguros marítimos, pois se trata de nicho com atuação de grandes empresas de seguros, as quais poderiam, diante de uma tentativa de dominação de mercado por parte das ora requerentes, adotar estratégias agressivas como forma de se contrapor a uma eventual tentativa de abuso de poder de mercado por parte do grupo AXA pós operação. Um terceiro ponto a ser levado em conta na análise do segmento de seguros marítimos, e que permite a esta SG mitigar ainda mais potenciais riscos ao mercado em tela decorrentes desta operação, diz respeito à informação trazida pelas requerentes de que, em uma análise fundada em um cenário mais restrito, por ramo de atividade dentro do grupo seguros marítimos, as atividades da AXA e da XL Group são complementares, coincidindo tão somente em um ramo específico, qual seja, o 1433 - Marítimos - Casco.

A tabela que se reproduz abaixo, elaborada pelas requerentes com base em dados da SUSEP, reflete a situação mais restrita, na qual a participação de mercado das requerentes, no segmento "cascos", não superaria os 20%, vez que a atuação da XL Seguros neste nicho seria praticamente desprezível, próxima de 0%, enquanto a da AXA permaneceria em algo em torno de 20%. A informação trazida pelas requerentes por meio da tabela acima leva a crer que, de fato, com base na melhor informação trazida pelas postulantes do ato de concentração, a atuação da AXA, no que concerne ao mercado de seguros marítimos, está focada principalmente no segmento de cascos, o que leva à conclusão quanto à complementaridade das atividades da AXA e da XL Group no mercado de seguros marítimos. Continuando a análise nessa linha, as requerentes apresentaram, em seu ato de notificação, a relação de clientes de cada empresa no segmento marítimo, o que permite constatar que a AXA tem seus clientes concentrados em cobertura de danos ao casco - ramo 1433, cujas empresas são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já os clientes da XL Group estão focados no ramo 1417 - seguro compreensivo para operadores portuários, sendo eles: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Portanto, e com base nas informações carreadas pelas requerentes, conclui-se que, no segmento de seguros marítimos, os clientes da AXA são [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], ao passo que os da XL Group são [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Diante do exposto, finalizando-se a análise com relação à sobreposição horizontal no mercado de seguros, pode-se deduzir a complementaridade da atuação da AXA e da XL Group, seja sob o prisma da atuação específica da AXA no ramo de cascos, seja pela análise dos principais clientes de cada empresa em particular, com perfis completamente diferentes. Dessa forma, ainda que o mercado relevante usualmente adotado por esta autarquia englobe o grupo, e não os ramos pertencentes a cada grupo, percebe-se claramente pelas informações acima que a atuação das partes é bastante complementar, o que leva esta SG a inferir que tais grupos não seriam concorrentes próximos nesse mercado relevante, mitigando ainda mais eventuais preocupações de ordem concorrencial em decorrência da operação em tela. Dando continuidade, no que tange à sobreposição horizontal no mercado de resseguros, o quadro abaixo deixa claro a pequena participação de mercado que resultará do acordo celebrado entre as requerentes, permanecendo bem aquém de seus concorrentes. Por fim, no tocante à integração vertical entre os mercados de seguro e de resseguros, as requerentes asseveram que a mesma é limitada.

Visando amparar tal afirmação, e dar completude ao que afirmado, informam que. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já a AXA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ademais, e mais importante, as participações de mercado da AXA nos segmentos upstream e downstream, pós operação, não dariam a ela capacidade suficiente de adotar medidas anticoncorrenciais derivadas dessa integração vertical. Ante todo o exposto, entende-se que a presente operação não apresenta potencial lesivo à concorrência nos mercados relevantes por ela afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração n° 8700.006876/2014-98 (Requerentes: ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.). [2] Vide Atos de Concentração n° 08012.011303/2008-96 (Requerentes: Itaú S.A. e Unibanco); 08012.007214/2009-26 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Porto Seguro S.A.); 08012.005526/2012-39 (Requerentes: Banco do Brasil S.A., BB Seguros Participações S.A. e MAPFRE Vera Cruz Seguradora S.A.); 08700.002270/2013-01 (Requerentes: IRB- Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participação S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A., e Fundo de Investimento e Participação Caixa Barcelona) e 08700.002855/2017-46 (Requerentes: Assurant Seguradora S/A e AIG Seguros Brasil S/A).