Ato de Concentração Sumário nº 08700.002915/2018-10

SEI/CADE - 0479081 - Parecer PARECER Nº 123/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002915/2018-10 Requerentes: Onex Partners IV LP e Severin Topco, LLC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Onex Partners IV LP e Severin Topco, LLC. Mercado Afetado: Mercado de Softwares. Natureza da Operação: Aquisição de Controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02 de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Onex Partners IV ("Onex" ou "Compradora"). A Onex é um veículo de investimento do Grupo Onex, uma empresa canadense com ações negociadas na Bolsa de Valores de Toronto, que investe em empresas por meio de diversos fundos de private equity, incluindo o Onex Partners IV que atua apenas indiretamente no Brasil, por meio de seus investimentos. I.2. Severin Topco, LLC ("Severin Topco" ou "Vendedora"). A Severin Topco é um veículo de investimento sem atividades no Brasil, controlada pela Vista Equity Partners ("Vista"), por meio de fundos geridos pela Vista Equity Partners Management, LLC ("VEPM"), de nacionalidade norte americana. A Severin Topco está presente no Brasil apenas de maneira indireta, por meio de empresas ligadas à VEPM, entre as quais incluem-se a PowerSchool e a PeopleAdmin (apenas a primeira tem atividades mínimas no Brasil). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório (0474752) Data da notificação ou emenda 07/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 156, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/05/2018 (0474945) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição indireta, pela Onex, de controle compartilhado da Severin Topco, correspondente a 49,55% das ações dessa empresa. A Vista atualmente detém o controle unitário sobre a Severin Topco. Como resultado da Operação, Onex e Vista passarão a ter indiretamente, cada uma, aproximadamente 49,5% de participação acionária na Severin Topco. Além disso, Onex e Vista passarão a ter alguns direitos de controle sobre a Severin Topco, inclusive direito de veto sobre o orçamento anual, plano de negócios e sobre a contratação e a demissão do Presidente e do Diretor Financeiro. As alterações societárias são demonstradas nos organogramas abaixo. Antes da operação. [ACESSO RESTRITO] Após a operação. [ACESSO RESTRITO] A Operação resultará no controle compartilhado do Negócio Alvo por Onex e Vista. A Operação também será notificada à Comissão Europeia e às autoridades antitruste de Israel, da Turquia e dos Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, conforme descrito no item III deste parecer, consiste na aquisição de 49,5% da participação acionária da Severin Topco pela Onex. Após o fechamento da Operação, a Onex e o Grupo VEP terão controle compartilhado da Severin Topco, que é controlada indiretamente apenas pela Vista. A Operação não resulta em sobreposições horizontais, uma vez que a Onex não tem empresas no seu portfólio com atividades que concorram com as atividades da Severin Topco. Não há integração vertical pois os produtos não constituem um “insumo relevante” para quaisquer produtos oferecidos pela Severin. Segundo as Requerentes, os produtos da Severin Topco não constituem um fator de custo relevante na formação de preços ou um componente essencial para o fornecimento de quaisquer produtos ou serviços à Compradora. Há que se esclarecer que, em julgados anteriores, este Conselho tratou a respeito da atividade de desenvolvimento de softwares e considerou, basicamente, as seguintes segmentações dos softwares de gestão empresarial (EAS): (i) Enterprise Resource Planning – ERP (Soluções para planejamento de recursos empresariais); (ii) Customer Relationship Management – CRM (Soluções para administração da relação com o cliente);

e (iii) Supply Chain Management – SCM (Soluções para administração da cadeia de suprimentos)[2]. De acordo com as análises anteriores, ERP compreende soluções de softwares empresariais que contêm aplicativos os quais gerenciam o melhor uso dos recursos da empresa, como empregados, ativos e finanças, em seu processo produtivo; CRM envolve a automatização das funções de relacionamento com clientes, como, por exemplo, vendas, marketing, serviços e suporte aos clientes, e funções de call center relacionadas à automação das vendas, dentre outros; e, por fim, SCM desenvolve soluções projetadas para automatizar o processo de planejamento, produção e entrega de um produto ou serviço, que correspondem a soluções ligadas à oferta de planejamento, manufatura, realização de pedidos, distribuição e logística, terceirização e procura[3]. A Onex informou a essa SG que possui em seu portfólio duas empresas com atividades desenvolvidas nos segmentos de software: (i) Carestream Health, provedora de produtos médicos de imagem; e (ii) Clarivate Analytics, um negócio baseado em assinaturas que oferece serviços analíticos de patentes, inteligência farmacêutica e biotecnológica e pesquisa científica. Todavia, não há relação horizontal entre esses dois softwares e os da Severin Topco, haja vista que, nos termos da subdivisão acima citada, os softwares da Onex enquadram-se em SCM e, portanto, não fazem parte do mesmo mercado que a Severin Topco, cujos softwares estão enquadrados em ERP.

Ademais, os softwares da PowerSchool no Brasil, única empresa adquirida com atividades no território nacional, focam em sistemas educacionais "K-12", que é o sistema educacional adotado nos Estados Unidos e no Canadá (K é a inicial de "Kindergarten", correspondente ao jardim de infância, e 12 representa a "12ª série", correspondente ao último ano escolar antes da educação superior). Seu faturamento provém em quase sua totalidade da América do Norte, sendo irrisório no Brasil. Percebe-se, assim, que os softwares da Onex, voltados à área médica, claramente não concorrem com os da PowerSchool, voltados à área educacional. Ainda assim, considerando apenas hipoteticamente um mercado relevante de softwares em geral, o faturamento da PowerSchool no Brasil, única empresa adquirida com atividades no território nacional, é irrisório em termos absolutos, tendo atingido em 2017 apenas cerca de R$ [ACESSO RESTRITO], o que denota sua pouca relevância em qualquer possível cenário de mercado relevante de produto, notadamente em um que abranja softwares em geral. Em face da análise de mercado relevante na indústria de softwares por segmentos, constata-se que a presente operação se trata de uma substituição de agente econômico no Brasil, sem acarretar preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência no mercado relevante da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência.

No entanto, no contrato foi estabelecido que: [ACESSO RESTRITO]. Entretanto, os termos acima citados, seguem na mesma linha que a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo de Souza Sarmento. [2] 08700.008234/2015-12 [3] 08700.001087/2014-60