Ato de Concentração Sumário nº 08700.002970/2018-00

SEI/CADE - 0478976 - Parecer PARECER Nº 121/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002970/2018-00 REQUERENTES: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (“BMW”), Daimler AG (“Daimler”) Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (“BMW”) e Daimler AG (“Daimler”) Natureza da operação: Aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: serviços de compartilhamento e carregamento de veículos. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública e única I. REQUERENTES I.1. BAYERISCHE MOTOREN WERKE AKTIENGESELLSCHAFT (“BMW”) A BMW é uma empresa com atuação global, sediada em Munique, proprietária das marcas BMW, Rolls Royce e MINI. A BMW tem como principais atividades: (i) a fabricação de carros de passeio e motocicletas - incluindo veículos híbridos e elétricos -; e (ii) a prestação de serviços no segmento de mobilidade individual. O Grupo BMW é responsável, também, pelo gerenciamento da marca de motocicletas BMW Motorrad. Destaca-se, ainda, a atuação da BMW Financial Services, empresa cuja principal atividade consiste na prestação de serviços de financiamento, arrendamento, gestão de frotas, seguros, investimentos financeiros, cartões de crédito e mobilidade.

Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a notificação da Operação em apreço decorre, segundo as Requerentes, da incorporação a uma das joint ventures a serem constituídas do negócio ChargeNow, da BMW, e de sua presença no Brasil. O ChargeNow atua na prestação de serviços de carregamento de veículos elétricos para clientes de operadores diversos. Além do Brasil, o ChargeNow atua também nos EUA, Canadá, México, África do Sul e diversos países europeus. Segundo informações das Requerentes, os serviços de carregamento de veículos elétricos prestados pelo ChargeNow no Brasil são realizados por parceiro local e independente e não geram nenhum faturamento para a BMW no país. I.2. DAIMLER AG (“DAIMLER”) A DAIMLER é uma empresa de capital aberto com atuação global, sediada em Stuttgart, na Alemanha, que tem como principais atividades o desenvolvimento, a fabricação e a distribuição de produtos automotivos, especialmente carros de passeio, caminhões, vans e ônibus. As atividades da DAIMLER encontram-se organizadas em 5 (cinco) divisões de negócios principais, a saber: (i) Mercedes-Benz Cars - incumbida da comercialização das marcas Mercedez-Benz e smart; (ii) Daimler Trucks; (iii) Mercedes-Benz Vans; (iv) Daimler Buses; e (v) Daimler Financial Services ("DFS"). No que se refere particularmente à Daimler Financial Services ("DFS"), destaca-se que a empresa atua no suporte às atividades de comercialização, em nível global, de veículos do Grupo Daimler.

Integram o portfólio da DFS os seguintes serviços: (i) pacotes de financiamento e arrendamento personalizados para revendedores e clientes; e (ii) serviços financeiros, tais como corretagem de seguros, investimentos, cartões de crédito e serviços de gestão de frotas e arrendamento. Ao lado disso, ressalta-se que a DAIMLER detém, por meio da DFS, a integralidade do capital social da Daimier Mobility Services GmbH ("DMS"). A DMS tem sua atuação voltada à otimização do uso da infraestrutura de transporte, bem como o desenvolvimento de soluções de mobilidade ecologicamente sustentáveis baseadas em smartphones - a exemplo do mytaxi, moovel e car2go, dentre outros serviços. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0474623) Data da notificação ou emenda 09/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 159/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/05/2018 (0475405) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta tem em vista a constituição e o compartilhamento, pelas empresas BMW e DAIMLER (e suas respectivas subsidiárias), do controle de 6 (seis) joint ventures específicas, tal como indicado no Quadro 1, anexo. As 5 (cinco) primeiras dessas joint ventures reunirão os seguintes negócios das Requerentes no segmento de prestação de serviços de mobilidade:

(i) serviços de compartilhamento de veículos - DriveNow e car2go, da BMW e da DAIMLER, respectivamente -; (ii) transporte de passageiros - mytaxi, da DAIMLER -; (iii) estacionamento - Parkmobile e ParkNow, ambos da BMW -; (iv) carregamento de veículos elétricos - ChargeNow, da BMW; e (v) plataforma multimodal - ReachNow e moovel - BMW e DAIMLER, respectivamente. A sexta joint venture envolvida na Operação, a Brand SPV, será incumbida do gerenciamento e licenciamento das marcas para as demais joint ventures. Como também indicado no Quadro 1, anexo, a Operação será viabilizada pela transferência, às joint ventures a serem constituídas, de negócios específicos hoje detidos pelas Requerentes. Ademais, esclarecem as Requerentes que a Operação proposta não resultará na transferência de ativos localizados no território brasileiro. Conforme assinalado no Item 1, acima, as Requerentes informam, ainda, que a notificação da Operação deve-se, particularmente, à presença no Brasil do negócio ChargeNow, da BMW, e de sua incorporação a uma das joint ventures a serem constituídas. Quanto à atuação da ChargeNow, esclarecem as Requerentes envolver, sobretudo, o fornecimento de acesso a estações de carregamento de veículos elétricos de operadoras diversas. Ademais, declaram que as atividades de carregamento de veículos realizadas pela ChargeNow no Brasil são levadas a termo por parceiro local e independente, não resultando em qualquer faturamento para BMW.

A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes e que ilustram as relações entre as Partes e os empreendimentos-alvo nos cenários antes e após Operação. Figura 1 - As relações entre as Partes e os empreendimentos-alvo nos cenários antes e após a Operação: As Requerentes indicam como justificativas para proposição da Operação: (i) o intento de geração de sinergias pela combinação das expertises detidas pela BMW e pela DAIMLER no mercado de serviços de mobilidade; e (ii) o aprimoramento da atuação das Partes na geração de novos produtos no segmento de mobilidade. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, ressalta-se que a mesma consiste na constituição e compartilhamento do controle de 6 (seis) joint ventures a serem formadas pela associação de negócios específicos detidos, hoje, por cada uma das Requerentes.

As primeiras 5 (cinco) joint ventures serão devotadas à atuação no segmento de prestação de serviços de mobilidade urbana - incluídos serviços de compartilhamento e carregamento de veículos -, enquanto a sexta joint venture a ser constituída será incumbida do gerenciamento e licenciamento das marcas a serem utilizadas pelas cinco primeiras entidades. Segundo as Partes, o objetivo das JVs citadas é ofertar soluções de mobilidade urbana nos países nos quais tais negócios estão presentes (Europa, América do Norte, Oceania, África e Ásia), combatendo a poluição e o congestionamento de veículos. O negócio ChargeNow, com presença apenas indireta no Brasil, por meio de parceiro independente, possui atuação nos Estados Unidos, Canadá, México, África do Sul, diversos países da Europa, Ásia e Oceania. A notificação da Operação ao CADE deu-se, segundo as Requerentes, tão somente pela presença do negócio ChargeNow, da BMW, no Brasil. Asseveram as Requerentes que os serviços de carregamento de veículos elétricos relacionados a este empreendimento realizados no país são levados a termo por parceiro independentes e que essas atividades não geram faturamento para a BMW. Destacam, ainda, que não há sobreposição horizontal e/ou integração vertical das atividades das Partes e dos negócios-alvo relativamente ao mercado brasileiro de mobilidade urbana, e a Operação como um todo não resultará na transferência de qualquer ativo localizado em território brasileiro.

Das cinco atividades que serão desempenhadas pelas JVs formadas (compartilhamento de veículos, transporte individual de passageiros, estacionamento, carregamento de veículos elétricos e plataforma multimodal), e que já encontram-se em curso de forma individual pelas Partes envolvidas nas localidades acima citadas, apenas as referentes a compartilhamento de veículos e transporte multimodal teriam sobreposição horizontal, sob a ótica de produto, entre BMW e Daimler. Quanto a ótica geográfica, destaque-se que tais serviços, de característica mais local, por sua própria natureza, não são atualmente ofertados no Brasil. Em virtude dessas características, ainda que não tenham sido encontrados precedentes de análise do correspondente mercado no âmbito do CADE, particularmente pela virtual ausência dos empreendimentos-alvo no mercado brasileiro (ressalvado o caso do negócio ChargeNow, onde não há sobreposição horizontal entre as Partes), entende-se que a Operação em apreço não tem capacidade de geração de impacto concorrencial negativo sobre o mercado brasileiro de prestação de serviços de modalidade urbana - incluídos serviços de compartilhamento e carregamento de veículos - e recomenda-se a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ANEXO I:

Quadro 1 - As relações entre as requerentes e os empreendimentos-alvos (Informações Sumárias):