Ato de Concentração Sumário nº 08700.001992/2018-44

SEI/CADE - 0462225 - Parecer PARECER Nº 93/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001992/2018-44 REQUERENTES: Kuraray Co., Ltd., PTT Global Chemical Public Company Limited e Sumitomo Corporation. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kuraray Co., Ltd., PTT Global Chemical Public Company Limited e Sumitomo Corporation. Advogados: Vivian Anne Fraga do Nascimento Arruda, Paula Müller Ribeiro Bernini e outros. Natureza da operação: formação de joint venture. Setor econômico envolvido: polímeros. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Kuraray Co., Ltd. (“KRR”) A KRR é uma fabricante de produtos químicos especiais, fibras e outros materiais de origem japonesa. No Brasil, a KRR fornece essencialmente o mesmo grupo de materiais e possui apenas uma subsidiária, a Kuraray South America Ltda. I.2. PTT Global Chemical Public Company Limited (“PTTGC”) A PTTGC é uma sociedade com origem na Tailândia que faz parte do Grupo PTT, um conglomerado com controle majoritariamente estatal. O Grupo da PTTGC opera em uma ampla gama de negócios distribuídos em cinco principais áreas: (i) unidade de gás; (ii) unidade de petróleo; (iii) unidade de petroquímica e refinamento; (iv) unidade de comércio internacional; e (v) unidade de investimento internacional.

No Brasil, o grupo da PTTGC possui duas subsidiárias que atuam no comércio atacadista de produtos químicos e petroquímicos. Além disso, outras empresas do grupo exportam para o Brasil, basicamente, produtos e preparados químicos diversos. I.3. Sumitomo Corporation (“Sumitomo”) A Sumitomo faz parte de um conglomerado de origem japonesa que atua na comercialização de produtos metálicos, transporte e construção de sistemas, meio ambiente e infraestrutura, produtos químicos, eletrônicos, etc. No Brasil, a Sumitomo opera por meio da sua subsidiária Sumitomo Corporation do Brasil (“Sumitomo Brasil”), cujas principais áreas de negócios são, por exemplo, metal e mineração, recursos minerais, químicos e agrícolas, petróleo e gás, entre outros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0457680) Data da notificação ou emenda 23/03/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 111/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/03/2018 (0459317) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à formação de uma joint venture entre a KRR, a PTTGC e a Sumitomo, especificamente para a fabricação, na Tailândia, e para o fornecimento global de um tipo de poliamida de alta performance (poliamida 9T produzida pela tecnologia da KRR, doravante “PA9T”) e um copolímero em bloco de estireno (em inglês, styrenic block copolymers, doravante “SBC”) do tipo hidrogenado (“SBC hidrogenado”). Como parte da Operação, em paralelo, duas subsidiárias, uma da KRR e outra da Sumitomo, irão formar uma outra joint venture (“JV-Japão”), na qual a KRR irá deter 80% de participação e a Sumitono, por sua vez, 20% de participação. Ambas as empresas, conjuntamente, irão controlar JV-Japão. A JV-Japão será constituída apenas para fins de estruturação societária e o seu único propósito será deter as ações da KRR e da Sumitomo, respectivamente, na JV-Co. Na JV-Co, o contrato da joint venture prevê que [ACESSO RESTRITO] O negócio visa à utilização de novas tecnologias, à condução de atividades de pesquisa e desenvolvimento avançadas na Tailândia e à produção de produtos especializados para segmentos de mercado como os setores automotivo, eletrônico e de construção. A Operação também será apresentada perante autoridades antitruste da China, União Europeia, Ucrânia, Suíça, Coreia do Sul, Taiwan e Turquia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Poliamidas de alta performance e SBC X Butadieno e Estireno Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes forneceram informações dos mercados de poliamida de alta performance (PA9T) e de SBC hidrogenado, os dois produtos que serão fabricados e fornecidos pela JV. Atualmente, não há concentração horizontal entre as Requerentes nesses mercados porque apenas a KRR os produz. Além disso, esses produtos não são produzidos no território brasileiro. A totalidade de tais produtos é importada de plantas industriais estrangeiras ou centros de distribuição. Contudo, as Partes identificaram integrações verticais entre os produtos da JV e os mercados upstream de butadieno e estireno em que atua a PTTGC. O butadieno é considerado um insumo para diversos produtos à jusante, usualmente borrachas sintéticas, tais como copolímero de estireno-butadieno, borrachas sintéticas usadas em pneus automotivos e em treliças sintéticas usadas na indústria de papel, além de insumo para produtos petroquímicos de segunda geração, como polietileno, polipropileno e outros. Em casos anteriores, o CADE considerou que o alcance do mercado de butadieno poderia ser regional ou nacional[1].

O estireno é usado como material base para a produção de poliestireno e poliestireno expandido e também como um monômero (o que significa que muitas moléculas de estireno podem se unir para formar uma molécula maior de poliestireno) na produção de diversos plásticos e borrachas sintéticas. Em casos anteriores o CADE considerou que o mercado de estireno tem alcance mundial[2] As poliamidas de alta performance são resinas sintéticas da família das poliamidas (nylon) que, em comparação com outras variedades de poliamidas, apresentam aprimoramentos de forma a oferecer benefícios como: baixa absorção de água; resistência a produtos químicos e à abrasão; resistência a produtos químicos; melhorias nas propriedades mecânicas à altas temperaturas; aumento do seu ponto de fusão/derretimento, temperatura de transição vítrea etc. Essas características permitem que essas poliamidas (ao contrário das poliamidas em geral) resistam à ambientes de soldagem infravermelha, diferentemente de diversas outras resinas, e substituam metais em aplicações que requerem resistência a altas temperaturas, como componentes. São usadas amplamente nas áreas de equipamentos elétricos e eletrônicos, LED e automotiva, mas pode ser utilizado em quaisquer outras áreas que necessitem de suas propriedades. As Requerentes defendem que o mercado de poliamidas poderia ser segmentado em: poliamidas de alta performance (PA4.6, PA6T, PA11, PA 12, e PA9T);

poliamidas especiais de alta performance (incluindo PARA, 53G e GVS); e poliamidas de média performance. Quanto à dimensão geográfica, as Requerentes defendem que o mercado de poliamidas de alta performance tem alcance mundial, citando decisão da Comissão Europeia que, apesar de não ter abordado todos os tipos de poliamidas de alta performance, adotou que esse mercado teria, pelo menos, o alcance do EEE.[3] Em casos precedentes, o CADE tratou de outros tipos de poliamidas (6 e 6.) e considerou duas hipóteses (cenários) de alcance geográfico para o mercado relevante de poliamidas: mundial ou, no mínimo, nacional.[4] Os copolímeros em bloco de estireno (“SBCs”) são o mercado de maior volume da família dos elastômeros termoplásticos, também conhecidos como borrachas termoplásticas. São produtos de alta transparência, que possuem alta funcionalidade, com alto brilho superficial que apresenta rigidez e alta flexibilidade, é fácil de colorir e reproduzir, e podem ser combinados com outros materiais em um vasto leque de indústrias. A JV produzirá SBC hidrogenado, um produto com estabilidade melhorada de termo-oxidativo e radiação ultravioleta (UV). De forma geral, os SBC´s podem ser utilizados em calçados, modificação de asfalto, coberturas, modificação de polímeros, aplicações adesivas, embalagens, aparelhos elétricos e de comunicação, indústrias automotiva e tecnológica etc.

As Requerentes consideram que "todas as razões aplicadas para a definição do escopo geográfico do mercado de poliamidas de alta performance são igualmente válidas para o mercado de SBC", observando que, "em decisão recente, a Comissão Europeia considerou o mercado de resinas termoplásticas de engenharia (das quais o SBC é uma das variáveis) como de escopo global ou, ao menos, no espaço do EEE, em que pese não ter concluído sua análise sobre o tema". [5] Nenhuma empresa do Grupo PTTGC e do Grupo Sumitomo tem atividade no Brasil nos mercados afetados pela Operação. A KRR, por sua vez, vende SBC no Brasil para terceiros por meio de subsidiária estrangeira. As Partes forneceram estimativas de suas participações de mercado no Brasil e no mundo para os mercados de poliamidas de alta performance, SBC, butadieno e estireno, com base em algumas fontes externas (Banco Mundial - dados gerais sobre PIB -, IHS Chemical, ICIS) conforme tabulado nos quadros a seguir: Quadro I - Participações de mercado das Requerentes (Mundo) Volume em Toneladas (2016) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Quadro II - Participações de mercado das Requerentes (Brasil) Volume em Toneladas (2016) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Os dados constantes dos quadros I e II, portanto, levam à conclusão de que, em todos os cenários, as reduzidas participações das Requerentes, tornam improváveis qualquer possibilidade de fechamento de mercados.

Portanto, não se vislumbra preocupação concorrencial advinda da integração vertical decorrente da operação em tela, sobretudo quando se considera o mercado brasileiro em que as Requerentes têm uma atuação bastante limitada. Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado brasileiro. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver AC nº 08700.000856/2014-03 (Styro/Braskem); AC nº 08012.001205/2010-65 (Braskem/Petrobras/Quattor); AC nº 08700.003618/2016-11 (Ineos/Solvay/Inovyn). [2] Ver AC nº 08700.009924/2013-19 (Videolar/Inova); AC nº 08012.003430/2002-26 (Sabic/DSM). [3] Ver COMP/M.6230 de 5 de agosto de 2011 (SOLVAY / RHODIA). [4] AC nº 08700.000451/2018-07 (Basf/Solvay); AC nº 08700.007315/2016- 78 (Invista/Radici); AC nº 08012.002102/2012-84 (Basf/Mazzaferro); AC nº 08012.009500/2003-31 (Koch Industries/Invista) [5] COMP/M.4682 de 8 de agosto de 2007 (Ineos/Lanxess)