Ato de Concentração Sumário nº 08700.002119/2018-79

SEI/CADE - 0463291 - Parecer PARECER Nº 96/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002119/2018-79 REQUERENTES: TechnipFMC plc., Exxon Mobil Corporation, Badger Licensing LLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TechnipFMC plc., Exxon Mobil Corporation e Badger Licensing LLC. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setores econômicos envolvidos: licenciamento de tecnologias para a produção de produtos químicos; serviços de engenharia. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. TECHNIPFMC PLC. ("TECHNIPFMC") A TECHNIPFMC, principal empresa do Grupo TechnipFMC, com sede no Reino Unido, tem como principais atividades: (i) elaboração de projetos, produção e comercialização de equipamentos e serviços para empresas do segmento de óleo e gás ("O&G"); (ii) prestação de serviços de engenharia, gestão de compras e construções (Engineering, Procurement and Construction - EPC) para a indústria de O&G; (iii) prestação de serviços de engenharia, gestão de compras, construções e instalações (Engineering, Procurement, Construction and Installation - EPCI) igualmente para empresas da indústria de O&G. As empresas do Grupo TechnipPFMC atuam globalmente no fornecimento de expertise em três segmentos distintos: (i) submarino (subsea); (ii) terrestre e marítimo ("onshore" e "offshore", respectivamente); e (iii) projetos de superfície.

Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a TECHNIPFMC atua como fornecedora de serviços EPC para instalações onshore de empresas da indústria de petróleo e gás ("O&S"), o que inclui as atividades de refinamento, tratamento e liquefação de gás e a fabricação de produtos petroquímicos (especialmente, etileno, polímeros e fertilizantes e hidrogênio, dentre outros). Do mesmo modo, registra-se que o Grupo TECHNIPFMC apenas fornece licenças de tecnologias para fabricação de etilbenzeno, estireno, cumeno, bisfenol-A (BPA) e BenzOUT™ por intermédio da BADGER, empresa-objeto da Operação em apreço. No ano de 2017, o faturamento das empresas do Grupo TechnipPFMC em decorrência de suas atividades no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO][1]. I.2. EXXONMOBIL CORPORATION ("EXXONMOBIL") A EXXONMOBIL, principal empresa do Grupo EXXONMOBIL, com sede nos Estados Unidos da América, atua no segmento de óleo e gás ("O&S"). As atividades do Grupo ExxonMobil no Brasil incluem: (i) fornecimento de produtos para a indústria química e petroquímica; (ii) exploração, desenvolvimento, produção e marketing de subprodutos de óleo e gás; e (iii) importação e exportação de produtos e equipamentos utilizados por indústrias dos segmentos químico e petroquímico. As empresas do Grupo ExxonMobil possuem unidades localizadas nas cidades do Rio de Janeiro, São Paulo, Paulínia e Curitiba.

No ano de 2017, o faturamento das empresas do Grupo ExxonMobil em decorrência de suas atividades no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. I.3. BADGER LICENSING LLC ("BADGER") A BADGER é uma empresa de responsabilidade limitada, com sede na cidade de Boston, nos Estados Unidos da América, que atua como licenciadora de tecnologias de fabricação de produtos químicos. A BADGER atua como fornecedora global de licenças de uso de tecnologias para produção de etilbenzeno, estireno, cumeno, bisfenol-A (BPA) e tecnologia BenzOUT™. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a BADGER atua exclusivamente na concessão direta de direitos de uso de processos por ela desenvolvidos a fabricantes de produtos químicos, bem como no desenvolvimento de pacotes de serviços de engenharia (design de processo) para a construção de plantas de fabricação de produtos desse mesmo segmento. Atualmente, a BADGER possui a seguinte estrutura acionária: (i) TECHNIPFMC (50%); e (ii) EXXONMOBIL (50%). No ano de 2017, o faturamento da BADGER em decorrência de suas atividades no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0460842) Data da notificação ou emenda 29/03/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 124/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/04/2018 (0462318) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela TECHNIPFMC, de 50% das ações representativas do capital social da BADGER, atualmente detidas pela Alkylation Licensing LLC, subsidiária da EXXON MOBIL. Considerando que a TECHNIPFMC detém, hoje, 50% do capital social da BADGER, tem-se que a Operação proposta resultará, na hipótese de sua aprovação, na detenção do controle unitário da BADGER pela TECHNIPFMC. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes com as estruturas acionárias do empreendimento-alvo nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - Estruturas societárias do empreendimento-alvo antes e depois a Operação: Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes o intento de elevação dos níveis de competitividade da BADGER, pela redução de sua estrutura de custos e pela possibilidade de compartilhamento de serviços específicos com a TECHNIPFMC (a exemplo dos serviços de contabilidade, suporte jurídico e TI). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - substituição de agente econômico. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, de início, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre os seguintes mercados: (i) serviços de engenharia; (ii) licenciamento de tecnologias de geração de produtos químicos - mais especificamente para fabricação de etilbenzeno, estireno, cumeno e bisfenol-A (BPA) e BenzOUTTM, produtos licenciados pela empresa-alvo -; e (iii) comércio atacadista de produtos químicos. No que se refere ao mercado de serviços de engenharia, cumpre notar que as atividades da BAGDER encontram-se restritas ao desenvolvimento de pacotes de design de processos para construção de plantas de fabricação de produtos químicos. Segundo relato constante de Petição do último dia 5 de abril, esses pacotes são licenciados, pela BADGER, aos fabricantes de produtos químicos, de modo a possibilitar o desenvolvimento e construção das plantas industriais correspondentes por estes agentes. Ao lado disso, conforme registro constante do Item I.1, acima, ressalta-se que os serviços de engenharia, gestão de compras e construções ("EPC") prestados pela TECHNIPFMC estão relacionados a atividades de refino e liquefação de gás e à fabricação de produtos petroquímicos por instalações onshore já existentes.

Considerados esses elementos, entende-se, pois, não haver sobreposição entre as atividades da empresa adquirente, a TECHNIPFMC, e da empresa-alvo, BADGER, no mercado de prestação de serviços de engenharia para indústrias do segmento de O&S. Quanto aos eventuais efeitos da Operação sobre o mercado de licenciamento de tecnologias de geração de produtos químicos, registra-se, por oportuno, que, de acordo com informações prestadas pelas partes: (i) o Grupo TECHNIPFMC apenas fornece licenças de tecnologias para fabricação de etilbenzeno, estireno, cumeno, bisfenol-A (BPA) e BenzOUT™ por intermédio da BADGER - conforme também assinalado no Item I.1, acima -; e (ii) em linha com relato constante de Petição do último dia 5 de abril, a BADGER atua exclusivamente na concessão de direitos de uso de processos por ela desenvolvidos, o que se dá em relação comercial direta com os seus clientes finais, proprietários de instalações onshore. Desse quadro decorre, similarmente, a inexistência de sobreposição entre as atividades da TECHNIPFMC e da BADGER no mercado de licenciamento de tecnologias para fabricação de produtos químicos. Também em linha com relato constante em Petição do último dia 5 de abril, registra-se, adicionalmente, que: (i) a BADGER não se ocupa da produção e comercialização direta de quaisquer produtos físicos; e (ii) os clientes finais da BADGER deliberam de modo independente pela contratação de seus respectivos fornecedores de serviços de EPC por elas utilizados.

Desses dois últimos fatos, resulta, pois: (i) a impropriedade da análise de eventuais efeitos de sobreposição entre as atividades da BADGER e da TECHNIPFMC no mercado atacadista de produtos petroquímicos, dado que a empresa-alvo não tem, segundo relato das Requerentes, qualquer atividade nesse mercado; e (ii) a inexistência de relação de integração vertical entre as atividades de comercialização de licenças para fabricação de produtos químicos da empresa-alvo, a BADGER, e as atividades de prestação de serviços de engenharia ("EPC") da empresa adquirente, a TECHNIPFMP, diagnóstico que se mostra convergente com relato das Requerentes, segundo o qual "Não há, [...], relação comercial entre a licenciadora e a prestadora de EPC, inexistindo uma relação vertical direta entre as atividades da Partes" (Petição de 5 de abril de 2018, p. 1). Diante de todos esses elementos, à guisa de conclusão, dada a inexistência de efeitos de sobreposição e/ou integração entre as atividades da empresa adquirente e da empresa-alvo nos mercados de serviços de engenharia, licenciamento de tecnologias e fabricação de produtos petroquímicos, entende-se ser a Operação proposta incapaz da geração de efeitos concorrenciais sobre esses mercados e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Para conversão dos valores em dólar americano apresentados pelas Requerentes referentes ao faturamento obtidos pelas Partes e seus respectivos grupos econômicos no ano de 2017, considerou-se a taxa de câmbio do dia 29 de dezembro de 2017, último dia útil do ano (US$1 = R$ 3,3074) (Disponível em: http://www4.bcb.gov.br/pec/taxas/port/ptaxnpesq.asp?id=txcotacao. Acesso em: 02/04/2018).