Ato de Concentração Sumário nº 08700.002197/2018-73

SEI/CADE - 0465565 - Parecer PARECER Nº 98/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002197/2018-73 REQUERENTES: Brookfield Brasil Shopping Centers S.A., Jorge´s Imóveis e Administração Ltda., Grupo Rezek Participações S.A., EACAS - Participações Ltda., e Michel Michaluá Filho Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield Brasil Shopping Centers S.A., Jorge´s Imóveis e Administração Ltda., Grupo Rezek Participações S.A., EACAS - Participações Ltda., e Michel Michaluá Filho. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Shopping Centers. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012 Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. BROOKFIELD BRASIL SHOPPING CENTERS S.A. (“BRASC S.A.") A BRASC S.A. é uma empresa do Grupo Brookfield que tem como objeto a exploração comercial e o planejamento de shopping centers, prestação de serviço de administração de shopping centers e de empreendimentos imobiliários em geral, bem como a participação no capital de outras sociedades de mesma atividade como sócia ou acionista. Trata-se de uma empresa 100% detida pelo Brookfield Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“BBRF”), o qual é integrante do Grupo Brookfield. Cumpre ressaltar que a BBRF detém investimentos em outros shopping centers, os quais não se encontram abrangidos pela presente operação. No Brasil, a BRASC S.A.

auferiu receita bruta acima de R$ 750 milhões em 2016. I.2. JORGE´S IMÓVEIS E ADMINISTRAÇÃO LTDA. ("JORGE´S IMÓVEIS") A Jorge´s Imóveis é uma empresa com atuação focada no segmento de empreendimentos imobiliários, especialmente em aluguel e venda de imóveis próprios e de terceiros. Jorge´s Imóveis já possuía, antes da operação, participação de [ACESSO RESTRITO] no Raposo Shopping, ativo objeto desta operação. I.3. GRUPO REZEK A Rezek Participações é uma empresa do Grupo Rezek, o qual atua direta e/ou indiretamente nos seguintes segmentos: (i) agronegócio, (ii) máquinas e soluções agrícolas, (iii) desenvolvimento imobiliário, (iv) seguros de bens móveis e imóveis, e (v) negócios digitais. A receita bruta do Grupo Rezek no Brasil superou a soma de R$ 75 milhões no ano de 2016. I.4. EACAS - PARTICIPAÇÕES LTDA. ("EACAS") A EACAS é uma empresa também atuante no segmento de empreendimentos imobiliários, particularmente em aluguel e venda de imóveis próprios e de terceiros. A requerente informa que a EACAS é controlada por Elias Youssef Karam, o qual também é controlador da empresa A.S.C Indústria e Comércio de Roupas Importação e Exportação Ltda., que atua no mercado de confecção e comercialização de calças jeans. I.5. MICHEL MICHALUÁ FILHO ("SR. MICHEL") Sr. Michel constitui-se na presente operação como pessoa física adquirente de participação na operação da BRASC S.A. Conforme consignado pelas requerentes no ato de notificação da presente operação de aquisição de controle, o Sr.

Michel deterá participação acionária inferior a [ACESSO RESTRITO] do capital social do empreendimento objeto da operação, qual seja, o Raposo Shopping. Concluindo, nos termos do que apresentado nesta Notificação de Ato de Concentração, as requerentes Jorge´s Imóveis, Grupo Rezek, EACAS, e Sr. Michel passam a ser, doravante, denominadas "Polo Comprador". II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0461429) Data da notificação ou emenda 3/04/2018 Data da publicação do edital O edital nº 125/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 6/04/2018 (0462664) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata a presente operação da aquisição de controle da participação de 59,5% da fração correspondente à BRASC S.A. no Raposo Shopping, por meio da qual o chamado Polo Comprador adquirirá a participação mencionada. Inicialmente, destaca-se que informações trazidas pelas requerentes dão conta de que os integrantes do Polo Comprador não possuem participação concorrencialmente relevante, seja ela direta ou indireta, em empresas com atuação relacionada ao mercado de administração e gestão de shopping centers. Conforme asseverado pelas próprias requerentes, após a aquisição da participação imobiliária pelo Polo Comprador, o empreendimento Raposo Shopping passará a ter a seguinte estrutura societária:

[ACESSO RESTRITO] Da divisão societária resultante da operação ora notificada a este Conselho, pode-se concluir que: (i) haverá o aumento da participação de Jorge´s Imóveis no Raposo Shopping, a qual será elevada de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO]; (ii) as participações de Nancy, PRJ Participações e Empreendimentos Ltda. e Portada permanecerão tal qual antes da operação; e (iii) haverá o ingresso de novos sócios na sociedade, a saber, Rezek Participações, EACAS e Sr. Michel. Com o aumento da participação acionária de Jorge´s Imóveis, este passará a deter a qualidade de maior acionista no empreendimento Raposo Shopping. [ACESSO RESTRITO] Ademais, ressaltam que a EACAS já detém participação de [ACESSO RESTRITO] no capital social do São Bernardo Plaza Shopping, o qual é administrado pela BR Malls. Por fim, a BRASC faz constar deste ato de notificação que a administração do Raposo Shopping, que até então seria transferida ao Grupo Ancar, nos termos do que asseverado no Ato de Concentração nº 08700.000257/2018-13, não mais ocorrerá, tendo em vista que dita transferência só seria levada adiante caso o Grupo Brookfield continuasse a deter participação, ainda que indireta, no dito empreendimento, o que não se verificou diante da superveniência da presente operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES sobre a operação Passando-se à análise da operação em si, inicialmente cumpre mencionar que a BRASC S.A. possui participação acionária em seis shopping centers brasileiros, a saber: (i) Shopping Pátio Paulista, (ii) Madureira Shopping, (iii) Rio Sul Shopping Center, (iv) Raposo Shopping, (v) Shopping West Plaza, e (vi) Shopping Pátio Higienópolis. Como dito acima, o objeto desta operação é apenas o Raposo Shopping. Pelo lado do Polo Comprador, Jorge´s Imóveis atua na comercialização e gestão de propriedades imobiliárias, Rezek Participações é uma holding de participações pertencente ao Grupo Rezek, e a EACAS atua no ramo de incorporação de empreendimentos imobiliários. Por meio da presente operação, a BRASC S.A. transferirá ao Polo Comprador sua participação correspondente a 59,5% no Raposo Shopping. Essa operação envolve a transferência do controle e administração apenas do Raposo Shopping a um grupo de investidores, os quais não detêm, seja conjunta, seja isoladamente, controle em empresas relacionadas ao mercado de gestão e administração de shopping centers no mesmo mercado relevante.

No entanto, consta dos autos a existência do São Bernardo Plaza Shopping, o qual está localizado no município paulista de São Bernardo e com distância superior a 15 km do Raposo Shopping. Neste empreendimento a EACAS, uma das participantes do Polo Comprador, conta com participação imobiliária minoritária, da ordem de [ACESSO RESTRITO]. De acordo com informação lançada na notificação, a racionalidade da presente operação reside no atual objetivo estratégico e econômico da BRASC S.A. de adotar políticas de desinvestimentos quando essas estejam alinhadas com boas oportunidades de negócios. Pela ótica do Polo Comprador, trata-se de oportunidade de ampliação dos negócios com foco em ativos imobiliários, visando à geração de renda para os investidores. Feita a descrição fática quanto à estrutura da presente operação submetida a este CADE, passa-se agora a discorrer sobre o mérito da notificação de ato de concentração, analisando-se o mercado relevante em questão. A definição do mercado relevante feita pelo CADE, para fins de análise de atos de concentração, funda-se em duas dimensões: (i) dimensão produto, e (ii) dimensão geográfica. Especificamente no que concerne ao mercado de shopping centers, os precedentes do CADE, quando se leva em consideração o produto, o divide em:

(i) administração de shopping centers, e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers.[1] Com relação à análise sob o matiz do produto, deve-se reconhecer a incapacidade da presente operação de acarretar qualquer concentração no setor de administração e locação em shopping centers, vez que, nos termos do que informado pelas requerentes, e comprovado por meio da juntada da Proposta de Aquisição de Participação Imobiliária, a operação em tela terá o fito, tão somente, de viabilizar a transferência do controle e da administração de um shopping center da BRASC S.A. para o Polo comprador; trata-se, pois, de aquisição de controle de shopping já em atividade na cidade de São Paulo. Com relação ao escopo geográfico, este Conselho o analisa sob duas segmentações distintas. No tocante à administração de shopping centers, a análise do mercado leva em consideração todo o território nacional. Por outro lado, quando em análise o mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers, o CADE procede ao seu estudo sob a lupa da dimensão municipal, tendo-se firmado também o raio de 15 km no entorno de cada shopping center como parâmetro para a análise, a depender da situação. Sobre o raio de 15 km para fins de balizamento da análise do mercado geográfico, o CADE assim já se posicionou[2], reproduzindo-se, inclusive, trecho do entendimento aposto nos autos do Ato de Concentração n° 08700.004698/2016-22, verbis:

Com relação ao mercado de locação de espaço comercial em shopping centers os precedentes do CADE definem o mercado relevante geográfico segundo um raio de influência de 15km, ou mais reduzido, partindo de cada shopping center no qual a empresa possua participação. Desta forma, a operação em tela não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no mercado de shopping centers o fato de nenhum dos adquirentes possuir participação imobiliária concorrencialmente relevante em outros shopping centers localizados especificamente no município de São Paulo, ou mesmo que se encontrem dentro de um raio de 15 km a partir do Raposo Shopping. Como dito acima, as requerentes informam que um dos adquirentes participantes do Polo Comprador, a saber, a EACAS, detém participação de [ACESSO RESTRITO] no shopping mais próximo ao Raposo Shopping, que é o São Bernardo Shopping. Todavia, além de as participações acionárias detidas pela EACAS no São Bernardo Shopping e no Raposo Shopping serem minoritárias (e bem reduzidas em comparação aos demais sócios), e que de acordo com as partes não conferem quaisquer poderes a esse acionista, destaque-se que esses dois shoppings não se encontram no mesmo mercado relevante geográfico, tanto no cenário de um raio de 15 Km quanto no municipal. Assim, ainda que se cogitasse a possibilidade de algum controle por parte da EACAS nesses dois shoppings, não haveria sobreposição horizontal em decorrência desta operação.

Diante do quanto descrito e analisado, conclui-se que a operação proposta não levanta maiores preocupações concorrenciais, tratando-se de mera substituição de agente econômico. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusula de não-concorrência. VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.001494/2017-11; nº 08700.004698/2016-22. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.004698/2016-22 e 08700.002971/2015-01.