Ato de Concentração Sumário nº 08700.003542/2018-96

SEI/CADE - 0490174 - Parecer PARECER Nº 157/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003542/2018-96 REQUERENTES: CODEMIG Participações S.A. e Companhia Brasileira de Lítio. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CODEMIG Participações S.A. e Companhia Brasileira de Lítio. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: CNAE 4684-2/99 - Comércio atacadista de outros produtos químicos e petroquímicos não especificados anteriormente. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 CODEMIG PARTICIPAÇÕES S.A. ("CODEPAR") A CODEPAR é uma empresa pública localizada no Estado de Minas Gerais, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado[1]. Trata-se de uma subsidiária integral da Companhia de Desenvolvimento de Minas Gerais – CODEMGE, que tem por objeto promover o desenvolvimento econômico do Estado de Minas Gerais mediante investimentos nas áreas de mineração e metalúrgica, energia, infraestrutura e logística, eletroeletrônica e semicondutores, telecomunicações, indústria aeroespacial, indústria automotiva, indústria química, defesa da segurança, medicamentos e produtos do complexo da saúde, biotecnologia e meio ambiente, novos materiais, tecnologia de informação, ciência e sistemas da computação e software, indústria criativa, esporte e turismo.

O faturamento bruto registrado em 2017 pelo grupo econômico a que pertence a CODEPAR no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 COMPANHIA BRASILEIRA DE LÍTIO ("CBL") A CBL uma sociedade anônima de capital fechado, localizada no Estado de Minas Gerais, que atua de forma relevante no mercado de exploração e mineração de lítio e produção de compostos químicos de lítio e seus co-produtos. A empresa é detida por pessoas físicas. A CBL produz Concentrado de Espodumênio, Hidróxido de Lítio Monohidratado, Carbonato de Lítio e Sulfato de Sódio Anidro, atendendo os seguintes estados: Ceará, Pernambuco, Bahia, Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. A CBL faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0483960) Data da notificação ou emenda 30/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 190/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/06/2018 (SEI 0485840). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Pela presente operação, a CODEPAR pretende adquirir 1.666.667 (um milhão, seiscentas e sessenta e seis mil e sessenta e sete) ações, o equivalente a 33,33% (trinta e três virgula trinta e três por cento) do capital social da CBL, hoje detida exclusivamente por pessoas físicas, conforme Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (SEI 0483442), doravante "Operação". Portanto, trata-se de uma "aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle", que abrange as atividades totais da CBL. Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da CBL antes e depois da Operação. Como justificativa da Operação, as Requerentes argumentam que ingressar no mercado de mineração de lítio representa para a CODEPAR a execução de uma estratégia do governo mineiro de diversificar a economia do estado e reduzir desigualdades sociais investindo em todos os elos das cadeias de valor dos materiais portadores do futuro. Para a CBL, trata-se de uma oportunidade de crescimento mediante investimento de uma empresa com foco no fomento ao desenvolvimento, como é o caso da CODEPAR. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita a notificação em outras jurisdições, porém deverá ser informada, após sua conclusão, ao DNPM – Departamento Nacional de Produção Mineral. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado nacional de mineração e produção de lítio. Os produtos envolvidos na Operação e suas respectivas aplicações são: (i) Concentrado de Espodumênio, mineral britado e com teor médio de 5% de Li2O utilizado nas indústrias cerâmicas e vidreira; (ii) Hidróxido de Lítio Monohidratado, empregado na fabricação de graxas lubrificantes de alto desempenho, tintas e baterias; (iii) Carbonato de Lítio, que possui aplicações nas indústrias de alumínio, cerâmicas, farmacêuticas, vidreira, corantes, cimentos especiais e siderurgia, servindo ainda de base para outros compostos de Lítio; e (iv) Sulfato de Sódio Anidro, utilizando nas indústrias de detergentes, vidrarias, tinturarias e curtumes. Isso posto, entende-se que não há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, pois a CODEPAR não atua no mercado de lítio, nem tampouco seu grupo econômico participava, antes do ato de concentração, do mercado envolvido ou dos mercados verticalmente relacionados ou de outros mercados nos quais atuava a CBL ou seu grupo econômico. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, o Acordo de Acionistas (SEI 0483444) a ser celebrado entre a CODEPAR e os acionistas atuais da CBL (Anexo 4.2.VII ao Contrato), em sua Cláusula XXIV, contém regras de não concorrência. [ACESSO RESTRITO] Como pode ser observado, a cláusula de não concorrência apresentada se encontra dentro dos parâmetros estabelecidos pela jurisprudência do Cade, tanto em sua dimensão material quanto temporal e geográfica. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A CODEPAR iniciou suas atividades em 2015, quando foi constituída, a partir da alteração societária Companhia de Desenvolvimento do Gás de Minas Gerais (Codegás), sob a forma de sociedade por ações, autorizada pela Lei Estadual nº 19.965/2011.