Ato de Concentração Sumário nº 08700.002544/2020-82

SEI/CADE - 0768172 - Parecer PARECER Nº 176/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002544/2020-82 Requerentes: Big Scotch Mídia Interativa Ltda. e PPR – Profissionais de Publicidade Reunidos S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Big Scotch Mídia Interativa Ltda. e PPR – Profissionais de Publicidade Reunidos S/A. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado Afetado: agências de publicidade e atividades econômicas secundárias. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Big Scotch Mídia Interativa Ltda (“Big Scotch”) A Big Scotch é uma empresa brasileira pertence ao grupo japonês Dentsu Aegis que atua no mercado de publicidade e propaganda. I.2. PPR – Profissionais de Publicidade Reunidos S/A (“PPR”) A PPR é uma sociedade que atua no Brasil, prestando serviços de publicidade e propaganda, fazendo parte do Grupo Dentsu Aegis e a NBS Participações S.A. (“Grupo NBS”). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0759800) Data da notificação 27/05/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 201, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/06/2020 (0761778) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Big Scotch, de 30% do capital social da PPR. Estes 30% atualmente são detidos pela NBS, que, após aprovação desta Operação pelo Cade, serão alienados ao Grupo Dentsu Aegis. Desta forma, a NBS deixará de ser acionista da PPR. As Partes esclarecem que a presente Operação é um desdobramento da aquisição inicial de 70% da PPR pelo Grupo Dentsu Aegis, anteriormente aprovado por este Conselho no Ato de Concentração 08700.003691/2014-21. De acordo com o exposto à época, além da aquisição de 70% do capital da PPR, também foi acordado assinatura do Put and Call Option Agreement, que regula os direitos e obrigações relativos ao exercício de direito de compra/venda dos 30% remanescentes do capital social da PPR, que após uma reorganização societária, passou a ser detido pela NBS. Abaixo, tem-se a estrutura societária da empresa objeto, antes e após a operação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação Figura 2 - Estrutura depois da Operação Segundo informado pela Big Scotch, a Operação é uma oportunidade de negócio em linha com a estratégia de investimento da companhia que visa à diversificação e expansão do seu core business no Brasil. Da perspectiva da NBS, a Operação representa uma oportunidade de negócio que gerará recursos que poderão ser destinados a outras atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de agências de publicidade e atividades econômicas secundárias Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já visto acima, a Big Scotch e a PPR são empresas brasileiras que atuam no mercado de publicidade e propaganda e, após a operação em tela, a Big Scotch deterá o controle total da PPR. De acordo com precedentes do Cade[1], o mercado de publicidade e propaganda tem sido definido de uma forma mais ampla, compreendendo todas as modalidades de serviços associados a comunicação e publicidade (i.e. criação e produção de conteúdo, gestão de relacionamento com clientes - CRM, relações públicas, planejamento, compra de mídia e comunicação especializadas, entre outros), apresentando dimensão geográfica nacional. As Requerentes reconhecem que a presente Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de publicidade e propaganda e apresentam dados da pesquisa Kantar Ibope com o ranking das 50 maiores agências de publicidade do Brasil, no ano de 2019. Referente ao mercado de publicidade e propaganda, o investimento total foi de R$ 84,56 bilhões.

Considerando as empresas do Grupo Dentsu e NBS que se apresentam entre as 50 maiores agências, o investimento total dos anunciantes atendidos pelo referido grupo seria de aproximadamente R$ 2,14 bilhões, que representam uma participação de mercado de aproximadamente 2,6%. Isto posto, constata-se que a Operação resultará em baixa sobreposição horizontal no referido mercado, o que demonstra não haver potencial lesivo à concorrência. Além disso, as Requerentes ressaltam que o Grupo Dentsu já detém 70% da PPR. Desta forma, trata-se na realidade de um reforço de sobreposição horizontal decorrente de uma relação societária anterior a Operação Proposta. Adicionalmente, cabe destacar que este setor é bastante pulverizado e conta com inúmeros players capazes de rivalizar na oferta de serviços de publicidade e propaganda. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Há cláusula de não concorrência e a mesma está de acordo com a jurisprudência do CADE, conforme se verifica da transcrição abaixo. [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.000509/2017-23; 08700.011316/2015-36; e 08700.003691/2014-21. [2] Informação extraída do site: https://www.kantaribopemedia.com/ranking-de-agencias-janeiro-a-dezembro/ acessado em 03/06/2020.