Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000713/2018-25

SEI/CADE - 0472723 - Parecer PARECER N° 10/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.000713/2018-25 Requerentes: PRYSMIAN S.p.A e GENERAL CABLE CORPORATION Advogados: José Inácio Gonzaga Franceschini, Natalia Oliveira Felix Rugeri, Vivian Fraga, Rodrigo Almeida Edington. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: PRYSMIAN S.p.A e GENERAL CABLE CORPORATION. Incorporação de ações. Sobreposição horizontal nos mercados de cabos para instalação elétrica em geral, cabos isolados de distribuição de energia de baixa e média voltagem, cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta e de extra-alta voltagem e prestação de serviços de projetos de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Prysmian S.p.A A Prysmian S.p.A. é holding italiana controladora do Grupo Prysmian, que atua no projeto, desenvolvimento, fabricação, fornecimento e instalação de cabos para aplicações nas indústrias de energia e telecomunicações. O Grupo Prysmian opera por meio de quatro unidades de negócios, sendo os principais:

(a) Projetos de Energia, (b) Produtos de Energia, (c) Cabos de Petróleo e Gás e (d) Cabos e Sistemas de Telecomunicações, tendo obtido no Brasil[1], no ano de 2016, o faturamento, de (Acesso Restrito às Requerentes) e, no mundo, (Acesso Restrito às Requerentes). I.2. General Cable Corporation A General Cable Corporation (“General Cable”) é holding norte-americana controladora do Grupo General Cable, que atua no projeto, desenvolvimento, fabricação, comercialização e fornecimento de fios e cabos de cobre, alumínio e fibra ótica para aplicações nos mercados de energia, indústria, construção, especialidades e comunicações. Se dedica, também, a projetos, integrações e instalações turn-key, que envolvem produtos como sistemas terrestres e submarinos de alta e extra-alta tensão. Seu faturamento[2], no Brasil, foi de (Acesso Restrito às Requerentes) e, no mundo, (Acesso Restrito às Requerentes). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme despacho Despacho SECONT (0438114). Data de notificação - Data da resposta à emenda 02/02/2018 - 28/02/2018 Data de publicação do edital O Edital nº 80/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/03/2018. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Prysmian, de 100% das ações da General Cable.

Como parte da operação, a General Cable irá incorporar a Alisea Corp, subsidiária integral da Prysmian, que será extinta, conforme ilustrado abaixo. Figura 01 - Organograma antes e depois da Operação (Acesso Restrito às Requerentes) Fonte: Elaboração própria com base nas informações prestadas pelas Requerentes As partes entendem que seus negócios são complementares e que, da operação, decorrerão sinergias operacionais e economias de escala e escopo, resultando em benefícios significativos para os consumidores. Defendem que: “(...) como resultado da Operação, o Grupo Prysmian será capaz de aumentar sua participação nas Américas do Norte e do Sul. Enquanto a General Cable tem quase 60% de suas vendas realizadas na América do Norte, essa região representa apenas 15% das vendas do Grupo Prysmian. De forma similar, a América Latina representa quase 20% das vendas da General Cable e apenas 6% do Grupo Prysmian. Por outro lado, a região da EMEA (Europa, Oriente Médio e África) representa 66% das vendas do Grupo Prysmian e apenas 23% das vendas da General Cable”. Ademais, a operação permitirá ao Grupo Prysmian “expandir sua carteira de produtos, por exemplo, incluindo os cabos aéreos nus de energia que atualmente não são por ele ofertados”, e aumentar o valor das ações da General Cable, “oferecendo aos acionistas um prêmio sobre o preço das ações”, e posicionando-a “para enfrentar futuros desafios e oportunidades na dinâmica e inovadora indústria de fios e cabos”.

Além do Brasil, a Operação foi ou será notificada na União Europeia, Estados Unidos da América, Canadá, Chile, Colômbia e México. Está, ainda, sujeita à revisão de investimento estrangeiro pelo Comitê de Investimentos Estrangeiros nos EUA (“Committee on Foreign Investments in the US - CFIUS”), mas não está sujeita a nenhuma outra aprovação reguladora no Brasil. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Conforme informado anteriormente, a Prysmian opera por meio de quatro unidades de negócios, sendo especialmente relevantes para o presente caso as unidades de Projeto e Produtos de Energia. A primeira é a unidade dedicada ao projeto, desenvolvimento, fabricação, fornecimento e instalação de ligações de cabos de energia subterrâneos e submarinos de alta tensão para a transmissão de energia elétrica. Por sua vez, a segunda é dedicada ao projeto, desenvolvimento, fabricação, fornecimento e instalação de uma ampla gama de cabos de energia e acessórios. Os cabos de energia são geralmente utilizados em uma série de aplicações em que a energia elétrica deva ser transmitida de um local para outro, incluindo a transmissão e distribuição de energia elétrica por meio de concessionárias de serviços públicos, conduzindo a energia elétrica no interior de edifícios e para uso em aplicações domésticas e industriais. Além de cabos de energia, esta unidade também fabrica outros tipos de cabos, tais como cabos para elevadores.

Por sua vez, a General Cable atua no projeto, desenvolvimento, fabricação, comercialização e fornecimento de fios e cabos de cobre, alumínio e fibra ótica para aplicações nos mercados de energia, indústria, construção, especialidades e comunicações, além de se dedicar a projetos, integrações e instalações turnkey que envolvem produtos como sistemas terrestres e submarinos de alta e extra-alta tensão. Em suma, tem-se: Tabela 01 – Produtos ofertados pelas partes Fonte: Requerentes As partes informam, ainda, que a General Cable possui equipamentos para laminação de alumínio para produção de seus próprios cabos e fios; ou seja, toda sua laminação de alumínio é utilizada de forma cativa. Outrossim, a Prysmian tem um laminador de cobre que transforma catodo de cobre em vergalhão de cobre com capacidade de aproximadamente, (Acesso Restrito às Requerentes) sendo que uma parte é voltada para satisfazer as necessidades da própria empresa. Apontam que, entre os anos de 2014 e 2016, o Grupo General Cable efetuou apenas duas compras do serviço de transformação do catodo de cobre em vergalhão de cobre, em proporções consideradas reduzidas para o mercado.

Por essa razão, entendem que tal integração vertical não acarretaria problemas concorrenciais, pois “na situação hipotética em que, pós-fusão, a General Cable demandasse toda a sua necessidade da Prysmian, a aludida integração seria insignificante (de minimis) uma vez que o volume da demanda da General Cable para cobre em 2016 foi de apenas (Acesso Restrito às Requerentes) toneladas” . Do exposto acima, tem-se que a presente operação acarretaria integrações verticais nos mercados de laminação de alumínio e de cobre, as quais, segundo as Requerentes, seriam insignificantes, tendo solicitado a dispensa de maiores informações sobre tais mercados. Não obstante, as partes foram intimadas através do Ofício nº 1176/2018/CADE[3] para apresentar estimativa das capacidades de seus laminadores e a capacidade total do mercado, com vistas a averiguar se, de fato, tal integração não acarretaria problemas concorrenciais. Em resposta[4], informaram que: a General Cable, em 2016, produziu (Acesso Restrito às Requerentes) de laminação de alumínio, sendo que o total do mercado no mesmo período foi de 169.000 toneladas[5]. A produção daquela Parte representa 10-20% (Acesso Restrito às Requerentes) do total produzido pelo mercado, mas é consumida de forma cativa; e apenas metade da capacidade do laminador da Prysmian está em operação, de modo que vem sendo produzido (Acesso Restrito às Requerentes) de vergalhão de cobre por ano.

Destas, 50-60% (Acesso Restrito às Requerentes) é destinado para consumo cativo e (Acesso Restrito às Requerentes) são disponibilizadas a terceiros. O total produzido no Brasil, segundo estimativas das Requerentes, é de 690.000 ton/ano, representando a produção da Prysmian apenas 0-10% (Acesso Restrito às Requerentes) do mercado. De fato, verifica-se que as integrações verticais acima analisadas não ensejam preocupações concorrenciais; seja porque se trata de produção para consumo cativo, seja porque a relevância da produção disponibilizada a terceiros é pouco significante quando comparada com a capacidade total do mercado. IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto Segundo informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, os cabos de energia são utilizados em inúmeras aplicações em que a energia elétrica deva ser transmitida de um local para outro, as quais incluem: (i) a transmissão e a distribuição de energia elétrica por meio de redes de concessionárias de serviços públicos; (ii) a distribuição da energia elétrica no interior de edifícios; e (iii) a utilização para aplicações domésticas e industriais. Esclarecem as Partes que “os cabos de energia incluem um condutor metálico (de cobre ou alumínio) para a transmissão da energia e um material isolante para manter o nível de voltagem (como por exemplo, uma substância polimérica).

Exceto em pequenos cabos de instalação elétrica, será normalmente utilizado um ulterior componente – uma cobertura de metal ou um polímero (ou ambos) – para proteger o condutor de choques físicos e carregar correntes de falhas” Entendem ser possível diferenciar os tipos de cabos de energia primariamente por sua capacidade técnica para transmitir diferentes níveis de tensão/voltagem e, parcialmente, em função disto, com base nos grupos de consumidores a que são destinados. Destarte, defendem que se poderia segmentar o mercado de cabos de energia em: (a) cabos para instalação elétrica em geral; (b) cabos isolados de distribuição de energia de baixa (low voltage – LV) e média voltagem (medium voltage – MV); (c) cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem (high voltage – HV) e extra-alta voltagem (extra-high voltage – EHV); (d) cabos submarinos; (e) cabos aéreos nus; e (f) cabos umbilicais e tubos flexíveis. No que se refere à presente Operação, os mercados relevantes que serão afetados são analisados abaixo. IV.2.1.

Cabos para instalação elétrica em geral As Requerentes sustentam que cabos para instalação elétrica em geral (general wiring) “cobrem uma vasta gama de cabos de baixa/média voltagem empregados em sistemas elétricos em aplicações industriais e prediais, bem como de fiação interna de equipamentos elétricos e para fornecimento de sinais e energia de dispositivos móveis, inclusive cabos para minas, estradas de ferro, cabos automotivos ou cabos para instalações petroquímicas” Seguindo a mesma linha da jurisprudência deste Conselho, defendem que não deve haver segmentação deste mercado, pois, em que pese a possibilidade de esses cabos possuírem centenas de diferentes aplicações industriais com características específicas, o processo produtivo para todas as aplicações é idêntico, de forma que devem integrar um mesmo mercado relevante pelo lado da oferta. Apontam que o processo de produção dos cabos em questão é comum e envolve a trefilação do metal, agrupamento, isolação, encordoamento, encapsulamento externo, proteção mecânica e cobertura externa. A diferenciação ocorreria, sobretudo, com base nas características que o produto final deva ter para sua aplicação, o que faz com que a sequência de produção seja percorrida total ou parcialmente, de acordo com o projeto do cabo definido pelo consumidor. A definição defendida pelas partes acompanha o precedente deste Conselho consubstanciado no AC nº 08012.000455/2011-69, envolvendo a Prysmian S.p.A. e a Draka Holding.

Não havendo indícios da necessidade de alteração da definição deste mercado em sua dimensão produto, a mesma será adotada na presente análise. IV.2.2. Cabos isolados de distribuição de energia de baixa e média voltagem (cabos LV e MV) Segundo informações trazidas pelas Requerentes, os cabos de baixa voltagem (LV) são aqueles com tensão de até 1kV e cabos de média voltagem (MV) são aqueles com tensões de 1kV até 33kV ou 45kV, sendo ambos adquiridos, principalmente, por concessionárias de energia para utilização no processo de distribuição de energia, mas também pela indústria em geral. Defendem que tais produtos são considerados commodities e caracterizados pela ampla padronização, tornando os produtos de diferentes fabricantes muito similares para cumprir com as especificações detalhadas de produção, sendo geralmente produzidos da seguinte maneira: "· Primeiramente, o condutor é a parte do cabo que é utilizada para transmitir eletricidade. Os condutores são apresentados em diversas formas (a forma depende principalmente do número de núcleos que constarão no corpo no cabo) e normalmente são de cobre ou de alumínio, sendo que ambos têm baixa resistência e são apropriados para transmitir eletricidade. · Normalmente os condutores são isolados com material polimérico para evitar perda de corrente elétrica. Cada núcleo está encordoado em uma tela, por exemplo, uma camada metálica em fita de cobre, fita de alumínio ou fios de cobre.

· Quando um cabo contém mais de um núcleo, são eles torcidos juntos (processo em geral chamado de encordoamento) antes das operações seguintes. Uma camada de material de enchimento, em geral polimérico, é aplicada sobre os núcleos protegidos antes de serem blindados. Este procedimento serve para fornecer um enchimento para a blindagem (que é aplicada como uma proteção extra, se necessário) e para ajudar um anel e a terminação do cabo. Os cabos são finalmente cobertos (novamente, com PVC, LOSH e outros materiais de isolação) para mantê-los juntos e proteger a blindagem, se presente." A segmentação proposta pelas partes está alinhada aos precedentes da Comissão Europeia (CE), especialmente casos: (i) COMP/M 139/2004, envolvendo a Prysmian e a Draka; e (ii) COMP/M.1882, envolvendo a Pirelli e a BICC e não foi contestada ao longo da instrução processual. De qualquer modo, para o propósito do presente Ato de Concentração, não se faz necessária uma definição mais precisa deste mercado ou uma averiguação mais aprofundada sobre a possibilidade de segmentá-lo, pois, como será visto adiante, a operação não suscita preocupações concorrenciais no mercado em apreço, considerando-se a reduzida participação de mercado das Requerentes. IV.2.3.

Cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem (cabos HV e EHV) Os cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem são aqueles com tensão de 33/45kV a 132kV e os de extra alta voltagem de 275kV e 400kV, sendo empregados na transmissão de energia e adquiridos principalmente pelos operadores de redes nacionais em base “projeto-por-projeto”, quando é definido o tipo específico de cabo necessário para cada projeto. Destacam as Requerentes que os projetos neste mercado são complexos, pois “os clientes solicitam uma instalação completa (turnkey) com as terminações dos cabos, projeto e construção, com frequência incluídos os acessórios, instalação, supervisão e sistemas de integração”. Ou seja, na definição das partes, o mercado relevante na sua dimensão produto envolveria não apenas a produção e venda dos cabos em si, mas compreenderia, também, projetos de instalação completa na modalidade turnkey. Mais uma vez, verifica-se que a definição proposta pelas Requerentes acompanha a jurisprudência da Comissão Europeia. Entretanto, durante a instrução do presente Ato de Concentração, esta SG confirmou que a Prysmian é a única produtora nacional de cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem, de modo que seus concorrentes devem ou adquirir de tal Parte no Brasil os cabos HV e EHV para executarem os projetos de instalação ou importá-los de fabricantes estrangeiros.

Por outro lado, a instrução processual demonstrou que, na prestação de serviços de projetos de energia de transmissão subterrânea de alta e/ou extra alta voltagem no Brasil, existem empresas que concorrem com a Prysmian, incluindo a própria General Cable. Tal fato apontou para a possibilidade de segmentação deste mercado em (i) produção de cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra alta voltagem; e (ii) projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem. Assim, as Requerentes foram oficiadas juntamente com diversos clientes e associações de fabricantes de cabos de energia e materiais de instalação elétrica, a fim de averiguar a racionalidade da segmentação supramencionada. As Requerentes[6] confirmaram que, de modo geral, “a contratação neste mercado pode ocorrer (a) apenas para compra de cabos e/ou (b) para empreitada completa, incluindo o fornecimento dos cabos e outros produtos, bem como o fornecimento de projeto e instalação (na modalidade turnkey)”. E continuam: “em resumo, o processo de contratação no mercado de cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem (e extra alta voltagem) ocorre tipicamente pela empreitada completa (para projetos turnkey), com clientes comprando cabos, acessórios e equipamentos, assim como os serviços de projeto e instalação, de uma única empresa.

Os produtores de cabos vendem cabos tanto para os clientes finais como parte de tais projetos turnkey quanto para empresas que não fabricam tais cabos e precisam deles para concorrerem por um projeto específico (uma empreitada completa). O que deve ficar claro é que o fornecimento do cabo (e dos acessórios relacionados) é apenas um componente do pacote de produtos e serviços tipicamente oferecidos por concorrentes em suas propostas aos clientes” Com efeito, a Companhia Energética de Brasília - CEB[7] informou que, para participação em projetos turnkey, as empresas devem ser brasileiras, mas nada impede que os fornecedores de cabos e acessórios sejam estrangeiros. Igualmente, a Centrais Elétricas de Santa Catarina - CELESC aponta que: “como prestador de serviço turnkey, compreendendo o fornecimento e instalação dos cabos e acessórios, é fundamental a presença da empresa no Brasil, devido à necessidade de apoio técnico e também de haver no mínimo um escritório de representação, conforme estabelece a legislação. Para atuar somente como fornecedor dos materiais, é possível que a empresa não tenha presença no Brasil, atuando como fornecedora de uma prestadora de serviços” Ou seja, as companhias de energia indicaram que as bases de concorrentes destes mercados são distintas. Reforçando tal entendimento, tem-se que empresas como a IG, que atuam como construtoras de linhas de transmissão, concorrem, destarte, no mercado de empreitada completa.

Contudo, por não serem, também, fabricantes cabos de energia de alta e extra-alta voltagem, precisam adquirir os cabos do fabricante nacional ou de estrangeiros. Desse modo, não podem ser consideradas concorrentes no mercado de cabos, posto que compram os produtos como insumo para executar os projetos para os quais são contratadas. Em outras palavras, os concorrentes no mercado de prestação de serviço por vezes são clientes do mercado de cabos de energia. Desta forma, apesar de ser preferível, segundo as Partes, a contratação por empreitada completa, a investigação conduzida por esta SG demonstrou a necessidade de diferenciação dos mercados, pois: possuem natureza distinta (mercado de produto x mercado de serviço); apesar de verticalmente relacionados, são mercados independentes entre si; os clientes do mercado de empreitada completa, por vezes, são clientes dos produtores de cabos de energia, do mesmo modo que os concorrentes no mercado de empreitada completa, por vezes, também são clientes dos fabricantes de cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem;

Pelo exposto, serão considerados e analisados individualmente os mercados comercialização de cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem e o de prestação de serviços de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem. IV.2.4. Conclusões Pelo exposto, os mercados relevantes, na dimensão produto, afetados pela presente operação serão definidos como: Cabos para instalação elétrica em geral; Cabos isolados de distribuição de energia de baixa e média voltagem; Cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem; Prestação de serviços de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1. Considerações iniciais As Requerentes defendem que a dimensão geográfica dos mercados de general wiring e cabos isolados de distribuição de energia de baixa e média voltagem é mundial, por entenderem que as importações são uma alternativa viável para contestar eventual poder de mercado de fabricantes localizados no território nacional.

Alegam o mesmo para o mercado de cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem, cuja dinâmica concorrencial haveria evoluído significativamente nos últimos anos. Reforçam este entendimento atestando que “a General Cable não fabrica cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem no Brasil, importando-os nas poucas ocasiões em que isso foi ou for necessário para atender a um projeto específico”. Por outro lado, a jurisprudência do CADE[8] vem definindo a abrangência geográfica do mercado de cabos para instalações em geral como nacional, com base nos estudos anteriormente realizados pela Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE). Deste modo, a instrução do presente AC voltou-se, inter alia, ao confronto das informações trazidas pelas Partes com aquelas constantes no precedente deste Conselho, a fim de verificar se houve alguma alteração de estrutura significativa no mercado de general wiring que justificasse ampliar sua abrangência tal como defendido pelas partes. Ademais, buscou-se colher informações sobre o mercado de cabos isolados de distribuição LV e MV e cabos subterrâneos para transmissão HV e EHV para delimitar sua abrangência geográfica, de modo que foram oficiados diversos clientes[9] e concorrentes[10] dos três mercados durante a instrução do presente AC. As principais conclusões estão agrupadas nos subtópicos a seguir. IV.3.2.

Cabos para instalação elétrica em geral e cabos isolados de distribuição de energia de baixa e média voltagem Quanto aos mercados de general wiring e de cabos isolados LV e MV, verificou-se que, em que pese ser possível para diversas empresas importar tais cabos, existem fatores que tornam desinteressante a aquisição de tais produtos de fornecedores sem presença no país, ainda que houvesse um aumento de preço de 5-10%. São eles: (i) a existência de diversos fornecedores com fábricas no Brasil; (ii) o prazo para entrega via frete internacional é muito superior ao frete nacional, havendo dificuldades logísticas na operação; (iii) carga tributária elevada para importação de cabos; (iv) volatilidade da taxa de câmbio. Foi apontada, ainda, a existência de barreiras técnicas à importação, pois haveria “necessidade de desenvolvimento, adequação ou reformulação do produto para atendimento às normas brasileiras e especificações técnicas das concessionárias”. Ademais, a quase totalidade dos clientes oficiados informou que os fornecedores alternativos que poderiam eventualmente atender sua demanda por tais cabos possuem presença no Brasil. Reforça tal entendimento a lista apresentada pelo Sindicato da Indústria de Condutores Elétricos, Trefilação e Laminação de Metais Não-Ferrosos do Estado de São Paulo - SINDICEL[11] que contém 31 fabricantes nacionais de cabos para instalação elétrica em geral e 19 fabricantes de cabos isolados LV e MV.

Em suma, a investigação confirmou não merecer reparos a definição geográfica deste mercado que já vinha sendo adotada pelo CADE, de modo que, para a presente operação, define-se a abrangência geográfica dos mercados de cabos para instalação elétrica em geral e cabos isolados de baixa e média voltagem como sendo nacional. IV.3.3. Cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem As Requerentes, em que pese defenderem que o escopo geográfico do mercado de cabos HV e EHV é mundial, apresentaram dados referentes apenas ao mercado brasileiro. Contudo, conforme já mencionado, constatou-se que, de fato, o único player que fabrica cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta e extra alta voltagem em território nacional é a Prysmian, de modo que seus concorrentes deveriam adquirir de tal Parte os cabos HV e EHV para executarem os projetos de instalação turnkey ou importá-los de fabricantes estrangeiros. Ademais, verificou-se ser prática comum para os clientes deste mercado a realização de cotações e contratações com fornecedores sem presença no Brasil, desde que estes estejam prévia e regularmente habilitados em suas “listas globais de fornecedores qualificados”, tal como apontado pela Enel Rio[12], Companhia Energética Minas Gerais - CEMIG[13] e Light[14]. Nesse mesmo sentido, a Nexans[15] informa que “tais cabos costumam ser adquiridos no exterior” e explica:

“o preço dos projetos costuma justificar os custos de internalização dos cabos importados. Por exemplo, a Nexans França forneceu um cabo subterrâneo de energia com tensão de 345kv e comprimento de 19,5km para a Refinaria COMPERJ da Petrobras com a Toshiba, em 2011. Tal cabo foi fabricado no exterior pela Nexans França e importado pela Toshiba. A Nexans Brasil seria contratada pela Toshiba para acompanhar localmente a instalação do cabo e prestar serviços de assistência técnica”. As Requerentes foram oficiadas e apresentaram[16] maiores informações sobre o mercado de cabos de energia de alta e extra-alta voltagem. Em sua manifestação, as Partes anunciam entender que o mercado da produção de cabos é global e corroboram tal conclusão com o fato de a General Cable fabricar tais cabos apenas na Europa, mas ser capaz de vendê-los no Brasil, importando, também, cabos da Tailândia e da Suíça fabricados por terceiros. Ademais, reforçam tal ponto demonstrando, com dados extraídos do CRU, que “as importações do exterior também representam participações significativas em outros países e regiões”, citando, por exemplo, o fato de, nos Estados Unidos, as três fabricantes locais representarem pouco mais de 50% do total comercializado no país, ao passo que os estrangeiros, sobretudo asiáticos, representam o restante do saldo de vendas.

Do mesmo modo, os principais clientes brasileiros destes tipos de cabos, as concessionárias e distribuidoras de energia, informaram ser possível — e, por vezes, comum — a aquisição de cabos HV e EHV de fornecedores que não possuem presença no Brasil. Ilustrando tal posicionamento, a Enel Rio informa[17] que “já pratica compras com fornecedores internacionais e tem na sua política a consulta a todas as empresas qualificadas em nossa base de fornecedores global”. Outrossim, a Companhia Paranaense de Energia - COPEL atesta[18] que “é possível adquirir os materiais de fornecedores que não possuem presença no Brasil, desde que atendam as condições de preço e habilitação previstas no edital de licitação”. Desta forma, para a presente análise, o mercado de Cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem será definido sob a ótica geográfica como mundial. IV.3.3. Prestação de serviços de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem O mercado pelos projetos de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta e extra-alta voltagem, por envolver, inter alia, a execução de obras e instalação local de cabos, há de ser definido como nacional, em razão da própria natureza do serviço prestado. Tal entendimento é corroborado pelas Requerentes, que sustentam que:

“(...)o mercado pela empreitada completa (mercado de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem), pode ele ser definido como nacional, diante do fato de que a presença local é requerida para oferecer serviços que são inerentemente locais em sua natureza, como a instalação dos cabos de energia” Ademais, os consumidores oficiados, em sua quase totalidade, compartilham o entendimento de ser fundamental possuir presença no território brasileiro para concorrer efetivamente neste mercado, sobretudo por questões ligadas: (i) ao processo de implantação do empreendimento; (ii) à capacidade de atendimento de emergência no pós-venda; (iii) à existência de barreiras linguísticas (idiomas diferentes); (iv) a dificuldades com suporte técnico. Assim, para fins da presente análise, a abrangência geográfica do mercado de prestação de serviços de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem será definida como nacional. IV.3.4. Conclusões Pelo até aqui exposto, conclui-se que, para a presente operação, a abrangência geográfica dos mercados afetados é a seguinte: cabos para instalação elétrica em geral será definida como nacional; cabos isolados de distribuição de energia de baixa e média voltagem será definida como nacional;

cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta e extra alta voltagem será definida como mundial; prestação de serviços de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem será definida como nacional V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais Conforme já visto, os produtos afetados pela Operação Proposta correspondem, fundamentalmente, a cabos de energia. As partes informam que a apresentação da estrutura dos mercados relevantes foi preparada com base na seguinte metodologia: o total de cada mercado relevante em volume e em valor foi extraído de um estudo da entidade europeia CRU[19], que não considera valores de faturamentos brutos, mas tão somente valores de mercado, sem impostos — ou seja, faturamentos líquidos; as vendas das Partes em volume e valor foram informadas pelas Partes, individualmente, de acordo com suas informações oficiais, considerando-se os respectivos faturamentos líquidos; as vendas dos concorrentes em volume e valor são estimativas da subsidiária brasileira da Prysmian e foram preparadas com base na melhor informação disponível;

em atenção ao Despacho SG nº 162/2018[20], que contém requisição desta autoridade para que fossem apresentados dados de faturamentos brutos, as Partes calcularam o percentual da diferença entre os seus respectivos faturamentos totais brutos e líquidos para cada ano (2012 a 2016), usando, para tanto, os números oficiais dos seus balanços publicados em Diário Oficial. A partir daí, as Partes aplicaram tais percentuais às suas informações e às informações dos concorrentes, bem como ao total do mercado, alcançando, assim, números estimados de vendas brutas. As estruturas de oferta elaboradas por esta SG para os mercados de cabos para instalação elétrica em geral e para cabos de distribuição de energia de baixa e média voltagem basearam-se igualmente em dados de faturamento, a fim de manter correlação com a metodologia utilizada pelas Requerentes. Consoante será melhor abordado adiante, para os outros dois mercados relevantes afetados houve uma grande dificuldade de obtenção de dados para elaboração de estruturas de ofertas precisas. Observe-se que não há dados formais sobre o tamanho total dos mercados analisados. Uma vez que as Requerentes se utilizaram de fontes externas de dados, assim como estimativas próprias para o desenvolvimento de suas metodologias de cálculo, o valor total de cada um dos mercados relevantes por elas obtido foi diferente do total de mercado estimado por esta SG em alguns casos, conforme também será visto adiante.

Além da diferença da fonte de dados utilizada, saliente-se que esta SG oficiou as empresas concorrentes das Partes em cada um dos segmentos analisados[21], que informaram os seus faturamentos efetivos – o que faz com que, a princípio, as informações obtidas pela SG permitam uma maior acurácia quanto às verdadeiras condições concorrenciais observadas nos mercados em que se logrou obter dados suficientes. V.2. Cabos para instalação elétrica em geral (general wiring) A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta elaborada por esta SG a partir dos dados de faturamento bruto e de volume informados pelas Partes e pelas empresas concorrentes oficiadas:

Tabela 02 – Estrutura de Oferta – Mercado nacional de cabos para instalação elétrica em geral – 2016 [Acesso Restrito ao CADE] Empresa Volume (ton) Volume (%) Valor (R$) Valor (%) Prysmian (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 General Cable (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 Prysmian + General Cable (Acesso Restrito ao CADE) 10-20 (Acesso Restrito ao CADE) 10-20 Corfio (Acesso Restrito ao CADE) 10-20 (Acesso Restrito ao CADE) 10-20 Nexans (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 Cordeiro (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 Brascopper (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 Induscabos (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 Cobrecom (Acesso Restrito ao CADE) 10-20 (Acesso Restrito ao CADE) 10-20 Condumax (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 Outros (Acesso Restrito ao CADE) 30-40 (Acesso Restrito ao CADE) 10-20 Total[21] (Acesso Restrito ao CADE) 100 (Acesso Restrito ao CADE) 100 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Extrai-se da tabela acima que decorre da presente operação uma concentração de 10-20% (Acesso Restrito ao CADE) no mercado nacional de general wiring, considerando a soma da participação de 0-10% (Acesso Restrito ao CADE) da Prysmian e 0-10% (Acesso Restrito ao CADE) da General Cable no ano imediatamente anterior à notificação.

Desta forma, conclui-se que não há alteração significante da estrutura do mercado em apreço, sobretudo por tratar-se de um mercado pulverizado, de modo que não se verificam maiores preocupações concorrenciais. Assim, não se reputa ser necessária uma análise mais aprofundada da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no segmento de cabos para instalação elétrica em geral em âmbito nacional. V.3. Cabos isolados de distribuição de energia de baixa e média voltagem Com base nas respostas apresentadas pelas oficiadas, elaborou-se a seguinte tabela, de onde se extrai a estrutura do mercado de cabos isolados de distribuição de energia de baixa e média voltagem:

Tabela 03 – Estrutura de Oferta – Mercado nacional de cabos isolados de distribuição de energia de baixa e média voltagem – 2016 [Acesso Restrito ao CADE] Empresa Volume (ton) Volume (%) Valor (R$) Valor (%) Prysmian (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 General Cable (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 Prysmian + General Cable (Acesso Restrito ao CADE) 10-20 (Acesso Restrito ao CADE) 10-20 Alubar (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 Nexans (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 Condumax (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 Cordeiro (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 Nambei (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 10-20 Cobrecom (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 Brascopper (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 Induscabos (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 (Acesso Restrito ao CADE) 0-10 Outros (Acesso Restrito ao CADE) 50-60 (Acesso Restrito ao CADE) 30-40 Total[23] (Acesso Restrito ao CADE) 100 (Acesso Restrito ao CADE) 100 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes Na hipótese de aprovação da presente operação, a Prysmian passaria a deter 10-20% do mercado relevante sob análise (Acesso Restrito ao CADE).

Destarte, também nesse caso, verifica-se que não há alteração significante da estrutura do mercado, não se vislumbrando maiores preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação no mercado nacional de cabos isolados de distribuição de energia de baixa e média voltagem, razão pela qual não se reputa necessária uma análise mais aprofundada da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes neste mercado relevante. V.4. Cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem As Requerentes apresentaram modelo de estrutura de oferta do mercado mundial de cabos de energia com base nos dados extraídos do CRU. Entretanto, o referido estudo não segmenta os distintos cabos que integram o amplo mercado de cabos de energia. Dessa forma, tais dados não são capazes de fornecer informações acuradas sobre a participação de mercado mundial das Requerentes e de seus principais concorrentes especificamente no mercado de comercialização de cabos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem. Por se tratar de um mercado global em que atuam empresas de diversas nacionalidades — especialmente europeias, asiáticas e norte-americanas —, sendo que, em território nacional, há apenas uma fabricante do produto em questão, não foi possível para esta SG obter dados de faturamento dos principais players no âmbito da presente instrução a fim de possibilitar a elaboração de uma estrutura de oferta acurada.

Desta forma, não sendo possível precisar a participação de mercado das Requerentes, tampouco elaborar uma estrutura de oferta de tal mercado global, passar-se-á diretamente à análise da probabilidade de exercício de poder de mercado em um cenário pós-Operação. V.5. Prestação de serviços de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem Ao longo de toda a instrução, buscou-se de forma persistente colher informações para elaboração da estrutura do mercado de projetos de energia na modalidade turnkey, não tendo sido possível, porém, obter dados suficientes para tal finalidade. Em que pese terem sido oficiados 13 grandes grupos de concessionárias e distribuidoras de energia solicitando informações relacionadas à estrutura de mercado, com a indicação dos valores contratados para realização dos serviços e a indicação da empresa contemplada, observou-se que, em diversas ocasiões, o serviço de empreitada completa envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta e extra-alta voltagem era prestado em mais de um ano, com reajustes periódicos de valor. Assim, não sendo possível segmentar por ano as informações prestadas, não se pôde calcular com exatidão o tamanho do mercado.

Ademais, as informações prestadas também pelos nove concorrentes oficiados que atuam neste mercado, bem como pelas Requerentes, apresentaram diversas divergências entre si e/ou com as respostas apresentadas pelos clientes, por questões ligadas, inter alia, ao parcelamento da contraprestação pecuniária que recebiam e subcontratação de terceiros para execução de serviços ligados ao projeto tunkey. Destarte, inexistindo, ainda, dados oficiais ou estudos pré-elaborados sobre o mercado em questão, uma melhor elaboração de sua estrutura de oferta restou comprometida. Não obstante, pela análise dos dados fornecidos, é nítida a relevância da Prysmian no mercado de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem. Explica-se. Todas as contratantes de projetos turnkey para transmissão subterrânea de energia oficiadas noticiaram ter contratado com a Prysmian ao menos uma vez nos últimos cinco anos. Ademais, quando contratados mais de um projeto de uma só vez, verificou-se que, senão todos, pelo menos aquele de maior valor foi realizado pela Prysmian, ainda que em consórcio com alguma outra empresa. Ilustrando-se tal situação, tem-se que a (Acesso Restrito ao CADE), nos últimos cinco anos (2012-2016), contratou, para realizarem projetos na modalidade turnkey, as seguintes empresas: (i) Procable, (ii) IG; (iii) Grantel; (iv) RGK; e (v) Prysmian.

De um total de (Acesso Restrito ao CADE), aquela primeira empresa recebeu (Acesso Restrito ao CADE), por seu serviço, a segunda (Acesso Restrito ao CADE), a terceira (Acesso Restrito ao CADE) a quarta (Acesso Restrito ao CADE) e a Requerente (Acesso Restrito ao CADE). Ou seja, em termos percentuais, a Prysmian foi contemplada com 80-90% (Acesso Restrito ao CADE) do valor total dos serviços prestados. É certo que não se pode levar tais dados como perfeitamente representativos da realidade do mercado ora analisado, sobretudo em razão da costumeira celebração de consórcios e subcontratação para prestação de parte dos serviços. Na ausência de dados suficientes e precisos, a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado é inconclusiva. Faz-se necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em um cenário pós Operação, a fim de se averiguar se a incorporação da General Cable pela Prysmian suscita preocupações concorrenciais. V.6. Conclusões Em suma, pelo exposto, conclui-se que, com relação às sobreposições horizontais nos mercados nacionais de general wiring e cabos isolados de distribuição de energia de baixa e média voltagem, tendo em vista a baixa participação de mercado das Requerentes, a presente Operação não enseja maiores preocupações concorrenciais, visto que não altera significativamente a estrutura de oferta de tais mercados.

Não obstante, com relação às sobreposições horizontais identificadas no mercado mundial de cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta e extra-alta voltagem e no mercado nacional de prestação de serviços de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem, a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado foi inconclusiva, motivo pelo qual se reputa necessário averiguar a existência de meios para contestar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-Operação. Assim, proceder-se-á a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Passa-se a analisar se a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes, a entrada de novas empresas ou a importação em cada um dos segmentos ora analisados serão capazes de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes no mercado mundial de cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta e extra-alta voltagem e no mercado nacional de prestação de serviços de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem.

Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, editado pelo Cade[24], a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: a) A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; b) O nível de rivalidade existente no mercado; c) Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela Operação, quando se tratar de um mercado de insumo; d) Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes no mercado nacional de prestação de serviços de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey, bem como mercado mundial de cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta e extra-alta voltagem.

Quando da instrução do presente AC, a fim de verificar a existência de condições suficientes para que um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes seja mitigado, foram endereçados questionamentos às empresas concorrentes e clientes das Partes nos mercados identificados anteriormente. Buscou-se a coleta de indícios que pudessem apontar para uma rivalidade efetiva nos segmentos analisados, avaliar se as importações ou empresas sem representação no país são capazes de competir efetivamente com os congêneres nacionais, entre outros fatores. As perguntas fizeram referência a aspectos como: (i) possibilidade de substituição dos produtos pelos clientes (ou seja, existência ou não de fornecedores alternativos); (ii) número de competidores efetivos nos mercados; (iii) viabilidade das importações ou de empresas sem representação no país ofertarem serviços; (iv) existência ou não de significativas barreiras à entrada, dentre outros aspectos relevantes. VI.2. Análise dos mercados afetados VI.2.1. Mercado mundial de cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem VI.2.2.1. Rivalidade Com relação à rivalidade existente no mercado, as Requerentes registram[25]: “a presença de fortes concorrentes no território brasileiro, como Procable, Santa Rita, Geogroup, ABB, Siemens, Nexans, LS Cable e outros.

Além dos agentes atualmente ativos no Brasil, há diversos possíveis rivais estrangeiros que são perfeitamente capazes de entrar no mercado brasileiro e contestar qualquer pretenso poder de mercado pós-fusão, como por exemplo: Southwire e Okonite (EUA); Condumex e Viakable (México); Leoni e NKT (Europa); Sumitomo, Furukawa e Fujikura (Japão); Taihan e Iljin Electric (Coreia do Sul); Hengtong e Baosheng Cable (China). Além disso, diante da atual configuração deste mercado, as importações (conforme mencionado, a General Cable importa tais cabos) representam efetiva opção para os clientes.” Porém, a investigação promovida por esta SG revelou que algumas empresas com presença em território brasileiro supra-apontadas não podem ser tidas como concorrentes efetivas, posto que não produzem os referidos cabos nacionalmente, limitando-se à atividade de revenda dos mesmos que, por vezes, são adquiridos das próprias Requerentes. Não obstante, quando consultados, os principais clientes deste mercado apontaram a existência de diversos players no mercado mundial com os quais já costumam cotar preço e, quando necessário, efetuar a compra de cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta e extra-alta voltagem. Nesse sentido, veja-se.

A Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL[26] informa que, apesar de seus principais fornecedores possuírem presença no Brasil, “há possibilidade de se adquirir junto a fornecedores internacionais, desde que passem no processo de qualificação e adequação às normas técnicas brasileiras”. Tal possibilidade também é reforçada pela Light. Com efeito, a Equatorial Energia[27] indicou ser possível adquirir cabos de alumínio e cobre de fornecedores sediados em países integrante do MERCOSUL, tais como da empresa argentina Cerca S.A., bem como de outros países como Estados Unidos, China e Índia. Nesse mesmo sentido, a CEMIG[28] apresentou lista com 12 fornecedores estrangeiros, sobretudo chineses e turcos, dos quais afirma ser possível adquirir os cabos. A Enel[29], por sua vez, informou que “já pratica compras com fornecedores internacionais e tem na sua política a consulta a todos as empresas qualificadas” em sua base global de fornecedores, composta por 54 players, dos quais apenas 06 (seis) possuem presença no Brasil. Do mesmo modo, a Eletropaulo[30] confirma contratar com fornecedores de cabos que, embora possuam representantes de venda no país, fabricam seus cabos em Israel, Colômbia e Argentina.

Assim sendo, em que pese as eventuais dificuldades de contratação com fornecedores estrangeiros noticiadas e inerentes às importações, tais como volatilidade do câmbio, maior prazo para entrega da mercadoria e, por vezes, necessidade de homologação prévia dos fornecedores nos cadastros internos das empresas consumidoras, entende-se que produtores estrangeiros são capazes de competir efetivamente no mercado brasileiro pelo fornecimento de cabos HV e EHV, sendo que a instrução demonstrou que os produtos importados, de fato, representam grande parcela dos cabos desse tipo utilizados no Brasil. Importante ressaltar que nenhuma empresa oficiada relatou ter dificuldades para adquirir os cabos em questão. Preocupações concorrenciais são apaziguadas, ainda, pela presença de grandes players mercado mundial como a NKT Cable, Nexans e LS Cable, capazes de rivalizar com as Requerentes no cenário pós-Operação. Neste sentido, há de se ressaltar que a incorporação da General Cable pela Prysmian, ocorrida em nível mundial, já foi analisada por diversas autoridades antitrustes: (i) no México, pela Comisión Federal de Competência Económica; (ii) no Canadá, pelo Bureau de la Concurrence; e (iii) nos Estados Unidos da América, pelo Departament of Justice, não tendo nenhuma autoridade antitruste verificado a necessidade de adoção de remédios ou suscitado preocupações concorrências decorrentes da presente Operação.

Pelo exposto, conclui-se que a rivalidade presente no mercado em epígrafe em nível global é capaz de mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no cenário pós-Operação com eventual efeito no Brasil. A instrução verificou que, caso as Requerentes efetuem uma tentativa de abuso de poder de mercado, os clientes brasileiros de cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem têm outras opções de fornecedores para os quais podem desviar sua demanda, não sendo a importação do produto considerada impeditivo. VI.2.2. Mercado nacional de prestação de serviço de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem VI.2.2.1. Entrada Em seu Formulário de Notificação, as Requerentes entendem não haver barreiras à entrada no mercado nacional de prestação de serviço de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem, bem como que economias de escala e/ou escopo não são relevantes neste mercado, por se tratar de “um mercado que atua "por projeto", não de forma contínua, de modo que o fator relevante neste mercado diz respeito às especificações de cada projeto, em uma análise que deve ser feita caso a caso”.

Ademais, sustentam inexistir custos irrecuperáveis ou barreiras derivadas da preferência dos consumidores em termos de lealdade à marca e diferenciação dos produtos e/ou serviços, pois “a diferenciação está na qualidade e nos serviços prestados”. Durante a instrução processual, não foram apontadas significativas barreiras à entrada, mas apenas dificuldades relacionadas ao idioma, suporte técnico e atendimento de emergência no pós-venda, razões pelas quais os oficiados entendem que a presença no território brasileiro é essencial para atuar nesse mercado. Com efeito, para permitir a entrada de novos players nesse mercado nacional, a Nexans[31] estima que, para empresas que já prestam esse tipo de serviço em outros países, seria necessário investir aproximadamente U$7 milhões em “ativos produtivos, tecnologia e pessoal”, sendo que sua entrada neste mercado levaria cerca de um ano. Na hipótese de entrante comprometido, seria necessário um investimento de cerca de U$ 15 milhões e a entrada se daria em torno de dois anos. Em sentido contrário, a Procable[32] estima ser necessário um faturamento bruto mínimo de R$ 100 milhões, tanto em caso de entrante comprometido como entrante não comprometido, havendo diferença apenas quanto ao tempo para entrada completa. Na primeira hipótese seriam cinco anos, já na segunda, três anos. Os demais oficiados não souberam responder as questões relacionadas ao tema, razão pela qual a investigação quanto à entrada restou inconclusiva.

Não obstante, a instrução processual revelou indícios de que a entrada neste mercado não seria difícil, sobretudo para empresas que já prestam serviços semelhantes envolvendo outros cabos, uma vez que se trata de um mercado em que é prática comum a celebração de consórcios para participar de processos de concorrência, bem como a subcontratação de terceirizados para executar diversas etapas de um empreendimento. Ademais, trata-se de um mercado com potencial expansão, tendo a Procable[33] informado que longas linhas de transmissão estão sendo construídas no país, razão pela qual acredita que “a demanda deve crescer substancialmente nos próximos 3 anos (da ordem de R$ 150.000.000,00 / ano)”. Portanto, há indícios de que as oportunidades de vendas serão consideráveis, somando-se à não constatação de barreiras significativas à entrada que dificultem o acesso de novos competidores a esse mercado — especialmente para entrantes não-comprometidos. De toda forma, não foi possível obter dados suficientes e precisos acerca da probabilidade, suficiência e tempestividade da entrada nesse mercado, de modo que a análise de entrada resta inconclusiva. Por este motivo, passa-se a analisar se a rivalidade é capaz de mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.2.2.

Rivalidade Para constatar a efetiva rivalidade existente no mercado nacional de prestação de serviço de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem, foram oficiados diversos clientes e solicitado que apresentassem uma lista completa das empresas que consideram capazes de prestar tais serviços. Ademais, solicitou-se a apresentação da relação dos projetos de energia de transmissão subterrânea de alta e extra-alta voltagem que foram demandados/contratados nos últimos cincoanos, com a indicação das empresas que participaram no processo de contratação e a indicação da vencedora de cada certame. De modo geral, verificou-se a participação reiterada das empresas Prysmian, General Cable, Nexans, Procable, Furukawa e ABB[34] nos processos de concorrência para realização dos projetos de transmissão subterrânea de energia. Além destes, foram mencionadas ainda outras empresas consideradas capazes de prestar tais serviços, tais como Potenza, Santa Rita, Empreiteira Paulistana, Polopos, Induscabos, BSBLUX, Wirex, Weg e ZTT. Assim, verifica-se que, mesmo no cenário pós-fusão, permanecem no mercado diversas empresas apontadas pelas próprias companhias energéticas — as clientes deste mercado no país — como capazes de executar tais serviços.

Confirmaram tal entendimento e consideraram que o mercado continuaria potencialmente competitivo pós-operação, dentre outros, Enel[35], CEB[36] e Fibria[37]. A Light[38] destaca, ainda, o crescente interesse de empresas estrangeiras sobre este mercado, afirmando não acreditar que a presente operação alteraria significativamente sua estrutura. In verbis: “Considerando o número de empresas que têm participado de nossas concorrências para a prestação de serviços de projetos de energia de transmissão subterrânea de alta tensão, acreditamos que a aquisição da General Cable pela Prysmian não trará significativas alterações nesse mercado, até porque sendo os cabos subterrâneos de alta tensão fabricados no exterior, novas empresas estrangeiras daquele ramo têm buscado informações sobre nossas necessidades” Com efeito, a Eletropaulo noticiou[39] ser uma alternativa viável a alteração do modelo de contratação da modalidade turnkey para convencional (segmentada), a fim de contestar eventual poder de mercado das Requerentes VI.2.3.

Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado Ainda que não se tenha logrado realizar uma análise conclusiva acerca da probabilidade, suficiência e tempestividade da entrada no mercado nacional de prestação de serviço de empreitada completa de projetos, integrações e instalações de energia na modalidade turnkey envolvendo cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem, ao longo da instrução não foram relatadas barreiras relevantes que impedissem o acesso de novos competidores a esse mercado – em especial no caso de concorrentes já atuantes em outros países e que decidam passar a atuar no Brasil. Além disso, informações apontam que se trata de um mercado com previsão de expansão, o que incentiva a entrada de novos players. Outrossim, a investigação conduzida por esta SG demonstrou que as companhias energéticas — que são os clientes do serviço em apreço afetados pela presente operação— consideram que, mesmo com a aprovação, permaneceriam no segmento concorrentes suficientes e com capacidade para atender suas demandas em um mercado que consideram competitivo. Portanto, em face das informações apresentadas, reputa-se haver rivalidade suficiente no mercado em tela a indicar ser baixa a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] A subsidiária da Prysmian no Brasil é a “Prysmian Cabos e Sistemas do Brasil S.A”. [2] A subsidiária da General Cable no Brasil é a General Cable Brasil Indústria e Comércio de Condutores Elétricos Ltda. [3] SEI 0455939 [4] SEI 0461283 [5] As requerentes informam que esta estimativa foi fornecida pela Associação Brasileira do Alumínio – ABAL. [6] SEI 0461283 [7] SEI 0467217 [8] Ato de Concentração nº 08012.000455/2011-69. Requerentes: Prysmian S.p.A e Draka Holding N.V. Ato de Concentração nº 08012.005050/2001-45. Requerentes: Pirelli S.p.A; Edizione Holding S.p.A; e Bell S/A.; Ato de Concentração nº 08012.014119/2007-17. Requerentes: Nexans e Madeco S.A. [9] Sonepar South America Part. Ltda – SEI 0445799; GTEL – SEI 0445993; Alpha Marktec Mats. Elétricos Ltda. – SEI 0446299; CEMIG – SEI 0446331; Fibria – SEI 0446346 e 0466939; LIGHT – 0446363 e 0466946; ENEL – SEI 0446398 e 0468358; CPFL – SEI 0446524; ENERGISA – SEI 0446800; PJ – SEI 0447726; ABB – SEI 0452971; Siemens – SEI 0453431; Qualieng – SEI 0454005; Level 3 Comunicações do Brasil LTDA – SEI 0454067; A Geradora – SEI 0455004; Vale S/A – SEI 0454885; Equatorial Energia S.A. – SEI 0455609; ELETROPAULO – SEI 0450373 e 0468771; CEB - SEI 0464190 e 0467217; CELESC - SEI 0470890 e 0470870; CELPA - 0470690; Neoenergia - SEI 0467702; WEG - SEI 04461495; AES - SEI 0456939; Copel - SEI 0462989. [10] Corfio – SEI 0445886; ALUBAR – SEI 0446421; Condumax – SEI 0448132; Nexans – SEI 0448344 e 0471809;

IG – SEI 0451484 e 0468364; Procable – SEI 0453955 e 0466215; Cordeiro Cabos Elétricos S/A – SEI 0454566; Cobrecom – SEI 0458427; Induscabos – SEI 0455264 e 0470733; Santa Rita Comércio e Instalações LTDA – SEI 0456212 e 0466172; Nambei Indústria de Condutores Elétricos Ltda – SEI 0458071; Siemens - SEI 0470686; GE - SEI 0468834; Wirex - SEI 0461384; Brascopper - SEI 0463024; Cofibam - SEI 0472386; ABB - SEI 0452959 [11] SEI 0459581 [12] SEI 0448882 [13] SEI 0446331 [14] SEI 0446363 [15] SEI 0471809 [16] SEI 0461283 [17] SEI 0446398 [18] SEI 0462151 [19] A CRU é uma empresa transnacional independente de inteligência de mercado, dedicada à pesquisa e elaboração de estudos e análises de diversos mercados, sobretudo os “comoditizados”, como no caso dos mercados de mineração, metais e fertilizantes. [20] SEI 0440151 [21] À exceção do mercado de cabos subterrâneos de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem que, por ter dimensão mundial, não se conseguiu oficiar os concorrentes das partes espalhados pelo mundo. [22] A estimativa do total do mercado foi reproduzida das informações prestadas pelas requerentes no Formulário de Notificação, que apresentou os valores extraídos de um estudo da entidade europeia CRU. Tais estimativas encontram-se dentro da média apresentada pelos principais concorrentes do mercado, que, por vezes, utilizaram-se de metodologia distinta, mas alcançaram resultados próximos.

[23] A estimativa do total do mercado foi reproduzida das informações prestadas pelas requerentes no Formulário de Notificação, que apresentou os valores extraídos de um estudo da entidade europeia CRU. Tais estimativas encontram-se dentro da média apresentada pelos principais concorrentes do mercado, que, por vezes, utilizaram-se de metodologia distinta, mas alcançaram resultados próximos. [24] Documento disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf/view. Acesso em: 12/03/2018. [25] SEI 0438031 [26] SEI 0446524 [27] SEI 0455609 [28] SEI 0446331 [29] SEI 0446398 [30] SEI 0450373 [31] SEI 0471809 [32] SEI 0466215 [33] SEI 0453955 [34] (Acesso Restrito ao CADE) [35] SEI 0468358 [36] SEI 0467217 [37] SEI 0466939 [38] SEI 0466946 [39] SEI 0468771