Ato de Concentração Sumário nº 08700.004921/2019-84

SEI/CADE - 0672581 - Parecer PARECER Nº 317/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004921/2019-84 REQUERENTES: Alubar Metais e Cabos S.A. e Fujikura Cabos para Energia e Telecomunicações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Alubar Metais e Cabos S.A. e Fujikura Cabos para Energia e Telecomunicações Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: fabricação de fios, cabos e condutores elétricos isolados, e produção de alumínio e suas ligas em formas primárias. Art. 8º, inciso III e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. ALUBAR METAIS E CABOS S.A. (“ALUBAR") A ALUBAR é uma empresa que atua na fabricação de condutores elétricos em cobre e alumínio. A ALUBAR possui duas linhas básicas de produtos, a saber: (i) Linha Alubar AlTec - que envolve a fabricação de condutores de energia de alumínio nu, multiplexados e cobertos para atendimento de projetos de transmissão e distribuição de energia elétrica; e (ii) Linha Alubar CopperTec - correspondente à fabricação de cabos nus e revestidos de cobre. As atividades da ALUBAR estão voltadas ao atendimento de demandas da construção civil, indústria, projetos de geração de energia renovável, dentre outros segmentos.

O faturamento bruto registrado pelo Grupo Alubar, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. FUJIKURA CABOS PARA ENERGIA E TELECOMUNICAÇÕES LTDA. ("FUJIKURA") A FUJIKURA é uma identidade integrante do grupo econômico homônimo, de origem japonesa, que atua, no Brasil, nos seguintes segmentos: (i) setores de energia e telecomunicações - o que inclui a fabricação, comercialização e distribuição de cabos, acessórios e equipamentos -; e (ii) a prestação de serviços de instalação de engenharia correlatos. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se ser a FUJIKURA detentora de fábrica de cabos de fibra ótica (optical ground wire - "OPGW"), localizada no município de Montenegro, no estado do Rio Grande do Sul, que constitui o objeto da Operação em apreço. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Fujikura, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legal alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0669886) Data da notificação ou emenda 07/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 358/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/10/2019 (0670378) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela ALUBAR, de fábrica de cabos de fibra ótica (optical ground wire - "OPGW") (atividade principal) e de cabos de alumínio detida pela FUJIKURA. Informam as Partes que os ativos envolvidos na Operação proposta encontram-se na aludida fábrica, localizada na Via 02, km 02, Distrito Industrial, bairro Bom Jardim do Caí, no município de Montenegro, no estado do Rio Grande do Sul. Registra-se, por oportuno, que a Operação proposta consiste em mera aquisição de ativos, não resultando em qualquer alteração da estrutura societária das Partes, no cenário pós-Operação. Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) do ponto de vista da ALUBAR, o oferecimento de oportunidade para expansão de suas atividades de produção de fios e de cabos condutores de alumínio, particularmente na Região Sul do país; e (ii) da perspectiva da FUJIKURA, a iniciativa possibilitará a concentração de suas atividades em outros mercados de atuação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: produção de cabos de alumínio. Participações de mercado Ausência de nexo de causalidade VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação As atividades da empresa adquirente, a ALUBAR, relacionadas à Operação proposta referem-se aos seguintes segmentos: (i) produção de vergalhões de alumínio; e (ii) produção de cabos de alumínio. As atividades da fábrica objeto relacionadas à Operação referem-se, a seu turno, apenas ao segmento de produção de cabos de alumínio. Por ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.000713/2018-25 - que tratou da aquisição, pela Prysmian S.p.A ("PRYSMIAN"), da totalidade das ações representativas do capital social da General Cable Corporation ("GENERAL CABLE") - por meio do Parecer nº 10/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE, de 4 de maio, esta SG indicou, de início, a possibilidade de segmentação do mercado de cabos segundo os seguintes critérios: (i) usos principais - cabos de energia e cabos de telecomunicações; e (ii) materiais básicos - fibra ótica e outros materiais. Para fins de apreciação da operação então notificada, a SG sugeriu, a seguir, a segmentação do mercado de cabos de energia elétrica em: (i) cabos para instalação elétrica em geral; (ii) cabos isolados de distribuição de energia de baixa e média voltagem (cabos LV e MV); e (iii) cabos subterrâneos para transmissão de energia de alta voltagem e extra-alta voltagem (cabos HV e EHV). Na análise do Ato de Concentração nº 08700.005948/2017-22 - que tratou de proposta de parceria entre a Companhia Brasileira de Alumínio ("CBA") e Nexans Brasil S.A.

("NEXANS BRASIL") com vistas à produção de vergalhões de alumínio -, esta SG admitiu a possibilidade de segmentação do mercado de cabos de energia em: (i) mercado de fios e cabos alumínios nus (fios e cabos para transmissão de energia); e (ii) mercado de fios e cabos de alumínio revestidos (fios e cabos para distribuição de energia). Para fins da presente análise, considerando particularmente a baixa representatividade da fábrica objeto na produção nacional de cabos de alumínio, sugere-se seja mantida em aberto a definição, na dimensão produto, desse mercado. Ao lado disso, toma-se como suficiente, também para fins da presente análise e de modo semelhante à indicação inicial do já mencionado Parecer nº 10/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE, a admissão da plausibilidade da segmentação do mercado de produção de cabos segundo as diferentes destinações - cabos de energia e cabos de telecomunicações. Quanto aos aspectos geográficos, os precedentes do CADE entendem ser o mercado de produção de cabos dotado de dimensão nacional[1]. Dito isso, pela atuação concomitante da empresa adquirente, a ALUBAR, e da fábrica objeto na produção de cabos de alumínio, a Operação proposta enseja a análise dos potenciais efeitos de sobreposição das atividades dessas entidades nesse mercado de produto. Dados públicos divulgados pela Associação Brasileira de Alumínio ("ABAL")[2], referentes ao ano de 2017, estimam em 129,7 mil toneladas o consumo nacional de fios e cabos de alumínio[3].

Segundo as Requerentes, no ano de 2018, a empresa adquirente, a ALUBAR, comercializou um volume de fios condutores de alumínio da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], valor correspondente a aproximadamente 40% A 50% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] do consumo doméstico. Trata-se de participação de mercado superestimada, considerando que as Requerentes indicaram que no ano de 2018 as vendas totais desse produto no Brasil (mercado como um todo) teriam sido superiores que as do ano de 2017. No que se refere à fábrica objeto, informaram as Partes terem sido comercializados, também no ano de 2018, volumes de cabos condutores de alumínio e de fios de fibra ótica da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], respectivamente. Sendo assim, a produção de cabos condutores de alumínio da fábrica objeto corresponderia a aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] da produção nacional. Considerados esses dados, infere-se que a produção de fios condutores de alumínio da empresa adquirente, a ALUBAR, seria da ordem de 40% A 50% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], com variação de HHI de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE][4], valores que indicam a ausência de nexo de causalidade entre a Operação em questão e os níveis de concentração atualmente observados no mercado brasileiro de produção de condutores de alumínio, conforme hipótese prevista no art.

8º, inciso V, da Resolução CADE nº 02/2012[5]. Conforme informado, nesse mesmo ano, a ALUBAR não produziu fios de fibra ótica ou quaisquer outras modalidades de cabos de transmissão de dados e/ou de telecomunicações. Apenas a fábrica objeto da Operação fabricou esse produto. Em virtude das atividades de produção de vergalhões de alumínio da empresa adquirente, a ALUBAR, de um lado, e as atividades de produção de cabos de alumínio da fábrica objeto, de outro, a Operação ensejaria, ainda, a análise dos possíveis efeitos de integração dessas atividades nesses dois mercados de produto. Quanto a este ponto, a partir de relato das Requerentes, ressalta-se, entretanto, ser a produção de vergalhões de alumínio da ALUBAR consumida integralmente de modo cativo pela própria empresa, que utiliza o produto como insumo em suas atividades de fabricação de cabos condutores de alumínio. Ademais, indicam as Partes que a produção interna de vergalhões de alumínio da ALUBAR é atualmente insuficiente para o atendimento de suas próprias necessidades, exigindo a aquisição de montantes adicionais desse insumo no mercado para a viabilização de suas atividades de fabricação de cabos de alumínio. Desses elementos, resulta o entendimento de que uma hipótese de relação vertical entre as partes seria refutada, sobretudo em face da ausência de oferta de vergalhões de alumínio pela ALUBAR ao mercado, conforme esclarecido pelas Requerentes.

Diante de todos esses elementos, infere-se ser a Operação proposta incapaz de gerar efeitos concorrenciais adversos ou de alterar de modo relevante a estrutura dos mercados de vergalhões e de cabos e fios de alumínio no país. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nº 08700.000713/2018-25 e 08700.005948/2017-22. [2] Disponível em: <http://abal.org.br/estatisticas/nacionais/transformados/consumo-domestico-por-produto/>. Acesso em: 10/10/2019. [3] Por ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.000713/2018-25, a partir de informações para o ano de 2016 apresentadas pelas entidades então requerentes, esta SG estimou em [ACESSO RESTRITO AO CADE] o tamanho do mercado de cabos isolados de distribuição de baixa e média voltagem (cabos para distribuição de energia), valor que se encontra próximo à estimativa considerada na presente análise. Cabe ressaltar ter sido esse o único segmento então analisado em que a ALUBAR aparece como uma das maiores empresas em atuação. [4] Conforme definição constante do Guia de Análise para Atos de Concentração Horizontal do CADE, o Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = si2, com ∑si=1, sendo si a participação de mercado da empresa i.

Para o cálculo da variação de HHI decorrente de operações que resultem na atuação conjunta de duas empresas em um mesmo mercado geográfico e de produto, propõe o referido Guia a utilização da seguinte fórmula: △HHI=2s1.s2. Assim sendo, no que se refere à Operação em apreço, relativamente ao mercado de produção de cabos de alumínio, ter-se-ia, pois: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].