Ato de Concentração Sumário nº 08700.000882/2019-46

SEI/CADE - 0584131 - Parecer PARECER Nº 057/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000882/2019-46 REQUERENTES: Arosuco Aromas e Sucos Ltda. e HBSIS Soluções em Tecnologia da Informação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Arosuco Aromas e Sucos Ltda. e HBSIS Soluções em Tecnologia da Informação Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 6201-5/01 - Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 AROSUCO AROMAS E SUCOS LTDA. (“Arosuco”) A Arosuco é uma sociedade limitada pertencente ao Grupo A-B InBev, cuja principal atividade no mundo (incluindo Brasil e Mercosul) consiste na produção e comercialização de cervejas, bebidas não-alcoólicas carbonadas e não carbonatadas e produtos relacionados. O grupo de origem belgo-brasileira A-B Inbev é controlado em última instância por pessoas naturais (Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Marcel Herrmann Telles). As Requerentes esclarecem que a Fundação Antonio e Helena Zerrener é co-controladora da Ambev S.A. por meio de acordo de acionistas e que Eugenie Patri Sebastian (EPS) AS (de nacionalidade holandesa) tem participação superior a 20% em empresa do grupo. As seguintes empresas do Grupo A-B InBev possuem atividades no Brasil: Arosuco Aromas e Sucos Ltda.; Ambev S.A.;

B Blend Máquinas e Bebidas S.A.; Bebidas Fantásticas e Participações Ltda.; Cervejaria ZX S.A.; CRBS S.A.; Goose Island Brewhouse Microcervejaria Ltda.; Incrível Comércio de Bebidas e Alimentos S.A.; Lizar Administradora de Carteira de Valores Mobiliários Ltda.; RPO Latam Estratégia em Compras Ltda.; ZXExperience Bares e Restaurantes Ltda. O faturamento bruto registrado pela Arosuco, em 2017, no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 HBSIS SOLUÇÕES EM TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. (“HBSIS”) A HBSIS, sociedade limitada brasileira que integra o Grupo HBSIS, atua nos ramos de: (a) desenvolvimento de programas de computadores, sistemas e software; (b) preparação de programas de computadores, sistemas e software; (c) assessoria, consultoria, análise, programação e treinamento em informática; (d) agenciamento de programas de computadores, sistemas e software; (e) suporte e manutenção a programas de computador, sistemas, software e em tecnologia da informação; e (f) atividades correlatas ou relacionadas às anteriores. As empresas pertencentes ao Grupo HBSIS são as seguintes: HBSIS Soluções em Tecnologia da Informação Ltda.; HPMS Soluções de Tecnologia da Informação para Promoção da Saúde Ltda.; BRC Soluções em Gestão e Tecnologia da Informação Ltda.; e BST – Tecnologia da Informação Ltda. (nova denominação da HBSIS – Administração de Bens e Participações Ltda.).

A HBSIS faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0580881). Data da notificação ou emenda 11/02/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 55/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 18/02/2019 (SEI 0582386). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela Arosuco (empresa do grupo A-B Inbev), da totalidade das quotas representativas do capital social da HBSIS, atualmente de titularidade de Humberto Matesco e de João Luiz Kornely, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (SEI 0579461) celebrado em 5 de fevereiro de 2019 ("Operação"). Portanto, trata-se de uma aquisição de controle que engloba parcialmente as atividades desempenhadas pela HBSIS. Embora conste o nome da Ambev S.A. como parte no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, as Requerentes esclarecem que será exercida a faculdade prevista no Considerando III e nas Cláusulas 2.1.2 e 12.5 de implementação da Operação por meio da Arosuco, controlada da signatária.

Previamente à consumação da Operação, haverá uma reorganização na HBSIS por meio da qual a empresa permanecerá com a propriedade de todos os produtos atualmente ofertados, porém passará a deter somente ativos, passivos, contratos/clientes e empregados atualmente dedicados à prestação de serviços à Arosuco e às sociedades de seu grupo econômico. Os demais ativos, passivos, contratos/clientes e empregados da HBSIS serão transferidos ou cindidos e contribuídos para outra sociedade (Sociedade Cessionária), não integrante desta Operação, a qual continuará atuando no mercado de forma independente da Arosuco. Os produtos objeto da Operação utilizados no atendimento de outros clientes da HBSIS (clientes estes que serão transferidos para a Sociedade Cessionária no âmbito da referida reorganização) serão objeto de licenciamento pela HBSIS para a Sociedade Cessionária. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segue, abaixo, representação simplificada da estrutura societária da HBSIS antes e depois da Operação.

Figura 1 - Estrutura Societária da HBSIS antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes ressaltam que a Operação possibilitará ao Grupo A-B InBev internalizar a tecnologia e o conhecimento técnico relacionados a plataformas importantes para o desenvolvimento de processos chaves para suas atividades, à redução de custos com fornecedores de serviços de TI e à alocação mais eficiente de seus recursos no desenvolvimento de soluções proprietárias de TI que atendam às demandas do seu negócio. Para a HBSIS, a Operação revela-se uma boa oportunidade de capitalização através do desinvestimento. As Requerentes informaram que não há outras jurisdições em que a Operação será notificada, nem tampouco há necessidade de aprovação de outras autoridades regulatórias no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim. Setor em que há integração vertical Mercado de Serviços de TI e Mercado de Produção de Bebidas Alcóolicas e não Alcóolicas. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de serviços de TI (Tecnologia da Informação), mais especificamente os segmentos de serviços de suporte e de software por encomenda.

No passado, o CADE analisou o mercado de serviços de TI como único, dado o elevado grau de substituibilidade do ponto de vista da oferta. Em precedentes recentes, sob a ótica da demanda, o CADE passou a segmentar os serviços de TI conforme classificações normalmente utilizadas por organizações especializadas no setor, tais como a International Data Corporation – IDC, Gartner, Inc. e Associação Brasileira de Empresas de Software – ABES[1], classificações estas que atuam como "proxies" para os respectivos mercados relevantes de produto. Segundo a segmentação estabelecida pela ABES em seu relatório “Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências”, os serviços de TI podem ser segmentados da seguinte forma: (i) outsourcing; (ii) serviços de suporte; (iii) integração de sistemas; (iv) consultoria e planejamento; (v) software sob encomenda; (vi) treinamento; (vii) serviços para exportação e (viii) desenvolvido no exterior.[2] Do ponto de vista geográfico, os mercados que compõem o segmento de serviços de TI são considerados como de dimensão nacional[3]; contudo, em alguns casos específicos o CADE analisou tanto o cenário nacional quanto o mundial[4]. Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, a principal atividade do Grupo A-B InBev no mundo (incluindo Brasil e Mercosul) consiste na produção e comercialização de cervejas, bebidas não alcoólicas carbonatadas e não carbonatadas e de produtos relacionados.

Por sua vez, a HBSIS atua no ramo de (a) desenvolvimento de programas de computadores, sistemas e software; (b) preparação de programas de computadores, sistemas e software; (c) assessoria, consultoria, análise, programação e treinamento em informática; (d) agenciamento de programas de computadores, sistemas e software; (e) suporte e manutenção a programas de computador, sistemas, software e em tecnologia da informação; e (f) atividades correlatas ou relacionadas às anteriores. A HBSIS oferta ainda o serviço/funcionalidade Gestão/BI, que integra qualquer um dos produtos de software ofertados pela HBSIS a um software de "business intelligence" de terceiros para a geração de relatórios gerenciais com indicadores de performance. O Grupo A-B Inbev detém participação de 15,38% na I.Systems Automação Industrial S.A., empresa que desenvolve softwares baseados em tecnologias de "machine learning" e inteligência artificial para controle e automação de processos industriais. Contudo, em que pese se tratar do ramo de desenvolvimento de softwares, as atividades da I.Systems não são horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da Operação.

Segundo as Requerentes, de acordo com a classificação adotada pelo International Data Corporation – IDC para o segmento de softwares, as atividades da I.Systems poderiam ser enquadradas no mercado de software de "engineering applications", enquanto que as atividades objeto da Operação poderiam ser enquadradas no mercado de "supply chain management – SCM". Assim, tendo em vista as atividades desempenhadas pelas Requerentes e seus respectivos grupos econômicos no Brasil, pode-se afirmar que a Operação não gera ou fortalece sobreposições horizontais, dado que o Grupo A-B Inbev não oferta os produtos objeto da Operação no país[5]. Contudo, da Operação decorre integração vertical entre as atividades de comercialização e/ou licenciamento de software de apoio para logística e transporte, desempenhadas pela HBSIS no Brasil, e as atividades das empresas do Grupo A-B InBev no Brasil nos quais produtos e serviços de TI são empregados. A relação vertical entre os produtos e serviços ofertados pela HBSIS ao Grupo A-B Inbev pode ser observada no quadro abaixo, de elaboração das Requerentes. Quadro 3 - Produtos e Serviços da HBSIS As Requerentes chamam a atenção para o fato de que se trata de uma integração vertical em grande parte preexistente à Operação (sob a ótica comercial), uma vez que a HBSIS já fornece os produtos objeto da Operação com exclusividade para o Grupo A-B Inbev e seus revendedores no segmento de bebidas.

Além disso, o Grupo A-B InBev e seus revendedores exclusivos respondem por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento da HBSIS. Dessa forma, apresenta-se a seguir as participações da HBSIS nos mercados relevantes upstream de Serviços de Suporte e de Software por Encomenda, conforme dados e definição metodológica utilizada pela ABES[6]. No que diz respeito a Serviços de Suporte, o mercado nacional desse segmento em 2017 correspondeu a US$ 1.922 milhões (R$ 6.356.822.800,00)[7]. O faturamento da HBSIS neste mercado foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2017 e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, o que resulta em participação de mercado de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2017 e de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018. No mercado à jusante (downstream) de demanda por produtos e serviços de TI, os gastos do Grupo A-B Inbev e seus revendedores exclusivos com a aquisição de Serviços de Suporte em 2018 foram de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que equivalem a (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de R$ 6.356.822.800,00 comercializados em 2017. Para o mercado nacional de Software por Encomenda, os dados da ABES indicam que o total comercializado foi de US$ 996 milhões (R$ 3.294.170.400,00)[8].

O faturamento da HBSIS neste mercado foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2017 e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, o que resulta em participação de mercado de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2017 e de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018. No mercado à jusante (downstream) de demanda por produtos e serviços de TI, os gastos do Grupo A-B Inbev e seus revendedores exclusivos com a aquisição de softwares por encomenda em 2018 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que equivalem a (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de R$ 3.294.170.400,00 ofertado no mercado em 2017. Assim, pode-se concluir que as participações das Requerentes nos mercados em que há integração vertical são inferiores aos 30% estabelecidos na Resolução CADE nº 02/12 como parâmetro mínimo para que haja possibilidade de adoção de condutas verticais de fechamento de mercado, seja no mercado à jusante de demanda por produtos e serviços de TI, seja nos segmentos à montante de Software por Encomenda e de Serviços de Suporte. Por fim, cabe enfatizar que, previamente à consumação da Operação, haverá uma reorganização na HBSIS por meio da qual ela permanecerá com a propriedade de todos os produtos atualmente ofertados, mas passará a deter somente os ativos, passivos, contratos/clientes e empregados que já são atualmente dedicados à prestação de serviços ao Grupo A-B Inbev.

Os demais ativos, passivos, contratos/clientes e empregados da Empresa Alvo serão transferidos ou cindidos e contribuídos para a Sociedade Cessionária, que não integra a presente Operação e continuará atuando no mercado de forma independente da Compradora, ou seja, o Grupo A-B Inbev não tem intenção de fornecer os produtos objeto da Operação ao mercado. Dessa forma, a fim de garantir a continuidade da prestação dos serviços aos outros clientes da HBSIS (conforme contratos que serão transferidos para a Sociedade Cessionária), determinados produtos objeto da Operação empregados no atendimento destes clientes serão objeto de licenciamento pela HBSIS para empresa a Sociedade Cessionária após a Operação. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação inclui cláusulas de não concorrência e de não solicitação / não contratação, conforme abaixo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes tecem as seguintes considerações com relação aos respectivos contratos acima: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, temos que as obrigação de não concorrência decorrentes da Operação encontram-se em consonância com a jurisprudência do Conselho sobre o tema, observando as devidas limitações temporal, geográfica e de objeto. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Ato de Concentração 08700.006698/2018-29, Conecta e Uranet, julgado em 4.12.2018, Ato de Concentração 08700.004983/2018-13, T-System e Atento, julgado em 28.8.2018, Ato de Concentração 08700.006396/2016-99, Sonda e Ativas, julgado em 28.9.2016, Ato de Concentração 08700.008696/2016-11, CDF, Monepellier e Tectotal, julgado em 6.1.2017, Ato de Concentração 08700.011407/2015-71, Atos e Unify, julgado em 15.12.2015, Ato de Concentração 08700.004307/2015-99, Cap. Gemini e Igate Corporation, julgado em 27.5.2015, Ato de Concentração 08012.004442/2012-40, Itautec e BioLógica, julgado em 15.5.2012. [2] Outsourcing: Atividade na qual um provedor de serviços externo à organização assume a responsabilidade pelo gerenciamento e operação de parte ou toda infraestrutura de TI do cliente, inclusive redes, comunicação, manutenção e operação de sistemas e aplicativos, entre outros. Em alguns precedentes, o CADE tem trazido o BPO, help desk, assistência técnica, atendimento ao cliente, vendas, marketing e mídia social dentro do Outsourcing, como no Ato de Concentração 08700.006698/2018-29, Conecta e Uranet, julgado em 4.12.2018. Serviços de Suporte: Serviços relacionados à instalação, customização e configuração de software, assim como serviços de suporte técnico aos usuários. Integração de Sistemas: Compreende o planejamento, “design”, implementação e gerenciamento de soluções de TI para atender a especificações técnicas definidas pelo cliente, para atender suas necessidades de negócios.

Consultoria e Planejamento: Serviços de consultoria e aconselhamento relativos à TI. Software sob Encomenda: Sistemas desenvolvidos de acordo com as especificações de um único usuário e que vão atender apenas às necessidades daquele usuário. Treinamento: Processo de capacitação de funcionários ou clientes, relacionado ao desenvolvimento, administração ou utilização de TI. Serviços para Exportação: Produzidos no Brasil para serem utilizados no exterior. Desenvolvido no Exterior: Produzidos no exterior para serem utilizados no Brasil. [3] Ato de Concentração 08700.004983/2018-13, T-System e Atento, julgado 28.8.2018. [4] Ato de Concentração 08700.002827/2017-29, IBM e Verizon, julgado 19.5.2017. [5] O Grupo A-B Inbev informa que controla empresa israelense atuante no segmento de softwares, mas que não atua no Brasil. O Grupo A-B Inbev entende que, a despeito de dizerem respeito ao segmento de softwares, as atividades desta controlada não são horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação. Isto porque, segundo a classificação adotada pelo International Data Corporation – IDC para o segmento de softwares, as atividades desta controlada poderiam ser enquadradas no mercado de CRM analytics applications, enquanto que as atividades objeto da operação poderiam ser enquadradas no mercado de supply chain management – SCM. Ademais, a referida empresa israelense não desenvolve atividades no Brasil. [6] Conforme relatório “Mercado Brasileiro de Software:

panorama e tendências” da ABES, disponível em http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/af_abes_publicacao-mercado_2018_small.pdf, p. 18. A versão mais recente disponível deste relatório é de 2018, ano-base 2017. [7] US$ 1 = R$ 3,3074, data-base 29.12.2017, Banco Central do Brasil. [8] US$ 1 = R$ 3,3074, data-base 29.12.2017, Banco Central do Brasil. [9] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]