Ato de Concentração Sumário nº 08700.006899/2018-26

SEI/CADE - 0562370 - Parecer PARECER Nº 369/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.0069899/2018-26 Requerentes: PROSEGUR GLOBAL CYBER SECURITY SLU. E CIPHER S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Prosegur Global Security SLU. e Cipher S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Prosegur Global Security SLU. ("Prosegur") A Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança (Prosegur) é uma empresa do Grupo Prosegur, de origem espanhola. Atua no Brasil no setor de segurança privada e presta serviços de transporte e custódia de valores, consultoria em segurança, escolta, gestão de caixas eletrônicos, gestão de numerário, integração de sistemas eletrônicos de segurança, logística de valores, portaria e recepção, proteção contra incêndio, segurança pessoal privada, sistemas anti-intrusão, tratamento de imagem e vigilância ativa. O Grupo Prosegur obteve faturamento bruto superior a R$ 750 milhões no Brasil, em 2017. I.2. Cipher S.A. ("Cipher") A Cipher é uma empresa global de cibersegurança, que oferta soluções de segurança da informação. Suas atividades utilizam tecnologia proprietária e serviços especializados para combater ameaças avançadas e falhas de segurança, e também compreende gerenciamento de riscos e garantia de compliance regulatório com o uso de ferramentas avançadas e melhores práticas.

O Grupo Cypher (Grupo BNDESPAR) obteve faturamento bruto superior a R$ 75 milhões no Brasil, em 2017. A Cipher pertence ao Grupo Cipher e Grupo BNDESPAR. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0558900) Data da notificação ou emenda 05/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 460, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/12/2018 (0558634) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição, pela Prosegur Global Security SLU, de participação majoritária (68,17%) na Cipher S.A., incluindo suas atividades no Brasil, bem como todos os direitos a elas relacionados, necessários para o desenvolvimento de tais atividades. Conforme o Grupo Prosegur, a Operação apresenta uma oportunidade de expandir o seu portfólio de atividades, por meio do ingresso em um novo segmento, com vistas a continuar oferecendo um rol completo de produtos e serviços de excelência a seus clientes. Com relação aos acionistas da Cypher, a Operação representa a oportunidade de um evento de liquidez após anos de investimento na expansão das operações da companhia Segundo as partes, a operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores e não será notificada em outras jurisdições. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação não resulta em sobreposição horizontal. Os serviços de segurança da informação prestados pela Cipher não são ofertados pelo Grupo Prosegur, assim como não são utilizados pelo Grupo Prosegur em suas atividades, de acordo com o que foi informado nos autos; por esta razão, também não há integração vertical. Os serviços prestados pela empresa Cipher são parte do segmento de soluções de segurança da informação. Em linhas gerais, esses serviços abrangem as seguintes atividades: Monitoramento do ambiente de segurança ("managed security services"): ao combinar inteligência de ameaças, correlação avançada de eventos e tecnologias de defesa de ponta, os serviços gerenciados de segurança da Cipher ajudam as empresas a eliminar os pontos cegos em seus ambientes, dando visibilidade ao que realmente interessa. Entre os produtos abordados pela Serviços Gerenciados de Segurança estão: (i) monitoria de ameaças e defesa de ataques cibernéticos; (ii) SIEM & gerenciamento de Log; (iii) resposta a incidentes e investigação de eventos; (iv) ativos de segurança gerenciados; (v) gerenciamento de vulnerabilidade. Consultoria em segurança da informação ("security & risk consulting"):

a consultoria de segurança da Cipher inclui uma ampla gama de serviços, tais como teste de penetração, conformidade a regulamentação e padrões, avaliações de vulnerabilidade e análise forense, personalizados para atender às necessidades dos clientes. Entre os produtos abordados estão: (i) avaliação de vulnerabilidade; (ii) teste de penetração e "hacking" ético; (iii) gestão de risco e compliance; (iv) avaliação e consultoria PCI; (v) análise forense; e (vi) garantia de segurança de software. Revenda de produtos ("resale"): a Cipher oferece soluções de ferramentas de segurança (hardwares e softwares), assim como todo o processo de implementação destas (Palo Alto, Fire Eye, Symantec, Varonis, Imperva, TrendMicro, MicroFocus, Carbon Black, Log Rhythm). Entre os produtos abordados estão: (i) "security implementation"; (ii) "security health check" e (iii) "go-live critical assistance". Prosegur não detém participação igual ou superior a 10% em nenhuma empresa com atividades no Brasil que seja horizontal ou verticalmente relacionada às atividades objeto dessa operação. Logo, a operação proposta trata de mera substituição de agente econômico, sem causar maiores preocupações em termos concorrenciais. Adicionalmente, as Requerentes estimaram que a empresa Cipher possuiria uma participação de 0-10% [Acesso Restrito] do mercado brasileiro de segurança da informação, em 2017, com base em dados da Gartner.

A empresa objeto conta com diversos concorrentes no ramo de segurança da informação, como por exemplo as empresas IBM, Deloitte, Accenture, Oi, Arcon, Proof, Future, Tempet, ISH,Trustwave, Modulo, NCT e Morphus, além de outras. Quanto ao perfil dos clientes das Requerentes, nota-se que [Acesso Restrito].[2] Assim, o perfil da clientela da Cipher é mais amplo que o da Prossegur, que possui um grupo de clientes efetivos e potenciais limitado. Por fim, as Partes esclareceram que instituições financeiras (que são os maiores clientes da Prosegur) possuem "uma demanda limitada por serviços independentes de cibersegurança, na medida em que tradicionalmente desenvolvem suas próprias tecnologias de segurança da informação. Essa tendência à verticalização nos clientes da Prosegur reduz a demanda por fornecedores externos (como a Cipher) e, consequentemente, mitiga eventuais preocupações concorrenciais associadas a um portfólio que contenha esses dois serviços".[3] Portanto, as informações prestadas pelas Requerentes também afastam eventuais preocupações relacionadas a um poder de conglomerado propiciado pela operação, visto que a participação da Cipher em seu mercado de atuação é baixa, além do perfil de clientes da Cipher ser bastante abrangente, quando comparado com o da Prosegur.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, podendo ser aprovado por procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As partes convencionam o seguinte acordo: [Acesso Restrito] As disposições contratuais estão em linha com os parâmetros aceitos pelo CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer foi elaborado com a colaboração da estagiária Gessica Karolynne S. Santos. [2] As Requerentes informaram que [Acesso Restrito]. [3] Convém enfatizar esclarecimento prestado pelas as requerentes de que os serviços de segurança privada, oferecidos pela Prosegur, e os serviços de segurança da informação, ofertados pela Cipher, não se consumde e são contratados para fins distintos e por clientes distintos, em geral, considerando que a segurança privada está voltada para a segurança física (pessoal e patrimonial) de bens e pessoas, ao passo que a segurança da informação se refere ao cuidado com o dados e informações, de forma virtual.