Ato de Concentração Sumário nº 08700.003435/2018-68

SEI/CADE - 0485687 - Parecer PARECER Nº 136/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003435/2018-68 REQUERENTES: Bioenergia Barra Ltda. e WX Energy Comercializadora de Energia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bioenergia Barra Ltda. e WX Energy Comercializadora de Energia Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Bioenergia Barra Ltda. (“Bio Barra”) A Bio Barra é uma empresa geradora de energia elétrica a partir de biomassa da cana-de-açúcar (bioeletricidade). Faz parte do Grupo Raízen, joint venture dos Grupos Cosan e Shell, que atua na produção de açúcar e etanol e no segmento de energia e destaca-se na cogeração de energia no Brasil, além de estar entre os maiores grupos de distribuição de combustíveis do país. I.2. WX Energy Comercializadora de Energia Ltda. (“WX Energy”) A WX Energy é uma comercializadora de energia autorizada pela ANEEL e agente da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), sediada em São Paulo, fundada em 2014 por profissionais do setor. Os senhores Daniel Sica e Luiz Henrique Macêdo controlam a WX Energy com participações de 50%.[1] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0482053) Data da notificação ou emenda 27/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 178/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/05/2018 (0482978) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição de 70% do capital social da WX Energy pela Bio Barra. Previamente à Operação, os Sócios Originais aportarão a integralidade de suas quotas detidas na WX Energy, de forma a ser constituída uma nova sociedade limitada, a WX Partnership, que passará a ser a única sócia da WX Energy. As quotas da WX Energy, serão integralizadas no montante necessário de ações preferenciais para que seja titular de 30% do capital social, enquanto a Bio Barra integralizará os restantes 70%. Abaixo estão representados os cenários pré e pós operação: Figura 1 - Participações Antes e Após a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes afirmam que as companhias identificam sinergias capazes de propiciar um modelo de negócios que permite a criação de soluções integradas e customizadas para os diferentes perfis de clientes no setor e favorece a aceleração do crescimento e ganhos de competitividade. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Raízen e seus grupos controladores, Cosan e Shell, atuam no mercado de geração de energia elétrica e na comercialização de energia. O Grupo WX Energy é ativo apenas na comercialização de energia. Portanto, vislumbra-se na presente operação, sobreposição horizontal entre as atividades de comercialização de ambos os grupos, comprador e vendedor, além de integração vertical entre as atividades de geração do grupo comprador com as atividades de comercialização da empresa alvo. No tocante à dimensão geográfica do mercado de geração de energia elétrica, o CADE analisa o mercado sob o cenário (i) nacional, analisando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva. Na dimensão produto faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo por matriz energética;

e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica, solar etc).[2] Dado que a atividade de comercialização tem abrangência nacional, a integração vertical entre as atividades também se dá em nível nacional já que a interligação do sistema de transmissão e distribuição em âmbito nacional, permite a contratação entre os agentes independentemente da região na qual esteja instalada a geradora e da matriz geradora de energia. Assim, considera-se que para o presente caso os cenários relevantes de análise correspondem aos cenários nacionais e sem distinção de matriz, sendo relevante pontuar que a aquisição/venda de energia pela comercializadora independe da fonte que originou a energia. Segundo os cálculos efetuados pelas Requerentes, a capacidade instalada de geração do grupo Raízen totaliza 892,92 MW. Foram computadas as capacidades instaladas de 11 subsidiárias, a saber: Bioenergia Araquara Ltda., Bioenergia Barra Ltda., Bioenergia Caarapó Ltda., Bioenergia Costa Pinto Ltda., Bioenergia Gasa Ltda., Bioenergia Jataí Ltda., Bioenergia Maracai Ltda., Bioenergia Rafard Ltda., Bioenergia Univalem Ltda., Bioenergia Serra Ltda. e Bioenergia Tarumã Ltda., todas integrantes do subsistema sudeste/centro-oeste de geração de energia.

Tal capacidade instalada corresponde a cerca de 0,56% da capacidade instalada do Sistema Interligado Nacional - SIN (159 mil MW) e 6,1% da capacidade instalada do SIN quando considerada a segmentação por matriz com energia gerada a partir de biomassa (14 mil MW).[3] Ademais, conforme informado pelas Requerentes, "Cerca de um terço da energia gerada é consumido cativamente, isto é, pelas atividades da própria companhia. Do restante, cerca de 70% (aproximadamente 416,8 MW) está contratado por meio de leilões das distribuidoras (ACR), e os outros 30% (aproximadamente 178,6 MW) são comercializados no mercado livre (ACL)." Portanto, os volumes de energia gerados e disponíveis para comercialização no ACL possuem representatividade ainda menor, 0,11% (178,6/159mil MW) do SIN e 1,27% (178,6 MW) da matriz nacional de biomassa. Em relação ao mercado de comercialização, casos precedentes do CADE consideraram o mercado de comercialização de energia elétrica, de abrangência nacional, segmentado pelas formas de comercialização, ACL (ambiente livre) e ACR (ambiente regulado).[4] O Grupo WX Energy, apesar de estar habilitado para atuar no mercado regulado, só opera comercializando energia elétrica no mercado livre de energia (ACL). As Requerentes utilizaram-se dos dados da CCEE[5] para calcular o total de energia comercializada no ACL e no ACR, em 2017: Tabela 1 - Comercialização de energia mês a mês, 2017 (MW médio) Fonte:

Requerentes a partir de dados da CCEE Os mercados ACL e ACR, em 2017, registraram, uma comercialização total de 626.464 GWh e 415.269 GWh, respectivamente.[6] Os dados de comercialização das Requerentes foram informados conforme a seguir: Tabela 2 - Comercialização de Energia Elétrica - Raízen - 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE E RAÍZEN] Além dos dados de comercialização da Raízen, as Requerentes também informaram que a Shell Energy do Brasil Ltda. comercializou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O Grupo WX Energy, apesar de estar habilitado para atuar no mercado regulado, só opera comercializando energia elétrica no mercado livre de energia (ACL). Em 2017, o Grupo WX Energy operou cerca de 4.400 GWh. Assim, no cenário mais restrito, considerando-se o mercado ACL, a energia comercializada conjuntamente pelos grupos envolvidos na Operação representaria cerca de 0-10%. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ademais, conforme também informaram as Requerentes, os volumes comercializados entre os grupos comprador e vendedor previamente à Operação não ultrapassaram [ACESSO RESTRITO AO CADE] dos volumes, vendidos ou comprados, pela Raízen e pela WX Energy, o que reduz as possibilidades de fechamento. Do exposto, conclui-se que as participações das Partes são reduzidas, e, portanto, a operação não levanta preocupações de ordem concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Visto que os Srs. Daniel Sica e Luiz Henrique Macêdo detêm, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% na Gold Energy Comercializadora de Energia Ltda. e WX Consultoria em Energia Ltda., as Requerentes consideraram na notificação essas empresas como parte do Grupo WX. [2] Ver AC´s nº 08700.006420/2013-47, 08700.009718/2014-90, 08700.008573/2015-91 e 08700.001225/2017-54. [3] A título de complementação, a capacidade instalada dos empreendimentos do Grupo Raízen corresponde a cerca de 1,25% do total da capacidade instalada do subsistema SE/CO (71,3 mil kW). [4] Ver AC´s nº 08700.002737/2017-38 e 08700.007003/2016-64. [5] Fonte: InfoMercado CCEE. Disponível em: https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-que-fazemos/infomercado Acesso em 15 de maio 2018. (Dados de Contratação por classe e tipo de contrato foram compilados dos Informativos mensais) [6] Foram consideradas as horas de cada mês para conversão de MWmédio para MWh