Ato de Concentração Sumário nº 08700.003495/2018-81

SEI/CADE - 0487533 - Parecer PARECER Nº 143/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003495/2018-81 REQUERENTES: Total Eren S.A. e Cobra do Brasil Serviços, Comunicações e Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Total Eren S.A. e Cobra do Brasil Serviços, Comunicações e Energia S.A. Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Denise Junqueira e outros. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica de origem solar (CNAE 3511-5/01). Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Total Eren S.A. (“Total Eren”) A Total Eren é uma empresa pertencente ao grupo Total de origem francesa que possui um portfólio de ativos de energia eólica, solar e hidrelétrica com capacidade total em operação ou sob construção de mais de 900 MW no mundo todo. No Brasil, a Total Eren atua em geração de energia elétrica por meio de duas plantas, que estão atualmente em fase de construção. I.2. Cobra do Brasil Serviços, Comunicações e Energia S.A. (“Cobra do Brasil”) A Cobra do Brasil é uma empresa que desenvolve, constrói e opera projetos de infraestrutura. A empresa é uma subsidiária integralmente detida pelo Grupo Cobra, de origem espanhola, que atua principalmente no desenvolvimento de infraestrutura industrial em todo o mundo. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0483676) Data da notificação ou emenda 29/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 185/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2018 (0484514) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Total Eren, das empresas Dracena I Parque Solar S.A., Dracena II Parque Solar S.A. e Dracena IV Parque Solar S.A., as empresas-alvo da Operação, atualmente pertencentes ao grupo Cobra, detentoras de projetos de instalação de parques de geração de energia solar. A Total Eren irá realizar a aquisição por meio de sua empresa controlada Eren Dracena, uma empresa holding sem atividades, veículo de propósito específico que irá adquirir diretamente o controle das empresas-alvo. Conforme as Requerentes, a Operação representa uma oportunidade para Total Eren expandir seu negócio de geração de energia elétrica no país. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração de energia elétrica de origem solar Participações de mercado Reduzida VI.

Considerações sobre a Operação O grupo comprador possui duas plantas solares, BJL11 Solar S/A, que é operacional, e BJL4 Solar S/A, cujo negócio solar fotovoltaico está atualmente em construção. [1] As empresas-alvo estão ainda em fase administrativa e, portanto, não estão operacionais. Assim, a Operação enseja uma sobreposição horizontal apenas potencial entre as partes. O CADE tem adotado diversos possíveis cenários para o mercado de geração de energia elétrica[2]. No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar os seguintes cenários: (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva e conservadora. Na dimensão produto, faz-se a análise: (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Tendo em vista que a capacidade de geração do grupo comprador está concentrado no estado da Bahia e as empresas-alvo da Operação estão localizadas no estado de São Paulo, se considerado o cenário regional, não haveria sobreposição horizontal.

Considerando-se o cenário nacional contemplando todas as matrizes ou segmentando a matriz solar, as capacidades de geração foram calculadas pelas requerentes conforme os quadros abaixo: Tabela 1 - Capacidade das Requerentes e Participação de mercado - Todas as Matrizes Nacional [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Tabela 2 - Capacidade das Requerentes e Participação de mercado - Matriz Solar Nacional [3] [ACESSO RESTRITO] Fonte; Requerentes Assim, percebe-se que a participação conjunta das Requerentes, após todas as empresas estarem em operação efetiva, seria menor que 10% no cenário mais conservador.[4] Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de energia, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Ver AC´s nºs. 08700.006420/2013-47, 08700.009718/2014-90, 08700.008573/2015-91 e 08700.001225/2017-54. [3] O total de market share dos concorrentes nesse cenário específico é de [ACESSO RESTRITO], e não [ACESSO RESTRITO], como inserido na Tabela 2, acima. Nesse cálculo representado na Tabela 2, as partes excluíram apenas as usinas da Compradora, e não das Empresas-alvo. Todavia, como o mercado total considera também as usinas em construção, deve-se também excluir a capacidade total estimada das Empresas-alvo. [4] [ACESSO RESTRITO]