Ato de Concentração Sumário nº 08700.004168/2018-46

SEI/CADE - 0499859 - Parecer PARECER Nº 187/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004168/2018-46 Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I – investimento no Exterior e innoventures Ideias em Soluções S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I – Investimento no Exterior e Innoventures Ideias em Soluções S.A. Mercados Afetados: publicidade digital via cupons de desconto. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso(s) III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I – Investimento no Exterior ("FIP InovaBra") FIP InovaBra é um fundo de investimentos em participações sob gestão da 2bCapital S.A., gestora de private equity do grupo Bradesco (“Grupo Bradesco”). O FIP InovaBra faz parte do programa de inovação do Grupo Bradesco (“Programa InovaBra”), criado para apoiar projetos de inovação com soluções aplicáveis e/ou adaptáveis para as seguintes unidades de negócio: Banco do Futuro, Canais Digitais, Produtos, Seguros e Meios de Pagamento. O principal objetivo dos investimentos do FIP Inovabra é obter retorno sobre o capital investido, no contexto do Programa InovaBra.

O Grupo Bradesco, por sua vez, oferece uma gama de produtos e serviços bancários e financeiros, no Brasil e no exterior, para pessoas físicas, grandes, médias e pequenas empresas e a importantes sociedades e instituições nacionais e internacionais. Além disso, o referido grupo possui em sua estrutura societária empresas com atividades econômicas diversas, como por exemplo, lojas de comércio eletrônico, meios de pagamento, planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica. I.2. Innoventures Ideias em Soluções S.A. (“Cuponeria”) A Cuponeria é uma empresa que presta serviços de publicidade digital através de seu sítio eletrônico e de seu aplicativo para dispositivos móveis. Mais especificamente, a Cuponeria oferece publicidade digital por meio da veiculação de cupons de desconto em restaurantes, supermercados, lojas de saúde e beleza, farmácias, serviços de lazer e viagem, dentre outros produtos, e serviços em que a oferta de descontos por meio de cupons é compatível com as estratégias de marketing das empresas contratantes. A Cuponeria é integrante do Grupo Naspers, uma vez que a empresa Buscapé Company Informação e Tecnologia Ltda. (“Buscapé”), detentora de 30,01% das ações da Cuponeria, integra o referido grupo. Os demais acionistas da empresa são pessoas físicas que não integram nenhum grupo econômico.

O Grupo Naspers é um grupo internacional focado em serviços de internet e entretenimento presente em mais de 130 países e mercados com potencial de crescimento a longo prazo, atuando principalmente nos segmentos de comércio online (e.g., anúncios, vendas online, marketplaces, pagamentos e outros serviços online), entretenimento audiovisual e mídia impressa. A Naspers investe em empresas no Brasil que atuam nos segmentos de classificados online, pagamentos, comércio online e pedidos de comida como Buscapé, Irdeto, Ifood, Playkids, Truckpad, Movile, PayU, Tbo Group e OLX Group. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0496152) Data da notificação ou emenda 02/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 237, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/07/2018 (0497277) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição de participação acionária na Cuponeria, pelo FIP InovaBra, por meio da subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações. As requerentes informaram que o FIP InovaBra realizará um investimento na empresa-alvo de até [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES].

A justificativa apresentada para a realização da Operação foi de que, com esse investimento, a Cuponeria espera expandir suas atividades e implementar melhorias nas funcionalidades e experiência de uso da sua plataforma de anúncios digitais via cupons de desconto. Além disso, há a expectativa de que o investimento proporcione o aperfeiçoamento na governança e gestão da Cuponeria. De outro lado, o FIP InovaBra espera obter retorno financeiro sobre o capital investido em empreendimento que se enquadra nos objetivos do Programa InovaBra. TABELA 1 - Estrutura Societária antes da Operação ACIONISTAS (%) Thiago da Fonseca Brandão 23,27 Lionardo Fernandez Nogueira 23,27 Nara Iachan 19,95 Julien Pierre Turri 3,50 Buscapé 30,01 TOTAL 100 FONTE: Requerentes. TABELA 2 - Estrutura Societária após da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal na publicidade digital via cupons de desconto Integração vertical entre a publicidade digital e a contratação de serviços de publicidade digital Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A empresa objeto (Cuponeria) presta serviços de publicidade digital por meio da veiculação em seu sítio eletrônico e de seu aplicativo para dispositivos móveis de cupons de desconto em lojas e estabelecimentos comerciais online e físicos, como restaurantes, supermercados, lojas de saúde e beleza, farmácias, serviços de lazer e viagem, dentre outros estabelecimentos que fazem uso desse tipo de estratégia de marketing. De acordo com as partes, o grupo adquirente possui [ACESSO RESTRITO AO BRADESCO] de participação societária no Grupo Elopar, que controla a empresa Alelo, que, por sua vez, oferta a estabelecimentos parceiros, mediante remuneração, serviços de publicidade digital por meio da veiculação de ofertas e descontos em seu sítio na internet e em seu aplicativo para dispositivos móveis, exclusivamente aos usuários de seus cartões. A Alelo possui atuação ainda no segmento de cartões-benefícios (tais como vale alimentação, cultura, transporte e outros) Assim, o mercado relevante afetado, na dimensão produto, pode ser definido como o mercado de publicidade digital, em linha com os casos analisados anteriormente pelo CADE[2]. Entretanto, poderia ser cogitado também um segmento ainda mais restrito do mercado de publicidade digital, que abrangeria apenas a oferta de publicidade por meio de cupons de desconto.

Para esse caso específico, entende-se que a definição do mercado relevante, na dimensão do produto, pode ser deixada em aberto, não sendo necessária uma análise conclusiva ou mais aprofundada a esse respeito para a avaliação dos impactos da Operação, uma vez que, como será visto adiante, as participações de mercado detidas pela Cuponeria e pela Alelo, empresa do Grupo Bradesco, seriam muito inexpressivas, ainda que se considere, conservadoramente, uma definição de mercado mais restrita (i.e. publicidade digital via cupons de desconto). No que se refere à dimensão geográfica, será adotado o mercado nacional para ambos os cenários de mercado de dimensão produto, tendo em vista que o público-alvo do conteúdo é brasileiro e com idioma Português, conforme precedentes deste Conselho[3]. Considerando as relações horizontais acima identificadas, o quadro abaixo consolida estimativa de participação de mercado das partes no mercado de publicidade digital e no subsegmento de cupons de desconto, utilizando como proxy para o total dos mercados o valor investido pelas empresas em publicidade digital no Brasil (correspondente a R$ 14,8 bilhões, segundo a IAB-BR), em 2017. Esta Superintendência se valeu de metodologia própria para estimar, conservadoramente, o total do ramo de cupons de descontos, tomando como proxy os dados de vendas do e-commerce e de vendas geradas via cupons de descontos[4].

Quadro 3 - Cenários de sobreposição horizontal entre as partes, no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mercado Total Cuponeria Participação Grupo Bradesco Participação Publicidade digital R$ 14,8 bilhões Acesso Restrito 0-10% Acesso Restrito 0-10% Publicidade digital: cupom de desconto R$ 68,5 milhões Acesso Restrito 0-10% Acesso Restrito 0-10% Fonte: Requerentes, dados do Interactive Advertising Bureau Brasil (IAB-BR) e dados de venda geradas via cupons de desconto. Constata-se que, independente do cenário de mercado de produto considerado, a operação acarreta baixa concentração horizontal, resultando em participação bem abaixo de 20% nos cenários de mercados relevantes avaliados. Além disso, destaca-se que há distinção na atuação da Cuponeria e da Alelo, já que esta última presta serviços de publicidade digital por meio da veiculação de ofertas exclusivas para os usuários do cartão Alelo. Ademais, as partes defenderam que, apesar de não haver estimativas precisas de mercado para a categoria de cupons de descontos, elas estimam que as participações de mercado combinadas não seriam significativas e não despertariam preocupações concorrenciais, sobretudo por se tratar de mercado em expansão e com grande potencial de crescimento, com elevada rivalidade e praticamente sem barreiras à entrada de novos concorrentes.

Quanto à possível integração vertical, as requerentes esclareceram que o Grupo Bradesco (adquirente) possui em sua estrutura societária empresas com atividades econômicas diversas e que contratam ou poderiam contratar serviços de publicidade digital, inclusive por meio da veiculação de cupons de descontos. Além disso, as partes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Assim, verifica-se que a operação resulta em integração vertical entre as atividades de publicidade digital e a contratação de serviços de publicidade digital pelas empresas do Grupo Bradesco. As requerentes indicaram que as empresas do Grupo Bradesco registraram, em 2017, gastos de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO BRADESCO] no mercado total de publicidade digital no Brasil, o que representaria a menos de [ACESSO RESTRITO AO BRADESCO] do mercado total de publicidade on line no ano de 2017. A despeito de não terem sido estimados os gastos apenas com a publicidade via cupons de desconto, as requerentes enfatizaram que uma integração vertical entre as partes não levanta preocupação concorrencial, em razão da baixa participação de mercado detida pela Cuponeria no mercado de publicidade digital e no subsegmento de cupons de desconto, além da baixa representatividade dos gastos das empresas do Grupo Bradesco.

Considerando os dados apurados no Quadro 3, infere-se que a publicidade via cupons representa ainda uma categoria pequena do mercado de publicidade digital (menos de 1%), de modo que os gastos do Grupo Bradesco nessa modalidade de publicidade devem guardar proporção com configuração de mercado acima calculada, reforçando, assim, o reduzido potencial de impacto decorrente da integração vertical entre as partes. Por fim, as requerentes alegaram que "não haveria qualquer racionalidade ou incentivo para que as empresas do Grupo Bradesco concentrassem suas campanhas de marketing apenas em um formato ou em um veículo específico de publicidade digital, como a Cuponeria, pois limitaria a divulgação de suas marcas e de seus produtos". Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não prejudica o ambiente concorrencial brasileiro. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As partes convencionaram obrigação de não-concorrência na [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], in verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Além disso, foi estipulado obrigação de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. O teor desta cláusula é reproduzido abaixo. [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Segundo as partes, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. As disposições contratuais acima indicadas estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As requerentes apresentaram os seguintes esclarecimentos [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES].

[2] Ato de Concentração nº 08700.008113/2014-81 e Ato de Concentração nº 08700.005947/2017-88. [3] Atos de Concentração nº 08100.0055901/2014-95, 08012.012565/2010-92, 08012.003921/2000-13, e 08700.003373/2013-80. [4] Para fins de cálculo do total do segmento de cupons de descontos, foram utilizados os seguintes dados: (i) faturamento do mercado de e-commerce no Brasil (totalizou R$ 47,7 bilhões), em 2017, segundo dados do relatório 37º Webshoppers, elaborado pela Ebit (conforme veiculado em https://www.ecommercebrasil.com.br/noticias/37-webshoppers-e-commerce-faturou-r-47-bi-2017/; (ii) valor de R$ 650 milhões em vendas no e-commerce brasileiro gerados por ofertas e cupons de descontos para vendas on-line, em 2017, com base em informações do Cuponomia (concorrente da requerente), divulgadas em https://www.revistalivemarketing.com.br/mercado-de-cupons-gera-650-milhoes-em-vendas-para-e-commerce-brasileiro-em-2017/; (iii) extraiu-se a representatividade dos cupons de desconto no faturamento do e-commerce no Brasil, que correspondeu a 1,4%;

(iv) aplicou-se esse percentual sobre o investimento em publicidade digital via canal display e social (que é uma categoria que repercute ofertas do e-commerce, mas é bastante conservadora, pois desconsidera possíveis ações de publicidade de cupons de desconto realizadas em outros meios, tais como comparadores de preço), cujo dado encontra-se disponível em https://iabbrasil.com.br/wp-content/uploads/2018/05/infografico_DigitalAdspend_web_VPort.jpg. Portanto, o total do ramo de cupons de descontos foi estimado como sendo 1,4% de R$5,03 bilhões, sendo relevante reiterar que esse é um cenário conservador, elaborado apenas para demonstrar a ausência de preocupações concorrenciais.