Ato de Concentração Sumário nº 08700.004437/2018-74

SEI/CADE - 0506477 - Parecer PARECER Nº 207/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004437/2018-74 REQUERENTES: IF-JE Participações S.A., Just Eat plc e RapPido Agência de Serviços de Entregas Rápidas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: IF-JE Participações S.A., Just Eat plc e Rapiddo Agência de Serviços de Entregas Rápidas S.A.. Mercado afetado: serviços de entregas expressas por meio de motoboys via plataforma online. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. IF-JE Participações S.A. ("iFood") e Just Eat plc ("Just Eat") O iFood atua no mercado brasileiro de pedidos de comida por meio de uma plataforma online (website ou aplicativo) que recebe pedidos dos consumidores e os direciona aos restaurantes. Atualmente, o iFood é controlado pela Movile Internet Movel S.A. ("Movile"), empresa do grupo Naspers (“Grupo Naspers”), e tem como único outro acionista a Just Eat Holding Limited que, por sua vez, é detida pela Just Eat plc (“Just Eat”). A Just Eat tem sede no Reino Unido e opera plataformas e aplicativos online em mais de 13 países na Europa, Oceania e as Américas. A Just Eat e seu grupo estão presentes no Brasil única e exclusivamente por meio de seu investimento no iFood. I.2. Rapiddo Agência de Serviços de Entregas Rápidas S.A.

("Rapiddo") A Rapiddo é uma empresa brasileira titular de plataforma online que possibilita que os seus usuários façam pedidos de entrega a entregadores nela cadastrados, permitindo que tais pedidos sejam acompanhados em tempo real pelos usuários. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0502041) Data da notificação 18/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 249, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/07/2018 (0503134) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da planejada aquisição pela iFood de 100% do capital social da Rapiddo, empresa atualmente controlada pela Movile, que, por sua vez, também controla o iFood (a “Operação”). Seguem abaixo as estruturas societárias da Rapiddo antes e após a Operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Após a Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação A Operação consiste em uma reorganização societária da Rapiddo, uma vez que a Movile, que já é controladora da Rapiddo, continuará a exercer controle sobre a empresa, indiretamente, por meio do iFood. As requerentes submeteram a Operação à aprovação prévia do CADE porque a Just Eat passará a deter, indiretamente, participação superior a 20% na Rapiddo (33,33%, como visto acima), em linha com o estabelecido pela conjugação do inciso II do artigo 9º com a alínea "a" do inciso I do artigo 10 da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012 (abaixo transcritos), sendo que, hoje, a Just Eat não tem participação alguma na Rapiddo, que, como já dito, é controlada pela Movile, com participação societária também de Incube e quatro pessoas físicas, conforme exposto na Figura 1: Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Art. 10 Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; (...). A Operação não possui o condão de acarretar efeitos competitivos no mercado, uma vez que Rapiddo e iFood continuarão a ser controladas pela Movile, não havendo qualquer relação horizontal ou vertical entre Rapiddo e iFood ou Just Eat que não seja preexistente à Operação, haja vista que a Just Eat atua no Brasil apenas por meio de sua participação na IFood. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, abaixo transcrita: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.