Ato de Concentração Sumário nº 08700.003670/2018-30

SEI/CADE - 0488044 - Parecer PARECER Nº 145/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003672/2018-29 REQUERENTES: Procter & Gamble Company e Merck KGaA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Procter & Gamble Company e Merck KGaA. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: fabricação de medicamentos alopáticos para uso humano. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Procter & Gamble Company ("P&G") A P&G é uma fabricante global de bens de consumo, incluindo tecidos e produtos de cuidados com o lar, cuidados com a beleza, higiene pessoal, cuidados com a saúde e produtos para cuidados com bebês, mulheres e a família. A sede da P&G está localizada em Cincinnati, nos Estados Unidos, e as suas ações estão listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque. I.2. Merck KGaA ("Merck") A Merck é uma multinacional farmacêutica e química cujas atividades estão relacionadas ao segmento de cuidados com beleza, life sciences e produtos químicos especializados. A Merck comercializa medicamentos com e sem prescrição médica, terapias oncológicas e cardio-metabólicas, agentes biofarmacêuticos, substâncias ativas, pigmentos para cosméticos, dentre outros produtos. A sede da Merck está localizada em Darmstadt, na Alemanha, e suas ações estão listadas da Bolsa de Valores de Frankfurt. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0485845) Data da notificação 06/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 191, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/06/2018 (0486999) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação se refere à proposta de aquisição de controle exclusivo do Negócio de Cuidados com a Saúde Humana da Merck pela P&G por meio da aquisição, no fechamento, de ações e ativos de diversas entidades a ele relacionados (a "Operação"). A Operação também está sujeita à análise concorrencial nas seguintes jurisdições: Chile, Colômbia, Costa Rica, Honduras, Índia, União Europeia, México, Rússia, Sérvia, África do Sul e Ucrânia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Segundo as requerentes, o Negócio de Cuidados com a Saúde Humana da Merck se refere ao setor de cuidados com a saúde humana da Merck que pesquisa, desenvolve, fabrica e comercializa, em âmbito mundial, produtos para cuidados com a saúde humana, em sua maioria vendidos sem prescrição (“OTC”) para as mais variadas indicações.

Na linha de produtos OTC, vendidos sem prescrição, a P&G oferta no Brasil os seguintes medicamentos: Metamucil, Pastilhas Vick, Vick Inalador, Vick Pyrena, Vick Vaporub e Xarope Vicky. Na linha de medicamentos OTC, a Merck oferta os seguintes produtos no Brasil: Neurobion (no Brasil sob a marca Citoneurin), Bion3, Cebion, Cebion Cálcio, Cebion Zinco, Cebion Glicose, Dolo-Neurobion (no Brasil sob a marca Alginac), Dexa-Neurobion (no Brasil sob a marca Dexa-Citoneurin NFF), Kytta (no Brasil sob a marca Flexive), Femibion, Floratil e Floralyte. O CADE tradicionalmente analisa casos de medicamentos utilizando definições de mercado baseadas nas classificações ATC[1] (adotadas pela Organização Mundial de Saúde), via de regra a classe ATC4 (ou o nível ATC3, quando não houver subdivisão em classes ATC4), concluindo que produtos dentro do mesmo ATC4 normalmente são substituíveis devido à similaridade no seu uso e na sua composição química[2]. Em alguns casos, o CADE se utiliza complementarmente da indicação terapêutica para verificar substituibilidade entre medicamentos[3]. As partes demonstram nos autos que nenhum dos medicamentos das requerentes está classificado sob a mesma classe ATC3 ou ATC4, tampouco possuindo a mesma indicação terapêutica. Sendo assim, essa SG conclui que os medicamentos não são substituíveis entre si, de forma que não integram os mesmos mercados relevantes sob nenhuma das variáveis costumeiramente empregadas pelo CADE para esse fim.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação configura substituição de agente econômico, representando a entrada da P&G nos mercados dos produtos OTC da Merck objetos da operação, não acarretando prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo assim ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________________________ [1] - "A ATC Anatomical Therapeutic Chemical é a sigla para a classificação Anatômica Terapêutico Química, que, em conjunto com a Dose Diária Definida - DDD (Defined Daily Dose), forma o sistema ATC/DDD, que, desde de 1996, passou a ser reconhecido pela Organização Mundial de Saúde como padrão internacional para os estudos de utilização de drogas. No sistema de classificação ATC, as drogas são divididas em diferentes grupos, de acordo com o órgão ou sistema no qual eles atuam e suas propriedades químicas, farmacológicas e terapêuticas. As drogas são divididas em cinco níveis diferentes, sendo o primeiro dividido em quatorze grupos principais, com um subgrupo farmacológico/terapêutico (segundo nível). Os terceiro e quarto níveis correspondem a subgrupos químicos/farmacológicos/terapêuticos, e o quinto nível, à substância química". Fonte: http://www7.anvisa.gov.br/datavisa/Substancia/ATC.htm.

[2] - Ato de Concentração nº 08700.000706/2018-23 (Laboratorie HRA-Pharma SAS e Bristol-Myers SquibbCompany); Ato de Concentração nº 08700.006640/2017-02 (AstraZeneca UK Limited e Merck Oncology Gmbh); Ato de Concentração nº 08700.003575/2017-55 (Ares Trading S.A. e Pfizer, Inc.); Ato de Concentração nº 08700.006159/2016-28 (Pfizer Inc., Pfizer Ireland Pharmaceuticals, Astrazeneca PLC, AstraZeneca AB (PUBL), AstraZeneca UK Limited e AstraZeneca Holdings France SAS); Ato de Concentração nº 08700.005093/2016-59 (Sanofi e Boehringer Ingelheim Internacional Gmbh) e Ato de Concentração nº 08700.000668/2016-47 (Take da Gmbh e Astrazeneca AB). [3] - Ato de Concentração nº 08700.003717/2015-12 (Pfizer Inc., Perkins Holding Company e Hospira Inc.), Ato de Concentração nº 08700.000668/2016-47 (Takeda Gmbh e Astrazeneca AB), Ato de Concentração nº 08700.003575/2017-55 (Ares Trading S.A. e Pfizer, Inc.), Ato de Concentração nº 08700.005093/2016-59 (Sanofi e Boehringer Ingelheim Internacional Gmbh); e Ato de Concentração nº 08700.007083/2016-58 (Johnson & Johnson do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Saúde Ltda. e Astrazeneca AB).