Ato de Concentração Sumário nº 08700.003707/2018-20

SEI/CADE - 0488508 - Parecer PARECER Nº 146/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003707/2018-20 Requerentes: AB Concessões S.A. e Concessionária Rodovias do Tietê S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: AB Concessões S.A. e Concessionária Rodovias do Tietê S.A. Mercado afetado: concessionárias de rodovias, pontes, túneis e serviços relacionados. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. AB Concessões S.A. (“AB Concessões” ou "Vendedora"). A AB Concessões e uma holding do portfólio do Grupo Atlantia, que detém participação em empresas que atuam no setor de infraestrutura de rodovias no Brasil, administrando mais de 1.500 quilômetros de vias por meio de suas concessionárias: (i)AB Triângulo do Sol, (ii) AB Colinas, (iii) AB Nascentes das Gerais e (iv) Rodovias do Tietê. O Grupo Atlantia é composto por empresas que atuam nos setores de concessão de rodovias e infraestrutura aeroportuária. O Grupo Atlantia administra cerca de 5.000 quilômetros de rodovias com pedágio na Itália, Brasil, Chile, Índia e Polônia. Além disso, o grupo também é responsável pela operação dos aeroportos de Fiumicino e de Ciampino na Itália, e Nice, Cannes-Mandelieu e Saint Tropez, na França. I.2. Concessionária Rodovias do Tietê S.A. (“CRT” ou "Negócio Alvo").

A CRT é a concessionária responsável pela operação de mais de 415 quilômetros de estradas que servem às regiões Sudeste e Centro Oeste do Estado de São Paulo, compreendendo a execução, gestão e fiscalização dos serviços operacionais, de conservação e de ampliação das rodovias. O trecho sob sua administração é constituído pela SP-101 (Rodovia Jornalista Francisco Aguirre Proença), SP-113 (Rodovia Dr. João José Rodrigues), SP-308 (Rodovia Comendador Mário Dedini), SP-300 (Rodovia Marechal Rondon) e SP-209 (Rodovia Prof. João Hipólito Martins). A CRT encontra-se dividida entre a AB Concessões, que detém 50% do seu capital, e a Lineas International Holding B.V. (“Lineas”), que detém os outros 50% do capital. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT(0487475) Data da notificação ou emenda 07/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 200, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/06/2018 (0488158) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta envolve a aquisição, pela AB Concessões, de 50% das ações do capital social da CRT, atualmente detidas pela Lineas. Atualmente, a AB Concessões já detém 50% do capital social da CRT, tratando-se portanto, de uma aquisição de controle unitário.

Desde abril de 2009, a CRT mantém um contrato de concessão de 30 anos do Corredor Leste da Marechal Rondon (SP-101-Rodovia Jornalista Francisco Aguirre Proença, SP-113-Rodovia Dr. João José Rodrigues, SP-308-Rodovia Comendador Mário Dedini, SP-300-Rodovia Marechal Rondon e SP-209-Rodovia Prof. João Hipólito Martins) com o Governo do Estado de São Paulo. As alterações societárias são demonstradas nos organogramas abaixo. Estrutura da operação antes do fechamento Fonte: Requerentes. Estrutura da operação após o fechamento Fonte: Requerentes. A Operação está sujeita à aprovação da Agência de Transporte do Estado de São Paulo (ARTESP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela AB Concessões, de 50% das ações do capital social da CRT, atualmente detidas pela Lineas. A AB Concessões já detém 50% do capital social da CRT, tratando-se, portanto, de uma aquisição de controle unitário.

A Compradora, além de possuir participação na CRT (que detém a concessão do Corredor Leste da Marechal Rondon - rodovias do Tietê), também possui participações nas concessionárias Triângulo do Sol Auto Estradas S.A, Rodovias das Colinas S.A., Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. O mapa abaixo, elaborado pelas requerentes, identifica a localização do trecho Administrado pelo Negócio Alvo: Figura 1 - Concessões detidas pela CRT Fonte: Requerentes Em julgados recentes[2], este Conselho considerou que a atividade de administração de rodovias diz respeito a dois mercados: (i) o mercado de exploração de serviços de concessão em rodovias federais; e (ii) o mercado de acesso (metamercado) a concessões rodoviárias, por meio de licitações públicas. No caso sob análise, observou-se que poderia haver um possível reforço de sobreposição horizontal, já que trata-se de uma passagem de controle compartilhado para controle unitário da empresa-alvo. No entanto, em pelo menos outras dois casos recentes o CADE já se debruçou sobre a análise da participação de mercado do Grupo Atlantia[3]. Em ambos os casos, aprovados sem restrições, foram consideradas na análise a AB Concessões e a CRT, empresas controladas pelo Grupo Atlantia. No primeiro caso analisado, verificou-se que nenhuma rodovia sob concessão teria o mesmo ponto de origem e destino que outra envolvendo a Atlantia e a Abertis.

Já na segunda oportunidade, concluiu-se que não houve alterações sobre a eventual sobreposição de trechos rodoviários com a mesma origem e destino. Além disso, via de regra, considera-se que o mercado de exploração de servições e concessões em rodovias constitui um monopólio natural regulado pelo poder público, no qual os preços e reajustes anuais são pré-definidos pelo órgão responsável pela licitação no contrato da concessão. Também são previstas formas de controle e fiscalização pelo poder concedente, além do que deve haver prévia anuência para transferência de controle acionário do concessionário. Dessa forma, a abrangência geográfica restringe-se ao objeto da concessão, salvo condições especiais em que poderia haver trechos rodoviários que, por serem paralelos, com origem e destino idênticos e por outras características muito próximas, pudessem ser considerados trechos alternativos. Dessa forma, reduz-se quaisquer preocupações de ordem concorrencial nesse mercado relevante específico, por não haver possibilidade de reforço de sobreposição horizontal em decorrência desta operação. Tendo em vista que, desde as últimas análises realizadas pelo CADE, não houve mudanças objetivas em relação às concessões operadas pela AB Concessões, considera-se desnecessária um nova análise no metamercado de acesso a concessões rodoviárias, inclusive porque, nos casos anteriores, a CRT já foi considerada como parte do Grupo Atlantia e o caso em tela não altera o status quo.

Pelo exposto, conclui-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos no mercado brasileiro, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1]A elaboração deste parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Ato de Concentração nº 08700.002872/2018-64 (Atlantia Sp.A., ACS Actividades de Construccion y Servicios S.A., HOCHTIEF Aktiengesellschaft e Abertis Infraestructuras S.A.), Ato de Concentração nº08700.000390/2018-70 (Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. e Ecosul – Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.005410/2016-37 (CCR S.A., Odebrecht Rodovias S.A.e Concessionária Viario S.A.). Ato de Concentração nº 08700.001272/2018-89 (Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. e Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004012/2017-84 (Atlantia S.p.A.e Abertis Infraestructuras S.A.); [3] Ato de Concentração nº 08700.002872/2018-64 (Atlantia Sp.A., ACS Actividades de Construccion y Servicios S.A., HOCHTIEF Aktiengesellschaft e Abertis Infraestructuras S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.004012/2017-84 (Atlantia S.p.A.e Abertis Infraestructuras S.A.).